证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-011
中节能万润股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会
第十一次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理
委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 25,784.75 万元，2016
年实施的 2015 年度分红金额为 10,196.14 万元。
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假定公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为与上年同期持平、增长
30%及增长 50%三种情况；2015 年度分红在 2016 年 4 月实施完成，除此之外不再
进行分红。
上述假设不构成公司的盈利预测和未来的实施决策，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行前股本为 2015 年末的股本，即 33,987.13 万股。
5、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限，即
4,729.11 万股。
6、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额
上限，含发行费用，即 103,000.00 万元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化
趋势情况如下：
2016 年度/2016 年末
2015 年度
项目 净利润增长 净利润增长
/2015 年末 净利润不变
30% 50%
总股本（万元） 33,987.13 38,716.23
归属于母公司所有者的
25,784.75 25,784.75 33,520.17 38,677.12
净利润（万元）
本次发行募集资金总额
- 103,000.00
（万元）
归属于母公司的所有者
259,129.77
权益（万元） 377,718.39 385,453.81 390,610.76
基本每股收益（元/股） 0.78 0.71 0.92 1.06
每股净资产
7.62
9.76 9.96 10.09
加权平均净资产收益率
11.16% 8.14% 10.46% 11.97%
（%）
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注 1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算；
注 2：2016 年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净
资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资
额。
二、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由
于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，
理性投资。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有
业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性及合理性
1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力
公司拟通过本次非公开募集资金收购 MP Biomedicals, LLC (以下简称“MP
公司”)，整合 MP 公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能
力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP
公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购 MP 公司能够使万润
股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间。
MP 公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平
台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购 MP 公司将成为万润股份未来持
续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高
企业的核心竞争力具有重要意义。
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MP 公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将
产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP 公司生命科学业务领
域的主要产品是用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等
业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股
份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的 GMP 证书，胶囊等产品已
经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验可以为 MP 公司后续的经营管理提
供较大的帮助。
2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展
通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，
扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
随着业务规模的扩大，公司需要补充流动资金。本次补充流动资金的规模与
公司的需求相适应。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
万润股份目前的主要业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材
料的研发、生产和销售，公司的这四类主营业务都以化学合成为基础。
MP 公司主要从事生命科学和体外诊断领域业务，与万润股份的产品均涉及
精细化工与医疗领域。MP 公司的生命科学业务领域主要产品包括了大量用于生
命科学的精细化学品，万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领
域，其产品从研发流程、生产方式到销售模式等方面均可相互借鉴及补充。MP
公司的体外诊断业务和万润的医药业务同属于医药医疗领域。万润股份已在医药
业务领域取得了长足的进步，取得多个 GMP 证书，口服硬胶囊制剂等产品已经上
市销售。万润股份在医药领域积累的经验，为经营 MP 公司业务打下了良好的基
础。
从业务领域、推广模式以及客户群体等方面，MP 公司与万润股份产品均面
向科研院所、医疗机构，具有较强的关联性，可在未来的运营过程中统筹规划，
形成互补。
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万润股份的主要客户均为国际跨国公司，公司的产品大部分供出口。公司与
国际客户合作多年，对国际市场有一定的认识，对欧美企业的经营理念、企业文
化等比较熟悉，积累了一定的国际经营的经验，储备了具有国际视野的经营管理
人才。
万润股份随着业务的扩张，需要补充流动资金，本次股权融资补充流动资金
的规模与万润股份的资金需求相匹配。万润股份建立了募集资金管理制度，能够
保障募集资金的合规运用。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、
生产和销售。
公司的显示材料主要包括液晶单体和液晶中间体产品，是公司目前主要的业
务收入和利润来源。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT
液晶材料，公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，是全球主要的液晶单
体、液晶中间体供应商之一。
公司经过多年的研发积累、自主创新，在环保材料、医药产品及其他功能性
材料领域也有了长足的发展。公司的前次募集资金投资的“沸石系列环保材料二
期扩建项目”正在有序进行，该项目建设完成后，将有力提升公司在全球高端SCR
汽车尾气处理市场的竞争优势。在医药业务方面，公司第一个口服硬胶囊制剂已
经通过新版GMP认证并实现上市销售，公司后续将加大医药产品方面的研发、生
产投入，全面提升公司医药业务的盈利能力。公司在其他功能性材料方面也取得
了长足的进步。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）客户集中风险
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公司的显示材料和环保材料主要供应于几大全球行业龙头企业，造成公司的
客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产
经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
公司与主要的客户合作多年，已经形成了稳定的合作关系。公司制定了严格
的质量保障措施，保障与客户合作的顺利进行。同时，根据公司的战略，公司正
在拓展医药、其他功能性材料领域，为公司的发展进一步拓展空间。
（2）收购整合风险
收购 MP 公司完成后，公司业务范围和经营地域将有所扩大，公司的资产规
模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更
高的要求，如果公司不能有效整合收购的公司，将对公司的管理、业绩等带来不
利影响。
收购后，公司将及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，
建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，充分发挥协同效应，提升公
司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（3）产品质量控制风险
公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。
如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。
公司已经形成了较成熟先进的生产工艺，制定了严格的质量控制体系并得到
了良好的执行，产品质量符合客户要求，在长期合作中未发生严重的质量事故。
未来公司将进一步加强产品质量管理，不断改进生产工艺，满足客户要求、适应
市场变化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取
以下措施提高回报投资者的能力。
虽然公司制定了填补回报措施并将严格执行，但公司制定的填补回报措施不
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等于对公司未来利润做出保证。
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购MP生物医疗公司
100%股权和补充流动资金。收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景广阔的
生命科学和体外诊断业务领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机
构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润
股份产品的市场覆盖率。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公
司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行
与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风
险。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加
强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公
司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规
划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努
力提升对股东的投资回报。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
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（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行做出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（二）公司的控股股东中节能（山东）投资发展公司、实际控制人中国节能
环保集团公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2016 年 02 月 04 日
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