安信证券股份有限公司
关于西王食品股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了“证监许可
[2015]2243 号”文，核准西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”
或“发行人”）可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票（以下简称“本
次非公开发行”或“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”
或“保荐机构”）接受西王食品的委托，担任西王食品本次非公开发行的上市保
荐机构。安信证券认为西王食品申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称： 西王食品股份有限公司
法定英文名称： Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.
法定代表人： 王棣
营业执照注册号： 430000000046140
成立时间： 1987 年 3 月 18 日
注册资本： 376,645,668 元
注册地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园
联系电话： 86-543-4868888
邮政编码： 256209
国际互联网网址： www.xwsp.cc
1
电子信箱： xiwangfoodstuffs@xiwang.com.cn
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 西王食品
股票代码： 000639
发行人的经营范围：预包装食品的批发兼零售（有效期以许可证为准）。对食品
行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 1,617,282,341.18 1,859,605,026.26 1,436,352,210.41 1,430,845,502.22
其中：流动资产 924,507,558.43 1,142,083,405.45 692,671,385.87 741,931,203.26
负债合计 276,531,169.27 640,342,246.80 278,086,569.30 406,447,791.23
其中：流动负债 264,176,193.27 627,987,270.80 278,086,569.30 406,447,791.23
股东权益合计 1,340,751,171.91 1,219,262,779.46 1,158,265,641.11 1,024,397,710.99
归属于母公司所有者权益合计 1,340,751,171.91 1,219,262,779.46 1,158,265,641.11 1,024,397,710.99
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,671,274,142.68 1,870,322,750.48 2,427,329,779.14 2,480,459,657.55
营业成本 1,204,174,591.19 1,353,020,380.79 1,827,809,189.47 1,918,742,777.92
营业利润 145,487,757.79 143,891,541.56 195,326,749.89 155,675,640.54
利润总额 146,507,572.89 132,780,125.15 196,038,909.67 156,625,210.42
净利润 126,462,037.80 117,493,988.53 180,948,638.60 143,066,273.03
2
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-29,557,334.25 196,267,996.44 326,062,204.23 379,297,498.19
流量净额
投资活动产生的现金
-4,105,519.94 -12,747,265.78 -109,010,234.57 -72,888,349.43
流量净额
筹资活动产生的现金
-269,268,824,52 180,565,649.85 -165,165,319.60 -267,523,185.89
流量净额
现金及现金等价物净
-302,931,678.71 364,086,380.51 51,886,650.06 38,885,962.87
增加额
4、公司最近三年一期主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（合并口径） 17.10% 34.43% 19.36% 28.41%
资产负债率（母公司） 2.69% 1.79% 0.44% 0.37%
流动比率（倍） 3.50 1.82 2.49 1.83
速动比率（倍） 2.32 1.38 1.89 1.24
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量（元/
-0.08 1.04 1.73 2.01
股）
加权平均净资产收益率（%） 9.88 9.92 16.58 14.13
扣除非经常性损益后的加权
9.79 10.89 16.53 13.81
平均净资产收益率（%）
应收账款周转率（次） 13.10 17.04 20.96 25.02
存货周转率（次） 4.09 6.09 8.99 7.54
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：特定对象非公开发行
（二）股票类型：人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：人民币 1.00 元
（四）发行数量：7,788.48 万股
（五）发行价格：6.35 元/股
（六）募集资金量与发行费用：本次非公开发行募集资金总额为
494,568,480.00 元，扣除各项发行费用 12,677,884.80 元，实际募集资金净额为
3
481,890,595.20 元。
（七）认购对象名称、认购数量、限售期等情况
序号 名称 认购数量（股） 限售期（月）
1 永华投资 77,884,800 36
合计 77,884,800 -
本次非公开发行股票的发行对象为永华投资，本次发行数量为 7,788.48 万
股，全部由永华投资以现金认购，本次发行对象所认购的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 -- -- 77,884,800 77,884,800 17.14
二、无限售条件股份 376,645,668 100.00 -- 376,645,668 82.86
三、股份总数 376,645,668 100.00 77,884,800 454,530,468 100.00
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受西王食品委托，安信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
4
荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发
行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
五、保荐机构的承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
安排
事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
防止大股东、其他关联方违规 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，
占用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
防止其董事、监事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
保障关联交易公允性和合规性 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
的制度，并对关联交易发表意 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
见 照有关规定对关联交易发表意见。
在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披
4、督导发行人履行信息披露的
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在
义务，审阅信息披露文件及向
发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中
中国证监会、证券交易所提交
国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按
的其他文件
规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
使用、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
事项 促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人完善和规范为
6、持续关注发行人为他人提供 他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人
担保等事项，并发表意见 为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
定及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
6
住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层
电 话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
保荐代表人：刘少国、刘静
项目协办人：叶辉燕
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
7
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发
行股票的上市保荐书》之签署盖章页）
项目协办人(签字)：
叶辉燕
保荐代表人(签字)：
刘少国 刘 静
法定代表人(签字)：
王连志
安信证券股份有限公司(公章)
年 月 日
8
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