验 资 报 告
天健验〔2016〕2-5 号
西王食品股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 1 月 25 日 15:00 止的新增注册
资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合
法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审
验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程
中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 376,645,668.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
376,645,668.00 元。根据贵公司 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年度第二次（临
时）股东大会、2015 年 4 月 15 日第十一届董事会第八次会议及 2015 年 8 月 17
日第十一届董事会第十二次会议决议，贵公司申请通过向山东永华投资有限公
司定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 77,884,800.00 元，变更
后的注册资本为人民币 454,530,468.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于
核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2243 号）
核准，贵公司获准向山东永华投资有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票
77,884,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.35 元。
经我们审验，截至 2016 年 1 月 25 日 15:00 止，贵公司实际已向山东永华
投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 77,884,800 股，每股发行
价格为人民币 6.35 元，应募集资金总额 494,568,480.00 元，减除发行费用人
民币 12,677,884.80 元，其中，计入实收资本人民币柒仟柒佰捌拾捌万肆仟捌
佰元（￥77,884,800.00），计入资本公积（股本溢价）404,005,795.20 元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 376,645,668.00 元，
实收资本人民币 376,645,668.00 元，系根据贵公司 2014 年年度股东大会决议
和修改后章程的规定，以 2014 年 12 月 31 日总股份 188,322,834 股为基数，按
每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积 188,322,834.00 元向全体出资者转增股
份总额 188,322,834 股，每股面值 1 元，总计增加实收股本 188,322,834.00 元。
上述转增的股份已由中国证券登记结算有限公司深圳分公司，根据股权登记日
（2015 年 4 月 24 日）登记在册的全体股东持股数，于 2015 年 4 月 27 日按比例
自动记入各股东证券账户。截至 2016 年 1 月 25 日止，变更后的注册资本人民
币 454,530,468.00 元，累计实收资本人民币 454,530,468.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、
偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业
务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收资本变更前后对照表
2. 验资事项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年一月二十六日
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附件 1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2016 年 1 月 25 日止
被审验单位名称：西王食品股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质 占注册资 占注册资
出资比 出资比 本次增加额
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
例（%） 例（%）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股
境内法人持股 77,884,800.00 17.14 77,884,800.00 77,884,800.00 17.14
境内自然人持股
小计 77,884,800.00 17.14 77,884,800.00 77,884,800.00 17.14
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股 376,645,668.00 100.00 376,645,668.00 83.86 376,645,668.00 100.00 376,645,668.00 83.86
小计 376,645,668.00 100.00 376,645,668.00 83.86 376,645,668.00 100.00 376,645,668.00 83.86
合计 376,645,668.00 100.00 454,530,468.00 100.00 376,645,668.00 100.00 77,884,800.00 454,530,468.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
西王食品股份有限公司（以下简称贵公司）原名湖南金德发展股份有限公司
(以下简称金德发展)，金德发展前身为株洲庆云发展股份有限公司。1984 年 6
月，株洲市人民政府以株政办发〔1984〕35 号文批复同意，由株洲市劳动服务
公司牵头，与株洲电力机车工厂劳动服务公司等五家单位采取集资入股的方式组
建“江南联营贸易中心”，并曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”
等名称。1987 年 1 月，经株洲市经济体制改革办公室株经改〔1987〕22 号文件
批准，公司名称规范为“株洲庆云股份有限公司”，1993 年 7 月更名为“株洲庆
云发展股份有限公司”。2011 年 1 月 31 日，经山东省工商行政管理局核准，公
司名称变更为“西王食品股份有限公司”。公司于 2011 年 1 月 31 日取得山东
省工商行政管理局核发的 430000000046140 号营业执照。原注册资本为人民币
376,645,668.00 元，折股份总数 376,645,668 股（每股面值 1 元），其中无限售
条件的流通股份 376,645,668 股，占股份总数的 100.00%。根据贵公司 2014 年 8
月 19 日召开的 2014 年度第二次（临时）股东大会、2015 年 4 月 15 日第十一届
董事会第八次会议及 2015 年 8 月 17 日第十一届董事会第十二次会议决议，贵公
司申请增加注册资本人民币 77,884,800.00 元，变更后注册资本为人民币
454,530,468.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年度第二次（临时）股东大会、
2015 年 4 月 15 日第十一届董事会第八次会议及 2015 年 8 月 17 日第十一届董事
会第十二次会议决议，贵公司申请通过向山东永华投资有限公司定向发行人民币
普通股（A 股）股票 77,884,800 股，增加注册资本人民币 77,884,800.00 元。
2015 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会《关于核准西王食品股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2243 号）核准，贵公司通过向山东
永华投资有限公司定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 77,884,800 股，
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每股面值 1 元，发行价为每股人民币 6.35 元，由山东永华投资有限公司以现金
认购。发行后贵公司注册资本为人民币 454,530,468.00 元，每股面值 1 元，折
股份总数 454,530,468 股，其中：有限售条件的流通股份为 77,884,800 股，占
股份总数的 17.14%，无限售条件的流通股份为 376,645,668 股，占股份总数的
83.86%。本次发行新股的募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本
部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2016 年 1 月 25 日 15:00 止，贵公司实际已向山东永华投资有限公司发
行人民币普通股（A 股）股票 77,884,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.35
元，应募集资金总额为 494,568,480.00 元。坐扣承销费 11,500,000.00 元后的
募集资金为 483,068,480.00 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2016
年 1 月 25 日汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司邹平县支行开立的账号为
15739901040048305 的人民币账户 483,068,480.00 元。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 1,177,884.80 元后，
贵 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 481,890,595.20 元 ， 其 中 ： 计 入 实 收 资 本
77,884,800.00 元，计入资本公积（股本溢价）404,005,795.20 元。贵公司已于
2016 年 1 月 25 日以第 20010 号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公
司原有实收资本 376,645,668.00 元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本
454,530,468.00 元，其中，有限售条件的流通股 77,884,800 元，占注册资本的
17.14%，无限售条件的流通股 376,645,668 元，占注册资本的 83.86%。
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