证券代码:000505 200505 证券简称:珠江控股、珠江 B 公告编号:2016-005
海南珠江控股股份有限公司
关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示:
1、本公司将通过公开挂牌转让的方式转让持有的子公司三亚万嘉酒店管理有限公司
100%股权。
2、本次出售的资产产权明晰,实施中不存在重大法律障碍。 本次资产出售不构成重
大资产重组,需提交股东大会审议。
3、本次公开挂牌转让子公司事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,公
司将根据本次挂牌结果履行必要的审批手续。
4、本次交易完成后将对公司 2016 年业绩产生积极影响,具体影响金额以经审计的会
计报表披露数为准。本次挂牌结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
三亚万嘉酒店管理有限公司(以下简称“三亚万嘉”)为海南珠江控股股份有限
公司(以下简称“公司”或“珠江控股”)的全资子公司。公司将持有的三亚万嘉 100%
股权在北京产权交易中心公开挂牌转让,首次挂牌价格将不低于其评估值。
公司持有的三亚万嘉 100%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项,不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调,以便于
工商登记变更完成,顺利将该股权转让给受让方。
本次资产出售采取公开挂牌转让方式,目前尚不确定交易对方,公司未知公司关
联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方,若挂牌出售导致关
联交易,公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。本次资产出售未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的标准,未构成重大资产重组,不存在
损害上市公司或者投资者的合法权益。
公司第七届董事会第十九次会议于 2016 年 1 月 29 日审议通过了《关于转让三亚
万嘉酒店管理有限公司的议案》。本次交易不构成重大资产重组,需提交股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式,交易受让方及交易价格
尚未确定,尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据公开挂牌进展情况,及时披
露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
1、本次公司拟转让标的为所合法持有的三亚万嘉 100%的股权,该股权不存在涉
及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
2、评估情况:目前公司已委托第三方中介机构对三亚万嘉股权进行评估,以 2015
年 12 月 31 日为审计、评估基准日。目前评估报告尚未完成。待评估工作完成后,公
司将及时披露交易的进展情况。
(二)标的公司基本情况
1、公司名称:三亚万嘉酒店管理有限公司
2、注册地:海南省三亚市
3、法定代表人:郑清
4、注册资本:12000 万元
5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
6、经营范围:宾馆开发、经营管理,酒楼、康乐中心,游乐中心,餐饮服务(仅
限分支机构经营);热带种植业,高科技产业,物资供应,建材、设备采购、租赁。
7、财务情况:
三亚万嘉酒店管理公司主要财务数据
单位:三亚万嘉酒店管理有限公司 单位:元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日(未
项 目 备 注
(经审计) 经审计)
资产总额 219,240,830.11 210,931,791.28
负债总额 286,013,759.37 292,015,022.95
应收账款总额(净值) 11,654,307.02 12,411,205.66
为珠江控股与重庆信
或有事项涉及的总值(包括 托的借款本金、利息、
255,993,502.89
担保、诉讼或仲裁事项) 财务顾问费及违约金
提供的担保
净资产 -66,772,929.26 -81,083,231.67
营业收入 30,724,293.82 20,752,667.57
营业利润 -20,608,560.99 -14,168,278.27
净利润 -20,632,537.52 -14,310,302.41
经营活动产生的现金流量
14,764,957.39 3,432,750.46
净额
(三)本公司不存在委托三亚万嘉理财情况。公司为三亚万嘉提供了约 5200 万元
债务的担保。另三亚万嘉为本公司提供了约 2.55 亿元债务的担保。具体情况如下:
三亚万嘉于 2009 年 7 月 28 日向中国银行海口椰树门支行申请长期贷款 1.1 亿元
人民币。贷款期限为 10 年,利率按人民银行同期基准贷款利率上浮 10%执行,以三亚
万嘉酒店名下的三亚万嘉戴斯度假酒店土地及房产和本公司名下的位于该酒店的三
栋别墅(建筑面积为:1513.11 平方米)作为抵押,并由本公司提供连带责任担保。
截止本公告日,三亚万嘉已按合同约定归还上述借款本金 5900 万元,尚余借款本金
5200 万元。
珠江控股于 2012 年 9 月 27 日向重庆国际信托有限公司(简称“重庆信托”)
申请融资 25000 万元,期限 2 年,三亚万嘉以其名下的酒店主楼的房屋所有权及土
地使用权为本公司提供第二顺位抵押担保(第一抵押人为中国银行海口椰树门支行,
贷款本金 1.1 亿);截止 2015 年 9 月 30 日,本公司尚欠重庆信托借款本金和利息共
计 255,993,502.88 元。
(四)截止披露日,三亚万嘉无未结案的诉讼,无为其他公司担保,没有委托其
他公司理财的情况。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项经公司董事会审议通过后,将在北京产权交易中心履行公开
挂牌程序,挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协
议主要内容目前无法确定。
公司将在确定交易对方后签署交易协议, 并提交公司股东大会审议通过后协议
生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司转让三亚万嘉 100%股权后将导致公司合并报表范围发生变化,三亚万
嘉自股权转让完成后不再并入公司合并报表层面。由于三亚万嘉历年来因折旧亏损较
大,不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次出售可增加
公司现金收入,增强公司短期支付和抗风险能力。
由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式,交易符合公允原则,
符合公司的整体利益和股东的长远利益。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议。
2、三亚万嘉 2014 年度审计报告
海南珠江控股股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 2 日
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