证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-010
开滦能源化工股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）以 80 万美元
价格收购考伯斯毛里求斯公司（以下简称：“考伯斯”）持有的唐山考
伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称：“TKK”）30%股权，并确保
TKK 归还考伯斯给 TKK 提供的股东贷款
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
该交易尚需取得主管部门批准后方可实施
一、交易概述
（一）TKK 是公司与考伯斯和唐山钢铁股份有限公司（现为河北
钢铁股份有限公司，以下简称：“河北钢铁”）共同出资成立的煤焦油
加工企业。TKK 的注册资本为 12,904.47 万元，其中：考伯斯出资等
值于人民币 38,713,410 元的美元，占 TKK 注册资本的 30%，具体包
括等值于 2,580.612 万元人民币的美元现汇（按当时汇率为 360.106353
万美元）和价值为 1,290.7290 万元人民币（按当时汇率为 165 万美元）
的诀窍和技术使用费。考伯斯因在华业务调整，拟将其持有的 TKK
30%股权出售。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭
国际”）出具的资产评估报告，2015 年末 TKK 经评估的净资产为
5,986.64 万元。经公司与考伯斯反复谈判，公司以 80 万美元价格折
价收购其持有的 TKK 30%股权，并确保 TKK 归还考伯斯给 TKK 提
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供的股东贷款。
（二）2016 年 1 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议，
审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于拟收购考伯斯毛里求斯
公司所持唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司股权的议案》。会议应出
席会议董事 9 名，实际出席董事 9 人，表决结果：9 票同意，0 票弃
权，0 票反对。
（三）该交易尚需取得主管部门批准后方可实施。由于该交易未
超过公司最近一期审计净资产的 10%，根据《公司章程》的相关规定，
不需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方概况
1、名称：考伯斯毛里求斯公司
2、企业性质：外资企业
3、注册地点：毛里求斯共和国路易斯港市伊迪斯卡维尔大街卡
塞迪大厦 4 层
4、股东：考伯斯毛里求斯公司是考伯斯澳大利亚私营有限公司
全资子公司，考伯斯澳大利亚私营有限公司是一家根据澳大利亚联邦
法律设立和存续的公司。
（二）TKK 是公司与考伯斯、河北钢铁共同出资设立的有限责任
公司，考伯斯持股 30%，为 TKK 的股东之一。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：考伯斯持有的 TKK 30%股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况介绍
1、名称：唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册地点：河北省唐山海港经济开发区 5 号路北
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4、法定代表人：房承宣
5、注册资本：12,904.47 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 12 日
7、主营业务：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、
溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中
性酚钠）。
8、本次转让前股东持股比例：公司持有 TKK51%的股权；考伯
斯持有 TKK30%的股权；河北钢铁持有 TKK19%的股权。
9、主要财务指标：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所对 TKK2015 年
12 月 31 日的财务状况和经营成果进行审计，并出具了审计报告（利
安达审字[2016]第 W002 号），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货业务资格。TKK 主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 38,444.94
负债总额 34,655.26
净资产 3,789.69
项 目 2015 年度
营业收入 52,947.80
净利润 -6,702.83
（三）交易标的评估情况
根据中铭国际以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评
估报告（中铭评报字[2016]第 10003 号），中铭国际采用资产基础法
和收益法对 TKK 股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法
的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估
结论。具体评估结果如下：
经实施评估程序后，采用资产基础法，于评估基准日，委估唐山
考伯斯开滦炭素化工有限公司股东全部权益在持续经营等的假设前
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提下的市场价值为 5,986.64 万元，净资产评估价值较账面价值
3,789.69 万元增值 2,196.96 万元，增值率为 57.97%。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司拟按照相关法律法规及规范性文件的规定与考伯斯签署有
关本次交易的协议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司在收购考伯斯持有 TKK 的股权后，考虑 TKK 资产规模较小，
且负债率较高，与唐山中润煤化工有限公司业务密切相连，且两公司
股东均有公司和河北钢铁，拟由唐山中润煤化工有限公司吸收合并
TKK。合并后能够提升煤焦油深加工业务的抗风险能力，降低煤焦油
深加工业务的运营成本。同时，拟通过增加经营范围，申请取得自营
相关产品的出口权，与收购前相比，可减少中间环节，大幅节省出口
代理费用，最大限度改善 TKK 的运营状况。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议
（二）公司第五届监事会第五次会议决议
（三）TKK 审计报告
（四）公司拟收购股权事宜涉及的 TKK 股东全部权益价值项目资
产评估报告
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年二月三日
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