好想你枣业股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示
广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意
见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的
影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一） 本次交易的必要性（目的）
1、整合销售渠道，发挥协同效应，提升上市公司价值
自上市以来，好想你不断加强业务拓展和运营实力，凭借在红枣行业的深耕细作，
搭建起分布全国的线下销售渠道。目前，好想你已在郑州、北京、江苏、湖南、湖北、
浙江、广东、福州、上海等地设立了 10 家销售子公司，拥有 1,400 余家专卖店；同时，
在全国各大省份及主要市场，进入乐购、大润发、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福等
大型国际、国内连锁卖场，已经进入商超 KA 门店近 2,000 家，在重点市场上海、武汉、
郑州，商超 KA 系统渠道覆盖率已达到 90%以上。
在巩固线下渠道优势的同时，好想你也非常重视开拓电子商务渠道，本次收购杭州
郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）是好想你整合销售渠道的重要举措。郝姆
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斯主要经营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营，打造了“百草味”这一纯互联网休
闲零食品牌，该品牌目前是天猫等大型电商平台坚果零食类目中最热销的品牌之一。截
至 2015 年底，郝姆斯运营的天猫旗舰店等网店拥有消费客户累计超 1,300 万，6 个月
内活跃用户（即 6 个月内重复购买 1 次以上的老客户）占比约 60%，仅天猫旗舰店 2015
年度访客量就超过 1.15 亿人次。
本次交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，
将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，上市公司可高效推行 O2O 模式，“好想你”
及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升上市公司价值。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
好想你于 2011 年上市成为中国红枣第一股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、
蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列，随着产品体系不断丰
富，公司营业收入近年来呈现持续增长态势。但是，公司的原枣产品面临着新疆和田大
枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，在产品体系已经非常丰富的情况下，围绕
红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。
与此同时，随着市场消费者需求的不断变化，基于消费者的多样化零食需求和个性
化的健康需求，企业必然为消费者进行适当的个性化定制。根据当前经济形势、行业发
展趋势和公司现状，传统的生产主导型经营理念和单一产品形态将受到新业态、新消费
形式、个性化需求等方面更大的冲击。
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联网”的产品战
略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求，提升公司的盈利能力。
标的公司郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是
天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖
果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等 5 大系列 300 多个 SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程
度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高
产品的附加价值。
本次交易完成后，好想你将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公
司的盈利能力有所增强。
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（二） 本次交易的合理性（背景）
1、国家产业政策支持以及互联网电子商务的迅猛发展，促使传统企业积极谋求转
型
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。工信部于 2012
年 3 月发布《电子商务发展十二五规划》；商务部于 2013 年 11 月 21 日发布了《促进
电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015 年 4 月，商务
部印发《2015 年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实
“互联网+”行动计划”，全面推进以互联网为核心的信息技术在商品流通和对外贸易
领域的应用，发挥电子商务拓市场、促消费、带就业、稳增长的重要作用，促进经济转
型升级和大众创业、万众创新，构建统一开放、竞争有序的电子商务市场体系；2015
年 5 月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵
盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下 O2O、农村电商、互联网
金融、跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020 年建立起
辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。由此可见，大力发展电子商务已经成为
国家战略。
电子商务特别是网络购物的快速发展，使得传统产业与电子商务相互碰撞与融合。
在互联网的冲击下，实体店的发展受到限制，需要借助网络平台导入消费流量，同时，
网络平台在用户体验上也有一定局限性，需要通过实体门店解决客户在购买消费品时的
消费体验问题和“信任问题”。因此，结合实体门店与网络平台的 O2O 商业模式展现出
广阔的发展前景，传统连锁零售企业迫切需要转变经营理念，进行经营模式的创新，进
行业态改革，进而挖掘新的增长点，实现网上网下销售渠道的的融合。
2、电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化、休闲
化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠，小品类休闲食品行业获得了快速发
展。2014 年中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及
趋势研究（2014）》报告指出：从 2004 年到 2014 年，全国小品类休闲食品市场产值从
约 540.08 亿元增长到约 3,875.32 亿元，净增长约 3,335.24 亿元，年复合增长率达
21.78%，远远高于我国 GDP 的增长率；全行业产能从 2004 年的 248.18 万吨增长到 2014
年的 897.07 万吨，净增长 648.89 万吨，年复合增长率 13.71%。
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随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力
的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。然而，传统的线下销售渠
道受到新型互联网电子商务销售渠道的冲击，增长率连年下降，中华全国商业信息中心
数据显示，2015 年前三季度，全国 50 家重点大型零售企业的销售业绩累计同比增长仅
为 0.7％。与此同时，网络购物依靠配送快捷、购买方便、价格便宜等优势日益成为消
费者重要的消费方式，据国家统计局统计，2015 年前三季度全国网上商品零售额同比
增长 34.7%。因此，电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量。
3、好想你积极探索新的销售渠道，拥抱“互联网+”
好想你作为红枣第一股，建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个
生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”为一
体的全产业链模式，规模优势突出，行业龙头地位明显。在巩固行业龙头地位同时，需
把握机遇，借助“互联网+”的优势，加速企业战略转型，充分发挥企业的产业规模效
应，体现好想你的红枣全产业链的优势。
好想你积极探索新的销售渠道，在天猫、京东等平台上均开设了自营的产品旗舰店，
借助强大的信息化、大数据分析和消费者管理能力，为消费者提供更加丰富、多元的健
康美食体验，在现有的消费人群的基础上进一步拓展好想你品牌的目标消费人群。好想
你积极拥抱“互联网+”，借助电子商务的迅猛发展，通过探索新的销售渠道，助力公
司渠道战略转型，建成全渠道的营销网络，夯实好想你的中国红枣领导品牌地位。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支
持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作
为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014
年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政
审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014 年 10 月 23 日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司
收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管
政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。在 2011 年上市后，好想你不但从
资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的
外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，好想你希望顺应行业发
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展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成
未来的业务发展目标。
二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、参考公司 2015 年度业绩预告情况，假设公司 2015 年度归属于上市公司股东的
净利润较 2014 年度减少 70%；考虑公司收购郝姆斯食品的影响及业绩承诺（2016 年度
承诺利润为 5,500 万元），2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度归属于上市
公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表
公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 147,600,000 股为基
础，仅考虑本次重大资产重组发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导
致的股本变化；
5、本次重大资产重组拟以发行股份 50,651,767 股及支付现金 14,400 万元的方式
购郝姆斯食品 100%股份。同时向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等发行股份募集
配套资金总额不超过 96,000 万元，发行股份数量 59,590,313 股，公司向交易对方及股
份认购方总计发行股份 110,242,080 股；
6、假设郝姆斯食品 2016 年上半年和下半年实现的净利润相同；
7、假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
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2016 年度
项目 2015 年度
10% 0 -10%
归属于上市公司股东的净
1,611.02 4,522.13 4,361.02 4,199.92
利润（万元）
发行在外的普通股加权平
14,760.00 20,272.10 20,272.10 20,272.10
均数（万股）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.22 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.22 0.22 0.21
三、 公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平
都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现
需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达
标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被
摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
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为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次重大资产重组，实现线上与线下业务体系打通，产生协同效应；同时，建
立独立、高效、线上线下全覆盖的分销网络，实现“资本+互联网+实业”的发展框架，
实现公司战略转型，提升公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加
利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》，并经第二届董事会第十六次会议和 2013 年度股东大会审议通过，
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
（五）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
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出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实
施补充承诺或替代承诺。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（二） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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