金瑞矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票简称：金瑞矿业股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所

青海金瑞矿业发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方姓名/名称

廖继志

景华

宁晨

周永麟

发行股份及支付现金购买资产

交易对方姜省路

成都几于道信息技术中心（有限合伙）

青岛金王集团有限公司

青岛华润丰投资有限公司

西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投

配套融资投资者资基金（有限合伙）

上海爱华投资管理有限公司

独立财务顾问

签署日期：二○一六年二月

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义.............................................................. 6

一、一般释义 ...................................................... 6

二、专业释义 ......................................................7

声明..............................................................9

重大事项提示....................................................... 10

重大风险提示....................................................... 27

第一章本次交易概况............................................... 34

一、本次交易的背景及目的 ......................................... 34

二、本次交易的具体方案 ........................................... 35

三、本次交易相关合同的主要内容 ................................... 43

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................... 57

五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................. 61

六、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 62

第二章上市公司基本情况........................................... 64

一、公司基本情况表 ............................................... 64

二、公司历史沿革 ................................................. 64

三、最近三年上市公司控制权变动情况 ............................... 68

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 68

五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标 ...................69

六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 70

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..... 71

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处

罚情况 ........................................................... 71

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 71

第三章交易对方基本情况........................................... 72

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................... 72

二、募集配套资金的交易对方基本情况 ............................... 82

三、本次重组交易对方有关情况的说明 ............................... 87

第四章拟购买资产的基本情况.......................................89

一、交易标的基本信息 .............................................89

二、历史沿革 .....................................................89

三、出资及合法存续情况的说明 ..................................... 93

四、股权结构及控制关系 ........................................... 93

五、标的公司下属企业情况 ......................................... 94

六、标的公司的主营业务情况 ....................................... 95

七、最近两年的主要财务数据及利润分配情况 ........................ 123

八、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 .............. 124

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .............. 126

十、最近三年利润分配情况 ........................................ 128

十一、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .. 128

十二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况 .............. 128

十三、其他信息 .................................................. 128

第五章本次交易标的资产的预估作价及定价公允性.................... 130

一、拟购买资产预估值情况 ........................................ 130

二、预估作价的方法 .............................................. 130

三、主要资产增减值变化原因 ...................................... 135

四、预估作价的合理性分析 ........................................ 136

第六章非现金支付方式情况......................................... 138

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性

分析 ............................................................ 138

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 138

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三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................... 140

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .............. 140

五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................. 140

六、上市公司发行股份前后股权结构 ................................ 141

七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................ 141

第七章募集配套资金.............................................. 143

一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 .................. 143

二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 143

三、募集配套资金的必要性 ........................................ 144

四、募集配套资金用途 ............................................ 145

五、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ............................ 145

第八章管理层讨论与分析.......................................... 146

一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................ 146

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................... 146

三、本次交易对公司关联交易的影响 ................................ 147

四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................ 148

五、本次交易对公司股权结构的影响 ................................ 150

六、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ 151

第九章风险因素.................................................. 152

一、与本次交易相关的风险 ........................................ 152

二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................... 156

三、其他风险 .................................................... 158

第十章其他重要事项.............................................. 159

一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 159

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 160

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三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况 ...................... 160

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 161

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形 ........................................ 162

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 162

七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息 ............................................................ 163

第十一章独立财务顾问对本次交易的结论性意见...................... 164

第十二章上市公司及全体董事声明..................................165

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释义

除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：

一、一般释义

金瑞矿业、本公司、公司、青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所上市公

指

上市公司司，股票代码：600714

青投集团指青海省投资集团有限公司

成都魔方指成都魔方在线科技有限公司

拟购买资产指成都魔方在线科技有限公司 100%股权

本次重组、本次重大资产金瑞矿业发行股份及支付现金购买成都魔方 100%股权并

指

重组、本次交易募集配套资金的交易

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

预案、本预案、重组预案指

资产并募集配套资金暨关联交易预案

廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息

交易对方指技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润

丰投资有限公司

廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息

业绩承诺主体、业绩补偿

指技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润

主体

丰投资有限公司

成都几于道指成都几于道信息技术中心（有限合伙）

青岛金王指青岛金王集团有限公司

青岛华润丰指青岛华润丰投资有限公司

配套融资投资者指参与本次交易配套融资的认购者

西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金

青银投资指

（有限合伙）

爱华投资指上海爱华投资管理有限公司

开创汇富指青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公司

发行对象、认购人指本次交易对方和配套融资投资者

募集配套资金、配套融资指金瑞矿业向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金

金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都

《购买资产协议》指

几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

青岛华润丰投资有限公司签署的附生效条件的《发行股份

及支付现金购买资产协议》

金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都

《盈利补偿协议》指几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王、青岛华润丰

投资有限公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》

指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交

交割日指

割日，明确相关资产所有权的转移

交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割

损益归属期间指

日当日）止的期间

成都魔方在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损

净利润承诺数指

益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数

成都魔方在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除

实际净利润数指

非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润

业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2016 年、2017 年及

盈利承诺期指

2018 年）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年

《重组管理办法》指

10 月 23 日修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26号准则》指

—上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

过渡期间指评估基准日至交割日的期间

独立财务顾问、

指太平洋证券股份有限公司

太平洋证券

永拓会计师、审计机构指北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

中科华评估、评估机构指北京中科华资产评估有限公司

律师、树人律师指青海树人律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元指人民币元

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二、专业释义

APP 指 Application 的简称，指智能手机的第三方应用程序。

Cost Per Action 的缩写，系一种按广告投放实际效果为

CPA 指

计费基准，而不限广告投放量的计费模式。

Cost Per Sales 的缩写，系一种以实际销售产品数量为基

CPS 指准的计费模式，较适合导购、导航类网站，需要精准的广

告投放才能有效促动购买行为。

Cost Per Click 的缩写，网络广告每次点击的费用（成本），

CPC 指是网络广告投放效果的重要参考数据，是网络广告界一种

常见的定价形式

Content Provider 的缩写，即“内容提供商”。旨在提供

CP 厂商指网络内容服务，包括但不限于文字、图像、音频和视频等

各种媒体内容。

Massive( 或 Massively ） Multiplayer Online

Role-PlayingGame 的缩写，即“大型多人在线角色扮演游

MMORPG 指

戏”，是网络游戏的一种。在所有角色扮演游戏中，玩家

都要扮演一个虚构角色，并控制该角色的许多活动。

Role-Playing Video Game 的缩写，通常简称角色扮演游

RPG 指

戏或称为电脑角色扮演游戏。

Simulation Game 的缩写，是一种广泛的游戏类型，模拟

SLG 指游戏去复制各种“现实”生活的各种形式，达到“训练”

玩家的目的。

SoftwareDevelopmentKit 的缩写，软件开发工具包，是指

SDK

辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。

由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线

App Store 指发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 iOS

版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件

由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在

Google Play 指线发布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载

Android 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件

一款通讯软件，基于互联网的团队语音通信平台，功能强

YY 指大、音质清晰、安全稳定、不占资源、反响良好、适应游

戏玩家的免费语音软件。

PCU 指 Peak concurrent users 的简称,指最高同时在线玩家人数

ARPU，每用户平均收入(ARPU-Average Revenue Per User)。

ARPU 指 ARPU 注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的

利润。高端的用户越多，ARPU 越高。

Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏付费用

ARPPU 指户每月平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈

利能力，通常的计算方法是ARPPU（元/月）=游戏产品月总

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收入/游戏产品月付费用户数

月均活跃用户数指每月度登录一次以上的游戏用户数

在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用

留存率指

应用的用户占当期新增用户的比例

英文Daily Active User的缩写，指每日活跃的用户数量，

DAU 指

可有效反映用户的粘性，常与MAU一起使用

Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数，可有效

MAU 指

反映用户的粘性，常与DAU一起使用

GPC 指中国音像与数字出版协会游戏工委

支付宝指支付宝中国网络科技有限公司旗下第三方支付平台

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声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董

事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数

据、评估结果将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、

姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰, 参与配套募集资金认购的交易对

方青银投资、爱华投资均已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证金瑞矿业本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露

文件真实、准确、完整。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

金瑞矿业拟以非公开发行股份及支付现金方式向成都魔方全体股东购买其持有

的成都魔方 100%股权。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过

23,000 万元。其中，公司拟向爱华投资非公开发行股份募集配套资金约

11,910.00 万元，向青银投资非公开发行股份募集配套资金约 11,090.00 万元。

募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，全部用于支付

本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与

否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金未能实施完成或募集不足，金

瑞矿业将自筹资金解决。

本次交易完成后，金瑞矿业将持有成都魔方 100%的股权。

二、本次重组涉及的标的资产预估作价情况

本次拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估

结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

以 2015 年 12 月 31 日基准日，成都魔方净资产账面价值为 12,799.89 万元

（未经审计），评估机构采用收益法进行了预估，成都魔方 100%股权的预估值

为 72,293.72 万元，预估增值 59,493.83 万元，预估增值率为 464.80%。依据预

评估结果，经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为 72,000 万元。

本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果

可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业

务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。

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三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买

资产的预计交易价格为 72,000 万元。上述交易价格占公司 2015 年度经审计的合

并财务会计报告期末资产净额（53,072.23 万元）的比例为 135.66%，占比超过

50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重

组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，金瑞矿业与廖继志等 8 名拟购买资产交易对方不存在关联关

系。

本次交易完成后，拟购买资产的交易对方廖继志将持有上市公司本次交易完

成后 5%以上的股份；根据上海证券交易所《上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：

“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之

一的视同上市公司的关联人”，廖继志视同为上市公司关联人。因此，本次交易

构成关联交易。

上市公司控股股东青投集团直接持有青银投资的有限合伙人西宁经济技术

开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）13.80%股份，西宁经开

投直接持有青银投资 19.99%份额；西宁经开投持有开创汇富 50%股份，开创汇富

系青银投资的执行事务合伙人，持有青银投资 0.04%份额。由此，上市公司与本

次交易中配套资金认购对象青银投资存在关联关系。上市公司与本次交易中募集

配套资金认购对象爱华投资不存在关联关系。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本预案签署日，公司控股股东青投集团直接持有公司 42.50%的股份，

另通过金星矿业间接持有公司股份；青投集团持有金星矿业 40%股权，金星矿业

直接持有公司 14.55%的股份。公司实际控制人为青海省国资委。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成

后，青投集团预计将直接持有公司 34.56%的股份，金星矿业持有公司 11.84%的

股份，青投集团仍为上市公司的控股股东，青海省国资委仍为上市公司的实际控

制人。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、发行股份及支付现金购买资产情况

2016 年 2 月 2 日，公司与成都魔方全体股东签署了附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。根据上述协议，本次交易发

行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为成都魔方全体股东，

即廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为廖继志等 8 名股东持有的成都魔方 100%股权。

（三）作价依据及交易对价

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交

易标的预估值为 72,293.72 万元，经交易对方协商，暂定交易价格为 72,000 万

元。

本次交易的标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标

的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据

评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测

数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

（四）对价支付方式

对于交易标的成都魔方 100%股权，根据预计交易价格，其中 70%的对价

（50,400 万元）拟以发行股份的方式支付，30%的对价（21,600 万元）拟以现

金方式支付。

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（五）发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元人民币。

（六）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议

公告日。

（七）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，本次拟向廖继志、景华、宁晨、周永麟、

姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰发行股份购买资产的股份发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，本次发行价格

拟定为 11.09 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若金瑞矿业发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数随之进行调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股

本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（八）发行股份数量

根据本次交易的预计成交价格以及发行价格，购买资产发行股份的股票数量

预计为 45,446,344 股，最终发行数量将根据标的资产的最终协商价格及发行价

格确定。

定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或

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配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调

整。

（九）价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以

明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造

成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》

规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交

易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

2、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4、触发条件

A：可调价期间内，上证指数（指数代码 000001）在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌

日前一交易日（即 2015 年 12 月 1 日）收盘点数（即 3,456.31 点）跌幅超过

20%；

B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码 000820）在任一交易日前

的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一个交易日（即 2015 年 12 月 1 日）的收盘点数（即 2,402.88 点）

跌幅超过 20%。

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上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交

易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股

票复牌后的交易日。

5、调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日，且 A 和 B

中的指数变动幅度为同向。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准

日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会

决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易发

行股份支付对价总额÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量

再作相应调整。

（十）发行的股份锁定期及解锁安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的关于股

份锁定的承诺函，廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰通过本

次交易取得的金瑞矿业股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，第一年结束

且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份的 25%，业绩承诺期中第二年

结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，

在业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解锁。周永麟、成都几于

道自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

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本次交易实施完成后，交易对方取得的因金瑞矿业送红股、转增股本等原因

增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解

除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

交易对方同意自金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部

股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期

满之前亦不得以任何方式对其所得的金瑞矿业股份进行处分，包括但不限于转让

其持有的金瑞矿业股份、将其持有的金瑞矿业股份赠予给他人、对其持有的金瑞

矿业股份进行质押等，但经金瑞矿业董事会同意的除外。

（十一）本次交易对价支付情况

对于拟收购的成都魔方 100%股权，除拟发行股份支付 50,400 万元对价外，

还拟以发行股份募集配套资金的方式支付 21,600 万元现金对价。本次交易对价

的支付情况具体如下：

持有成都魔持有成都魔方现金支付交股份支付交

成都魔方股份支付交易

方股权比例股权预估作价易对价易对价

股东名称对价（股）

（%）（万元）（万元）（万元）

廖继志 44.00 31,680 9,504 22,176 19,996,393

青岛金王 16.00 11,520 3,456 8,064 7,271,415

景华 11.50 8,280 2,484 5,796 5,226,330

成都几于道 11.00 7,920 2,376 5,544 4,999,098

宁晨 10.00 7,200 2,160 5,040 4,544,634

周永麟 4.00 2,880 864 2,016 1,817,853

姜省路 2.50 1,800 540 1,260 1,136,158

青岛华润丰 1.00 720 216 504 454,463

合计 100.00 72,000 21,600 50,400 45,446,344

七、本次募集配套资金安排

（一）募集配套资金的预计金额

本次募集配套资金预计不超过 23,000 万元，按照本次拟购买资产交易暂定

价格 72,000 万元计算，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，金瑞矿业将自筹资金解决。

（二）发行对象和发行方式

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本次配套融资的发行对象为爱华投资、青银投资。本次募集配套资金采取锁

价向特定对象非公开发行股票的方式。

（三）定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。每

股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 11.09 元/股，

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 23,000 万元，不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。按照发行价格 11.09 元/股计算，向配套融资认购方发行的股份数

量不超过 20,739,404 股，占本次交易后公司总股本的比例约 5.85%。具体发行

数量及配套融资金额如下表所示：

序号投资者名称发行数量(股) 募集资金（万元）

1 青银投资 10,000,000 11,090.00

2 爱华投资 10,739,404 11,910.00

合计 20,739,404 23,000.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整，并相应

调整本次募集配套资金的股份发行数量。

（五）股份锁定安排

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份

等，亦应遵守上述锁定安排。

（六）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付收购成都魔方股权的现金对价款、本次

交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用。

八、业绩承诺及补偿安排

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（一）业绩承诺

成都魔方全体股东承诺，成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分

别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，成都魔方 2016 年、2017 年、2018

年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元。如果本次交易未能在 2016 年完成，

则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，

以此类推。以上净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定

盈利承诺期内，每届满一年，当年的年度报告中披露盈利承诺期成都魔方累

计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审

核意见。

（三）利润补偿方式

在业绩承诺期内，每届满一年，如成都魔方当年实现的扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 10%（含）以内的，补偿义务

主体应将《发行股份及支付现金购买协议》中预留的当年业绩承诺保证金及承诺

期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

在业绩承诺期内，每届满一年，成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 10%（不含）以上，则按照《盈利

补偿协议》约定的补偿方式，由补偿义务主体中各方承担连带补偿责任，补偿义

务主体中各方应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，补偿义务

主体中各方再以本次交易取得的现金对价进行补偿，本次交易取得的现金仍不足

以补偿的，再由金瑞矿业以当年的业绩承诺保证金及承诺期内以前年度剩余的业

绩承诺保证金进行弥补。

（四）减值测试及补偿方案

在盈利承诺期内最后年度成都魔方专项审计报告出具后 30 日内，由金瑞矿

业聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述

期末减值额时需考虑盈利承诺期内金瑞矿业对成都魔方进行增资、减资、接受赠

予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份

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金额和现金金额），则补偿义务主体应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值

额－已补偿金额。

补偿义务主体应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与

已补偿金额之间的差额部分。

另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。

如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定

账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由乙方以

本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易

取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

（五）超额盈利奖金

盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 50%用于对成都魔方在职的主要管

理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由成都魔方董事

会决定。

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭及锶盐的生产销售。其中，煤炭业

务收入是公司最主要的营业收入来源。

公司在本次收购的同时拟将煤炭资产业务出售，出售及本次交易完成后，上

市公司将成为一家以网络游戏为主的企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得

到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量及持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，金瑞矿业所从事的煤炭行业持续低迷，市场竞争激烈，在煤炭

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需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家战略资源转型的背景下，煤炭行

业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难加剧。本次交易的同时，上

市公司拟进行重大资产出售，将青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西

海煤炭”）予以剥离，本次交易通过将具有行业竞争优势的成都魔方优质资产注

入公司，公司将转型为以碳酸锶业务及网络游戏为主营业务的上市公司，资产结

构将得到改善。预计本次交易将有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司

盈利能力，并提升公司抗风险能力。

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交易

对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽

快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对

公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对股权结构的影响

鉴于标的资产预计交易价格为 72,000 万元，根据上市公司发行股份购买资

产的股份发行数量 4,544.63 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数

量 2,073.94 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 28,817.63 万股

变为 35,436.20 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%，

上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票

上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

青投集团 122,467,041 42.50 122,467,041 34.56

金星矿业 41,938,670 14.55 41,938,670 11.84

金瑞矿业其他股东 123,770,562 42.95 123,770,562 34.93

廖继志 - - 19,996,393 5.64

成都几于道 - - 4,999,098 1.41

青岛金王 - - 7,271,415 2.05

景华 - - 5,226,330 1.48

宁晨 - - 4,544,634 1.28

周永麟 - - 1,817,853 0.51

姜省路 - - 1,136,158 0.32

青岛华润丰 - - 454,463 0.13

青银投资 - - 10,000,000 2.82

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爱华投资 - - 10,739,404 3.03

合计 288,176,273 100.00 354,362,021 100.00

本次交易前，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。本次

交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

十、本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的审批程序

2016 年 2 月 2 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相

关议案。

(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备

案；

2、相关有权国有资产监督管理部门批准同意本次交易涉及的相关事项；

3、本次重大资产重组相关议案经上市公司的董事会和股东大会批准；

4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最

终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公

司不得实施本次重组方案。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

廖继志等廖继志等 8 名交易对方承诺作出如下不可撤销的承诺与保

8 名资产证：承诺人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提

购买交易供的有关信息、资料（包括向上市公司或相关中介机构提

关于提供信对方、金供的信息、资料）真实、准确和完整，不存在虚假记载、

息、资料真实瑞矿业及误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、资料的真实

1 性、准确性和其全体董性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

完整性的承事、监事、如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或

诺函高级管理者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

人员、青被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

银投资及件调查结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益

爱华投资的股份。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

等 2 名配金瑞矿业及其全体董事、监事、高级管理人员所提供的有

套融资交关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

易对方或者重大遗漏。同时承诺向参与本次重大资产重组的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

青银投资、爱华投资承诺承诺为本次交易提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗

漏或隐瞒；承诺人所提供的副本材料或复印材料与原始书

面材料完全一致，所有原始书面材料、副本材料、复印材

料或者口头证言所述之事实均是真实、准确和完整的；所

有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均

是真实的，并已经履行该等签字和盖章所需的法定程序，

获得合法授权，且一切足以影响法律意见书之事实和文件

均已向金瑞矿业披露。承诺人将就该等文件、口头证言和

材料之真实性、准确性、完整性承担责任。如果承诺人提

供的文件及所作之陈述、保证与事实存在任何不符的地方，

承诺人将无条件地全额地对金瑞矿业因此产生的任何损失

承担赔偿责任。

廖继志等 8 名交易对方承诺作出如下不可撤销的承诺与保

证：

一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

的下列情形：

1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法

权益；

2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

廖继志等

3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

8 名购买

4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

资产交易

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

关于认购上对方、青

市公司的其他情形。

2 市公司股份银投资及

二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明

的承诺函爱华投资

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

等 2 名配

民事诉讼或者仲裁。

套融资交

青银投资、爱华投资承诺是依法设立并有效存续的企业，

易对方

不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响

承诺人合法存续的情形，且符合现行法律、法规和规范性

文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购金

瑞矿业本次非公开发行的股票的资格和条件。

青银投资、爱华投资承诺具备足够的财政资源和资金能力，

在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在《股份认购协

议》项下认购金瑞矿业股票的全部价款，并保证认购款项

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的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。

廖继志、景华、姜省路、青岛金王、青岛华润丰、宁晨所

持上市公司股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，

第一年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司

股份的 25%，业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审

计报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，在

业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解

锁；

廖继志等周永麟、成都几于道信息技术中心（有限合伙）自上市公

关于股份锁 8 名购买司金瑞矿业股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

定的承诺函资产交易青银投资、爱华投资自本次发行股份购买资产结束之日起

对方 36 个月内不得转让。

前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实施

转增股本或送红股分配，则承诺人因此获得的新增股份亦

同样遵守上述锁定期约定。如未来在上市公司担任董事、

监事或高级管理人员职务，将按照证监会及上交所关于董

事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规

定进行股份转让。

承诺人做出如下不可撤销的承诺与保证：

1. 上述自然人及法人已经依法履行对成都魔方的出资义

务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其

作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响

廖继志等

成都魔方合法存续的情况。

关于资产权 8 名购买

4 2. 上述自然人及法人持有的成都魔方的股权为其合法拥

属的承诺函资产交易

有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安

对方

排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在

质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞

矿业造成的一切损失。

廖继志作为成都魔方控股股东作出如下不可撤销的承诺与

保证：

1. 截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、成都魔方及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系

关于避免同

的业务。

5 业竞争的承廖继志

2. 在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业

诺函

股份后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员

期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，

承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避

免与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇

到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其

他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予

金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都

魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的

一切损失。

廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺

关于社会保与保证：

险、住房公积若成都魔方及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、

6 廖继志

金补缴的承住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金

诺函或被政府部门处以罚款，承诺人将全额补偿成都魔方及其

子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。

廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺

与保证：

关于税收追

若成都魔方及其下属子公司因违反国家税收相关政策的规

7 缴补偿的承廖继志

定，而发生被税务部门追缴税款或处以罚款、缴纳滞纳金

诺函

等情形，承诺人将全额补偿成都魔方及其下属子公司被追

缴的税款或缴纳的罚款、滞纳金。

承诺人与金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司、持

关于不存在廖继志等股比例 5%以上股东、金瑞矿业及其董事、监事、高级管理

关联关系及 8 名购买人员不存在任何关联关系。承诺人与前述主体也从未开展

关联交易的资产交易过任何关联交易。若承诺人与前述主体存在关联关系或关

承诺函对方联交易，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因

此而给金瑞矿业造成的损失。

因成都魔方拥有著作权、商标权等知识产权的情形，且廖

继志作为成都魔方控股股东，廖继志作出如下不可撤销的

承诺与保证：

一、成都魔方对其持有的知识产权拥有完整的权益，不存

在侵犯第三方知识产权（或落入第三方知识产权保护范

关于合法合围）、商业技术秘密等，不存在抵押等权益限制。涉及第三

9 规经营的承廖继志方权益的，成都魔方已取得合法授权。

诺函若承诺人违反前述承诺与保证，承诺人愿意承担个别和连

带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失。

二、成都魔方全部在线运营网络游戏均已取得新闻出版管

理部门的审批，并在上网运营后三十日内依法向网络文化

管理部门备案。

如因魔方公司运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批

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文号或未在网络游戏上网运营后向文化部备案而致使成都

魔方遭受损失的，承诺人将以其自有资金全额补偿成都魔

方由此而造成的全部损失。

廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺

与保证：

承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监

事及高级管理人员期间，承诺人及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、成都

关于减少和魔方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

10 规范关联交廖继志的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他

易的承诺函经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，

根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决

策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不

损害金瑞矿业及其他股东的合法权益。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都

魔方或者其他经济组织造成的一切损失。

承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过与证券市

场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在严重的证券市场失

信行为或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁；如存在上述情形的，承诺人应保证披露处罚机关或者

关于不存在

青银投受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日

受到相关处

11 资、爱华期、原因和执行情况等信息。

罚和股份代

投资承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大

持的承诺

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况等。

承诺人保证其不存在股份代持的情形，且在承诺人持有金

瑞矿业股份期间不会出现股份代持的情形。

承诺人因本次交易取得的金瑞矿业股份，自本次发行股份

青银投购买资产结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国

关于股份锁

12 资、爱华证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

定期的承诺

投资本次发行结束后，因金瑞矿业分配股票股利、资本公积转

增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述承诺。

青海省投资集团有限公司在作为金瑞矿业的控股股东期

间，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、成都魔

方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关

关于减少和

联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，

13 规范关联交青投集团

青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者

易的承诺

其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进

行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

不利用控股股东地位损害金瑞矿业及其他股东的合法权

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

益。

在作为金瑞矿业的控股股东期间，青海省投资集团有限公

司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从

事任何与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系

的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方及其

关于避免同

控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如

14 业竞争的承青投集团

青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者

诺

其他经济组织遇到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，

青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、成都魔方及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

十二、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与

上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申

请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，2016 年 1 月 2

日起因重大资产重组继续停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预

案。根据本次重组进展，公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理

股票停复牌事宜。

十四、待补充信息披露提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中

涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审

计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财

务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《青海金瑞矿业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以

披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中

介机构出具的意见。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、待审计、评估等相关工作完成后，有权国有资产监管机构对标的资产评

估结果的备案；

2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案的相关议案经上市公司股东大会表决通过；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上

述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净

利润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200

万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权；因此本次交易存在因拟购买

标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

三、本次交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围

将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买标的资产的范围尚

未最终确定、交易对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。

四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述

预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面

价值增值较大，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

五、拟购买资产的估值风险和商誉减值风险

本次拟购买资产交易标的为成都魔方 100%股权，本次交易根据 2015 年 12

月 31 日成都魔方的财务状况，经初步估算，成都魔方 100%股权预估值约为

72,293.72 万元，预估增值率约为 464.80%。交易标的估值较账面净资产增值较

高，主要系因移动网络游戏行业未来具有良好的发展空间，成都魔方近年来业务

发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景向好。鉴于本

次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标

的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行

减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形

成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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六、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险

标的公司上线运营的自主研发移动网络游戏较少且运营时间较短，成都魔方

从 2014 年度开始盈利，历史盈利记录较短。作为网络游戏平台运营商，成都魔

方未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产

品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场

的认可、游戏玩家的体验度降低，成都魔方自身运营能力及市场地位出现不利变

化等都将直接影响其盈利能力。因此，提请投资者关注成都魔方历史盈利记录较

短且盈利能力波动的风险。

七、拟购买标的资产对少数游戏依赖和经营模式转型风险

成都魔方目前在线运营的游戏产品主要包括《龙与精灵》、《龙刃》、《斗

魔三国志》等，由于移动网络游戏通常具有一定的生命周期，若公司不能及时对

在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目

减少，在市场上受欢迎程度降低，从而导致企业后续盈利能力存在较大不确定性，

提请投资者注意成都魔方收入对单一游戏依赖较大的风险。同时，成都魔方也将

不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓新产品，并加大对其他游戏

产品的投入，以降低对少数游戏产品依赖的风险。

成都魔方目前正由原来的研发和代理模式向研发、自运营转型，并不断开拓

海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场，未来将向

新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务网络。由于各个国家或地区的政策、法

律、税务等存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果公司对当地的规

定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，则可能

会对公司的未来经营造成不利影响。

八、应收款项回收风险

截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收款项余额合计为 57,238,439.90 元，

占 2015 年期末总资产的比例为 35.40%。标的公司 2015 年末应收款项账面净额

较大，占同期期末总资产的比例较高，如出现不能及时收回或无法收回的情况，

将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

九、税收风险

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根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所

得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家

税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通

知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自

获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所

得税。”

成都魔方于 2014 年 5 月被四川省经济和信息化委员会认定为软件企业（川

R-2014-0040），并于 2014 年度进入第一个获利年度，故 2014 年度、2015 年度

免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业长期发展的支持，并对成都魔方业绩有一定

的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果成都魔方不能按照国家税收政策及时

申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，成

都魔方所得税费用支出将增加，对成都魔方的盈利能力将产生一定的影响，提请

投资者关注相关风险。

十、移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险

随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争

日趋激烈。移动互联网特别是移动游戏技术发展迅速，相关的技术及产品更新换

代较快，如果成都魔方未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则可能面

临技术落后的风险。

成都魔方自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于是否准确判断游戏

玩家的喜好，是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划并在组织人

员、技术、资金等方面安排得当，中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不

被市场接受，或创意在技术上无法实现，或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而

为了推出一款新游戏，成都魔方需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器

托管费等，如果成都魔方新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的

盈利水平不能达到预期，提请投资者注意成都魔方移动游戏业务拓展未达预期的

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风险。

十一、核心人才流失风险

由于网络游戏行业的行业特性，同时其正处于行业发展期，行业内公司大多

是轻资产公司，竞争主要是创意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争。专

注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是游戏

公司生存和发展的根本，系核心竞争力之所在。成都魔方需要继续吸引并稳定技

术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩

大，如激励机制和约束机制未能有效跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人

员，导致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不利于长期稳定发展。

十二、部分运营游戏存在瑕疵的风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。

随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运

营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等在不断出台相关制度。报告期内，

成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和

文化部备案程序。按照《网络游戏管理暂行办法》、《中央机构编制委员会办公

室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有

关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》、《互联网

出版管理暂行规定》等规定，成都魔方正在积极完善审批备案工作，如该等审批

备案工作不能及时完成，或将对经营构成不利影响。

十三、日常运营中知识产权侵权或被侵权风险

游戏产品属于软件作品，受《中华人民共和国著作权法》的保护，游戏的作

者对该作品享有软件著作权。一款成功开发及运营的游戏产品涉及到计算机软件

著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在网络游戏的开发过程中，

如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根

据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游

戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。

自成立以来，成都魔方一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取

了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化

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产品之间存在着较强的可复制性特点，如果成都魔方未来出现知识产权侵权或被

侵权，则可能给成都魔方的正常经营造成一定的负面影响。

十四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，成都魔方全体股东承诺的成都魔方 2016 年、2017

年、2018 年净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，如果本次交

易未能在 2016 年完成，则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估

报告》的盈利预测数确定，以此类推。双方约定承诺净利润计算口径为成都魔方

扣除非经常性损益后的净利润。提请投资者关注成都魔方未来三年（2016-2018

年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争加剧、技术更

新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的

业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，

但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理

能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。

十五、上市公司业务整合风险

本次交易的同时上市公司拟将煤炭资产出售，上市公司拟将煤炭资产出售后

及本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为一家以网络游戏为主的互联网企

业，其主营业务将发生重大变更，上市公司的运营管理能力、协调整合能力等将

面临一定的考验。

为应对业务的变化上市公司拟根据发展战略对成都魔方开展一系列后续整

合计划，其中包括：本次交易完成后，金瑞矿业将改组成都魔方董事会，并指派

一人担任分管财务副总经理或财务总监。尽管上市公司自身已建立规范的管理体

系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能

达到预期，将直接导致成都魔方规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上

市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况

及经营业绩等造成不利影响。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验，而游

戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如不能配备合适的管理队

伍或新进入成都魔方的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效

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果跟不上成都魔方业务发展的需要，将会对成都魔方业务发展产生不利影响。

十六、配套融资实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,600 万元。作为交易

方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超

过 23,000 万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以

及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

在中国证监会核准后，受股票市场波动及投资者预期影响或市场环境变化，

可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不

足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购

交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行

贷款等债务融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

十七、股票价格波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济

政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多

因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，

从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波

动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十八、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利

影响的可能。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司主营业务战略转型

金瑞矿业是一家以煤炭开采、碳酸锶及锶盐系列产品生产与销售为主的企

业。公司设柴达尔矿、海塔尔矿、柴达尔先锋矿等生产单位，目前主要从事煤炭

及锶盐产品的生产销售。

公司全资子公司西海煤炭主要从事煤炭生产销售业务，拥有年设计生产能力

90 万吨、60 万吨、45 万吨的三个煤矿。公司全资子公司重庆庆龙精细锶盐化工

有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）主要从事锶盐系列产品的生产销售业务。

受产能过剩，国家战略资源调整的影响，煤炭消费和市场容量持续下滑，公

司业绩出现下滑。本次交易的同时上市公司拟将煤炭资产出售，并通过此次交易

注入未来盈利能力强、资产质量良好的游戏行业相关资产。

本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和

未来盈利能力得以有效提升，有利于上市公司的未来经营发展。

2、成都魔方行业地位突出，符合国家行业发展方向，具有良好的发展前景

成都魔方是一家集研发运营于一体的网络游戏企业，专注于角色扮演类、休

闲类网络游戏的自主研发及代理发行服务。公司的经营范围为利用信息网络经营

动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版（凭互联网

出版许可证在有效期内从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务等网

络服务。国家高度重视包括网络游戏出版在内的文化创意产业发展。“十二五”

发展规划纲要提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，新闻出版总署制定

的新闻出版业“十二五”发展规划进一步明确提出，大力发展数字出版等战略性

新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业。

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此外，游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，

消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累积较好，行业整体前景向好。

（二）本次交易的目的

本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利和持续发展

能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，成

都魔方可借助资本市场平台，为企业后续发展提供推动力，进一步提升企业的综

合竞争力和盈利能力，从而为上市公司股东带来回报。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两

部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

金瑞矿业拟向成都魔方全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其

持有的成都魔方 100%股权，拟收购资产预估值为 72,293.72 万元，经双方协商

本次交易价格暂为 72,000 万元。交易价格中 70%的对价 50,400 万元拟以发行股

份的方式支付，30%的对价 21,600 万元拟以现金方式支付。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 23,000

万元，其中，公司拟向爱华投资非公开发行股份募集配套资金约 11,910.00 万元，

向青银投资非公开发行股份募集配套资金约 11,090.00 万元。募集配套资金总额

不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，全部用于支付本次交易现金对价、

中介机构费用、交易税费等并购费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终能否成功募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

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本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为廖继志、景华、宁晨、

周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰。

2、交易标的

本次交易的标的资产为成都魔方 100%的股权。

3、定价原则及交易金额

本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出

具并经青海省国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与成

都魔方全体股东协商确定。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为

72,000 万元。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据

（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

4、支付方式

发行股份及支付现金并用，其中 70%的对价 50,400 万元以发行股份的方式

支付，30%的对价 21,600 万元以现金方式支付。

5、向交易对方发行股份的情况

（1）发行股票种类和面值

本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为廖继志、景华、宁晨、周永麟、

姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰。

（3）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第七届董事会第六

次会议决议公告日。

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根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 11.09 元/股，即

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。其中，交易均价的计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发

行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

（4）发行数量

根据经交易各方协商确认的成都魔方 100%股权交易价格为 72,000 万元，其

中发行股份支付对价的金额为交易总价的 70%，即 50,400 万元，本次交易上市

公司向成都魔方全体股东发行股份的数量，预计如下：

持有成都魔方发行股份支付

序持有成都魔方预计发行

股东名称股权预估作价对价金额

号股权比例（%）股份数（股）

（万元）（万元）

1 廖继志 44.00 31,680.00 22,176.00 19,996,393

2 成都几于道 11.00 7,920.00 5,544.00 4,999,098

3 青岛金王 20.00 11,520.00 8,064.00 7,271,415

4 景华 11.50 8,280.00 5,796.00 5,226,330

5 宁晨 10.00 7,200.00 5,040.00 4,544,634

6 周永麟 4.00 2,880.00 2,016.00 1,817,853

7 姜省路 2.50 1,800.00 1,260.00 1,136,158

8 青岛华润丰 1.00 720.00 504.00 454,463

合计 100.00 72,000.00 50,400.00 45,446,344

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合金瑞矿业发行的股

份不足一股的由交易对象自动放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将相应调整。

（5）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，廖继志、景华、宁晨、姜省路、

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

青岛金王、青岛华润丰所持上市公司股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，

第一年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份的 25%，业绩承诺

期中第二年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余

50%的部分，在业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解锁。

周永麟、成都几于道自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方取得的因金瑞矿业送红股、转增股本等原因增持

的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁

定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

交易对方同意自金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部

股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期

满之前亦不得以任何方式对其所得的金瑞矿业股份进行处分，包括但不限于转让

其持有的金瑞矿业股份、将其持有的金瑞矿业股份赠予给他人、对其持有的金瑞

矿业股份进行质押等，但经金瑞矿业董事会同意的除外。

（6）业绩承诺、补偿方案及超额奖励安排

公司与成都魔方全体股东签署的《盈利补偿协议》约定如下：

1)业绩承诺情况

成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分别为 6,000 万元、8,000

万元和 10,000 万元，成都魔方全体股东承诺，成都魔方 2016 年、2017 年、2018

年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元。如果本次交易未能在 2016 年完成，

则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，

以此类推（“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润）。

2)补偿原则

在业绩承诺期内，每届满一年，如成都魔方当年实现的扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 10%（含）以内的，成都魔方

全体股东将按《发行股份及支付现金购买协议》中预留在金瑞矿业的当年业绩承

诺保证金及承诺期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

在业绩承诺期内，每届满一年，成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属

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于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 10%（不含）以上，则按照《盈利

补偿协议》约定的补偿方式，由成都魔方全体股东中各方承担连带补偿责任，应

以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金

对价进行补偿，本次交易取得的现金仍不足以补偿的，再以当年的业绩承诺保证

金及承诺期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

成都魔方全体股东补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。具

体如下：

① 业绩承诺期内，当年补偿金额=（截至当年年末成都魔方累积预测净利润

额-截至当年年末成都魔方累积实际净利润额）÷承诺期内成都魔方预测净利润

额总和×拟购买资产成都魔方的交易作价-累积已补偿金额。在计算上述每年补

偿金额时，如需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当年应补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格

② 业绩承诺期内，如成都魔方全体股东所持金瑞矿业股份因减持、权利受

限等情形不足以承担补偿义务时，由成都魔方全体股东负责通过自行另外购买金

瑞矿业股份、促使关联方以所持金瑞矿业股份代为承担补偿义务等方式继续进行

补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足额为：（当年应予补偿的股份数

-当年已补偿的股份数）×本次交易中金瑞矿业向成都魔方全体股东发行股份的

价格。

如金瑞矿业在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整

为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如金瑞矿业在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金

瑞矿业指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份

数。

以上所补偿的股份由金瑞矿业以 1 元总价回购并予以注销。

3）超额盈利奖励

盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 50%用于对成都魔方在职的主要管

理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由成都魔方董事

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

会决定。

（7）过渡期间的损益承担安排

从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期

内产生的盈利归金瑞矿业享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减

少的净资产部分，由成都魔方全体股东承担；成都魔方全体股东应按照其在协议

签署日其对成都魔方的持股比例以现金方式向金瑞矿业补足该等亏损。

标的公司过渡期内的损益由金瑞矿业聘请的具有证券从业资格的会计师事

务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

6、价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以

明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造

成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》

规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交

易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）触发条件

A：可调价期间内，上证指数（指数代码 000001）在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌

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日前一交易日（即 2015 年 12 月 1 日）收盘点数（即 3,456.31 点）跌幅超过

20%；

B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码 000820）在任一交易日前

的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一个交易日（即 2015 年 12 月 1 日）的收盘点数（即 2,402.88 点）

跌幅超过 20%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交

易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股

票复牌后的交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日，且 A 和 B

中的指数变动幅度为同向。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日

前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会决定不

对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易发行股

份支付对价总额÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作

相应调整。

（三）募集配套资金情况

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1、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金预计不超过 23,000 万元，不超过本次购买资产交易价格

的 100%。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，金瑞矿业将自筹资金解决。

2、发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

3、发行对象和发行方式

公司本次募集配套资金的发行对象为青银投资、爱华投资。本次发行股份募

集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

4、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价，经公司与交易对方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为

11.09 元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会

批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5、发行数量

按本次发行股份募集配套资金的上限 23,000 万元、发行价格 11.09 元/股计

算，本次发行数量不超过 20,739,404 股，占本次交易后公司总股本的比例约

5.85%。具体发行数量及配套融资金额如下表所示：

序号投资者名称发行数量(股) 募集资金（万元）

1 青银投资 10,000,000 11,090.00

2 爱华投资 10,739,404 11,910.00

合计 20,739,404 23,000.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

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本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应

调整本次募集配套资金的股份发行数量。

6、股份锁定安排

本次募集配套资金的认购方青银投资、爱华投资已作出如下承诺：

“承诺人因本次交易取得的金瑞矿业股份，自本次发行股份购买资产结束之

日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所的有关规定执行。本次发行结束后，因金瑞矿业分配股票股利、资本公积转增

等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述承诺。”

7、募集资金用途

本次交易募集的配套融资拟用于支付本次交易的现金对价、中介费用及交易

税费等。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新

老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

金瑞矿业与成都魔方全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，

该协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方：金瑞矿业

乙方：廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青

岛华润丰。

2、本次交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买廖继志、景华、宁晨、周永麟、

姜省路、青岛金王、青岛华润丰、成都几于道合法持有的成都魔方合计 100%的

股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有成都魔方 100%的股权。

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3、标的资产定价及支付方式

（1）标的资产定价

标的资产的交易价格暂定为 72,000 万元。标的资产最终交易作价将由交易

各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确

认的标的资产评估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最

终交易作价。

（2）支付方式

本次交易中，金瑞矿业以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。

其中以发行的股份支付 70%，现金支付 30%。按照本次交易标的成都魔方的定价

72,000 万元计算，金瑞矿业拟向交易对方发行股份支付对价为 50,400 万元，现

金支付 21,600 万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有成都魔方 100%的股

权。

（3）现金支付时间

根据甲乙双方协商，就现金支付部分，乙方同意甲方预留业绩承诺保证金。

即乙方同意，甲方可预留乙方三年业绩承诺金额的 10%作为业绩承诺保证金，由

甲方在业绩承诺期满后按按业绩完成情况支付。其他现金对价在中国证监会核准

本次交易且甲方完成配套资金募集后 10 个工作日内支付。

业绩承诺期满后，经历年弥补仍有剩余的，甲方应将剩余的业绩承诺保证金

在确认业绩的审计报告出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。乙方中各方按其

对成都魔方的持股比例分享。

如甲方募集配套资金失败，则由甲方在发行期结束后 10 个交易日内以自有

资金支付前述扣除业绩承诺保证金的现金对价。

（4）本次发行股份情况

①股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

②每股面值：人民币 1.00 元

③发行对象：廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金

王、青岛华润丰

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④本次发行的价格

本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股票交易均价，即 11.09

元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因金瑞矿业进行

分红、配股、转增股本等除权、除息事项，金瑞矿业向交易对方发行股份的价格

和发行数量按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整；

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除

息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股

本数为 N，调整后发行价格为 P1。

⑤本次发行股票的数量

金瑞矿业本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：金瑞矿业本次

向交易对方发行股份的数量总额=标的资产最终交易作价×股份支付比例÷金瑞

矿业向交易对方发行股份的价格。金瑞矿业向各交易对方发行股份的数量的计算

公式为：金瑞矿业向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×

单个交易对方持有的标的公司股权比例）×股份支付比例÷金瑞矿业向交易对方

发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存

在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数随之进行

调整。

甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。

⑥上市地点：本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

4、限售期

金瑞矿业本次向乙方发行的股份之限售期安排为：廖继志、景华、姜省路、

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宁晨、青岛金王、青岛华润丰所持上市公司股份分三年解锁。自股份发行上市之

日起算，第一年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份的 25%，

业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份

25%，其余 50%的部分，在业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后

解锁；周永麟、成都几于道自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方取得的因金瑞矿业送红股、转增股本等原因增持

的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所

对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上

述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按

照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

交易对方同意自金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部

股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期

满之前亦不得以任何方式对其所得的金瑞矿业股份进行处分，包括但不限于转让

其持有的金瑞矿业股份、将其持有的金瑞矿业股份赠予给他人、对其持有的金瑞

矿业股份进行质押等，但经金瑞矿业董事会同意的除外。

5、股权交割及相关安排

交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监

会核准（以正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内将标的资产过户至金瑞矿

业名下，交易对方应协助金瑞矿业办理相应的股权变更登记等手续。

交易各方一致同意在标的资产过户至金瑞矿业名下之日起 30 个工作日内完

成本协议项下金瑞矿业向交易对方发行股份事宜。

6、交易完成后的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子

公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。

乙方将保证本次交易完成后，廖继志在成都魔方的服务期限不少于 5 年。乙

方中各方将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成都魔方的服务期限

不低于 3 年，且前述服务期间，廖继志、现有管理团队及核心技术人员不得直接

或间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞

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争关系的业务，包括移动网络游戏（包括但不限于 PC 客户端网游、页面网游、

手机移动网游）的研发、代理、销售、发行等业务。

本次交易完成后，甲方将改组成都魔方董事会，并指派一人担任分管财务副

总经理或财务总监。

7、过渡期内损益安排

交易各方一致同意，标的资产在过渡期内产生的盈利归金瑞矿业享有，标的

资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由成都魔方全体股

东承担；成都魔方全体股东应按照其在协议签署日其对成都魔方的持股比例以现

金方式向金瑞矿业补足该等亏损。

交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由金瑞矿业聘请的具有证券从

业资格的会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

自交割日起，金瑞矿业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资

产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关

的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定

或各方另有书面约定的除外。

本次交易完成后，金瑞矿业滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金

购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。

自本协议签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有

效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，不

得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。

自本协议签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好

经营惯例的方式保持正常运营。

8、特别条款

本次交易完成后三年内，对于涉及青海省投资集团有限公司内部优质资产通

过甲方整合的提案，在甲方股东大会行使表决权时，乙方与青海省投资集团有限

公司保持一致行动。

9、协议的成立、生效、终止或解除

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本协议各方签字或加盖单位公章后，本协议成立。

本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

（1）甲方取得由有资质的评估机构作出的，并经相关国资监管机构备案的

关于标的资产的《评估报告》；

（2）本次交易及本协议取得成都魔方股东会及乙方法人股东的有权决策机

构通过；

（3）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（4）本次交易获得青海省国资监管机构的核准；

（5）本次交易获得中国证监会核准；

（6）所有有关政府审批部门及权利单位对本次交易的批准。

本协议因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

（2）协议各方协商一致终止本协议；

（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有

权解除本协议；

（4）如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性

净利润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200

万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权；

（5）在标的资产完成过户之前，如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生

了重大不利变化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利

能力明显下降、标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府

部门的重大处罚等），则金瑞矿业有权解除本协议。

10、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

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承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；

或/和（2）青海省国资监管机构的核准；或/和（3）中国证监会的核准，不构成

各方违约。

11、准据法和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性

文件并持续有效。本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方

式解决。协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）盈利补偿协议

金瑞矿业与成都魔方全体股东签订了《盈利补偿协议》，该协议的主要内容

如下：

1、合同主体

甲方：金瑞矿业

乙方：廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青

岛华润丰。

2、业绩承诺

成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分别为 6,000 万元、8,000

万元和 10,000 万元，乙方承诺，成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年三年累计

实际净利润将不低于 24,000 万元。如果本次交易未能在 2016 年完成，则业绩承

诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，以此类

推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

双方同意于盈利承诺期内，每届满一年，当年的年度报告中披露盈利承诺期

成都魔方累计实际净利润数与乙方的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审

计机构出具专项审核意见。

若经合格审计机构审核确认，成都魔方在盈利承诺期内的当年实际净利润数

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未能达到乙方的净利润承诺数，乙方中各方之间同意承担连带补偿责任

3、补偿原则

（1）在业绩承诺期内，每届满一年，如成都魔方当年实现的扣除非经常性

损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 10%（含）以内的，甲

方应将《发行股份及支付现金购买协议》中预留的当年业绩承诺保证金及承诺期

内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

（2）在业绩承诺期内，每届满一年，成都魔方实现的扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 10%（不含）以上，则由乙

方中各方承担连带补偿责任，乙方中各方应以本次交易取得的股份进行补偿，股

份不足以补偿时，乙方中各方再以本次交易取得的现金对价进行补偿，本次交易

取得的现金仍不足以补偿的，再由甲方以当年的业绩承诺保证金及承诺期内以前

年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。

乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。具体如下：

① 业绩承诺期内，当年补偿金额=（截至当年年末成都魔方累积预测净利润

额-截至当年年末成都魔方累积实际净利润额）÷承诺期内成都魔方预测净利润

额总和×拟购买资产成都魔方的交易作价-累积已补偿金额。在计算上述每年补

偿金额时，如需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

当年应补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格

② 业绩承诺期内，如乙方所持甲方股份因减持、权利受限等情形不足以承

担补偿义务时，由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方以所持甲方

股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现

金补足额为：（当年应予补偿的股份数-当年已补偿的股份数）×本次交易中甲方

向乙方发行股份的价格。

（3）如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整

为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至

甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期内最后年度成都魔方专项审计报告出具后 30 日内，由甲方聘

请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末

减值额时需考虑盈利承诺期内甲方对成都魔方进行增资、减资、接受赠予以及利

润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现

金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。

乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金

额之间的差额部分。另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价

格。

如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定

账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数

以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由乙方以

本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易

取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

5、补偿的实施

甲方在合格审计机构出具关于成都魔方盈利补偿期内，实际实现的净利润数

的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）后，及时完成计算当年

应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和

/或股份数书面通知乙方。

若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知 5 个工

作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、

股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿

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部分的现金金额书面回复给甲方。

甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定乙方应补偿

的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲

方就乙方补偿的股份，应采用股份回购方式注销，具体如下：

甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以 1 元的总价回购并注销

乙方补偿的全部股份，并于当年的年度股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份

补偿数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方应在收到通知的 5 个工作日

内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的全部股份过

户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账

户。

6、超额盈利奖励

盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 50%用于对成都魔方在职的主要管

理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由成都魔方董事

会决定。

7、违约责任

除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在

本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方

造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失

而支出的合理费用）。

8、生效、变更及终止

本协议自下列条件全部满足后生效：

本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代

表签字；《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得

审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利补偿义务之日或甲、乙双方一致

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

书面同意的其他日期终止。

9、争议解决

凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商

解决；如协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

（三）股份认购协议

2016 年 2 月 2 日，金瑞矿业与青银投资、爱华投资签订了附条件生效的《股

份认购协议》，根据上述协议，本次交易发行股份募集配套资金部分的交易合同

相关部门批准后方可开

展经营活动）。

（二）景华

1、基本情况

姓名景华

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 37020319770615****

住所山东省青岛市市南区******

通讯地址山东省青岛市市南区******

是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间持股比例

北京紫金鼎投资股份有限公司副董事长 2014 年 5 月至今 —

3、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除成都魔方外，景华不存在其他对外投资企业和关联企

业。

（三）宁晨

1、基本情况

姓名宁晨

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 11022319840824****

住所北京市通州区******

通讯地址北京市通州区******

是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间持股比例

北京隆昌达电力工程有限公司总经理截至 2014 年 3 月 -

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京紫金鼎投资股份有限公司总经理 2014 年 5 月至今 -

3、主要下属企业情况

注册资本持股比例

公司名称担任职务主营业务

（万元）（%）

北京紫金云投资有限公司 100 无 100.00 投资咨询

（四）周永麟

1、基本情况

姓名周永麟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 65010619660827****

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******

是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

持股比例

单位名称职务起止时间

（%）

北京燕园阳光资产管理有限公司监事 2015 年 2 月至今 95.00

光正投资有限公司董事 2015 年 7 月至今 52.43

新疆新美股权投资管理有限责任公司监事 2015 年 7 月至今 20

光正集团股份有限公司董事长 2015 年 12 月至今 0.0546

光正燃气有限公司董事 2015 年 11 月至今 -

巴州伟博公路养护服务有限公司董事 2014 年 12 月至今 -

光正能源有限公司执行董事兼总经理 2015 年 11 月至今 -

新疆天宇能源科技发展有限公司执行董事兼总经理 2014 年 1 月至今 -

新疆光正教育咨询有限公司执行董事兼总经理 2015 年 11 月至今 -

3、主要下属企业情况

注册资本持股比例

公司名称担任职务主营业务

（万元）（%）

资产管理；项目投资；投资管理；投

资咨询、企业管理咨询；接受金融机

北京燕园阳光构委托从事金融业务流程外包服务。

资产管理有限 20,050 监事 95.00

（依法须经批准的项目，经相关部门

公司

批准后依批准的内容开展经营活动。）

光正投资 5,000 董事 52.43 许可经营项目：无。一般经营项目：

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司

（国家法律、法规规定有专项审批的

项目除外；需取得专项审批待取得有

关部门的批准文件或颁发的行政许可

证书后方可经营，具体经营项目期限

以有关部门的批准文件和颁发的行政

许可在证为准）：从事对非上市企业

的股权投资，通过认购非公开发行的

股票或者受让股权等方式，持有上市

公司股份以及相关咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

许可经营项目：无。一般经营项目：

接受委托管理股权投资项目、参与股

权投资、为非上市及已上市公司提供

新疆新美股权

直接融资相关的咨询服务。（依法须

投资管理有限 1,500 监事 20.00

责任公司

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

吸收公众存款；发放短期、中期和长

期贷款；办理国内结算；办理票据承

兑与贴现；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券、金融债

券；从事同业拆借；从事借记卡业务；

新疆天山农村代理收付款项及代理保险业务；代理

商业银行股份 300,000 - 1.00 其他银行的金融业务；提供保管箱服

有限公司务；办理资金融通调剂业务；经国务

院银行业监督管理机构批准的其他业

务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（五）姜省路

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

姓名姜省路

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 37020419711104****

住所北京市朝阳区******

通讯地址山东省济南市高新区******

是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间

软控股份有限公司独立董事 2010 年 3 月至今

欧普照明股份有限公司独立董事 2012 年 6 月至今

北京紫金鼎投资股份有限公司董事 2014 年 1 月至今

山东蓝色云海信息基金管理有限公司董事长 2015 年 6 月至今

智慧城市产业基金管理（北京）有限公司董事长 2015 年 9 月至今

青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司董事长 2015 年 6 月至今

山东蓝色创业投资有限公司董事 2013 年 1 月至今

北京市金杜律师事务所合伙人 2011 年 1 月至 2014 年 12 月

山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁 2015 年 1 月至今

3、主要下属企业情况

注册资本持股比例

公司名称担任职务主营业务

（万元）（%）

以自有资金对外投资及管

理；自营和代理各类商品和

技术的进出口；房产信息咨

青岛泰达投资有限公司 2,000 - 3.00

询，财务咨询，企业管理咨

询，投资咨询，商务中介；

房屋租赁。

嘉兴鸿舟投资管理合伙

投资管理，投资咨询，从事

100 - 33.00

企业（有限合伙）进出口业务

（六）青岛金王集团有限公司

1、基本情况

公司名称：青岛金王集团有限公司

法人代表：姜颖

注册地址：山东省青岛市市北区南京路 254-6

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：41,000 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2000 年 07 月 20 日

统一社会信用代码：9137020072557364XA

经营范围：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家居制品、玩具；设计、

加工：礼品包装；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用

品、洗涤用品、个人护理用品、蜡油、燃料油（仅限重油、渣油）、沥青、塑料

制品、橡胶及制品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出口；生产销售：石蜡、

软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；室内外装修装潢；

房屋租赁，矿产资源的投资及有色金属矿产品的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

陈索斌姜颖陈世慧李兆崇宋晓俊

49.09% 42.20% 7.32% 1.10% 0.30%

青岛金王集团有限公司

3、最近三年主营业务发展情况

公司近三年主要业务涉及石油及天然气开采、黄金和其他有色金属勘探、开

发和冶炼及日用消费品生产等。

4、最近两年一期主要财务指标

青岛金王近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31

总资产 458,516.52 383,464.25 353,106.46

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总负债 203,967.95 164,019.14 164,217.52

所有者权益 254,548.57 219,445.11 188,888.94

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 317,385.20 421,423.38 447,163.48

利润总额 39,623.22 46,564.43 43,402.51

净利润 28,956.88 33,515.35 37,947.40

5、主要下属企业情况

持股比

序号公司名称出资金额主营业务

例(%)

青岛金王工业生产五金制品及兴建占地 200 亩的工业园

1 602.4 万美元 75.00

园有限公司并经营出租和出售。

国际快递（邮政企业专营业务除外）（快

递业务经营许可证有效期限以许可证为

准）。承办海运、空运进出口货物的国际

青岛金王国际

2 4,500 万元 76.30 运输代理业务(揽货、订舱、仓储、中转、

运输有限公司

集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报

验、保险、相关的短途运输服务及运输咨

询业务)；货物和技术进出口。

青岛金王集团餐饮管理，企业管理，受托资产管理，展

3 餐饮管理有限 240 万元 51.00 览展示服务，保洁服务，批发：酒店用具、

公司餐饮设备。

乳山市金华矿

4 10，000 万元 97.58 矿石采选、冶炼、加工及销售业务

业有限公司

乳山大业金矿

5 7,090.44 万元 80.00 矿石采选、冶炼、加工及销售业务

有限公司

涞水和瑞选金

6 306 万元 100.00 金矿石、金精粉浮选、加工、销售

有限公司

美国金王油气石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、

7 100 万美元 100.00

开发有限公司石油化工、化工厂品的生产、销售；

香港金王贸易

8 1 万港币 100.00 产品销售代理和产品转口贸易

有限公司

截至本预案签署日，青岛金王的主要下属企业如下表所示：

（七）青岛华润丰投资有限公司

1、基本情况

公司名称：青岛华润丰投资有限公司

法人代表：姜新杰

注册地址：青岛市市南区四川路 31 号 1 幢

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2003 年 02 月 20 日

营业执照注册号：370200018080844

经营范围：自有资金对外投资；投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、产权及控制关系

姜新杰姜江

83.3% 16.7%

青岛华润丰投资有限公司

3、最近三年主营业务发展情况

青岛华润丰近三年主营业务系对外投资，投资管理及咨询。

4、最近两年及一期主要财务指标

青岛华润丰近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31

总资产 1,564.11 1,554.04 1,360.20

总负债 625.86 669.65 409.98

所有者权益 938.25 884.39 950.22

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 102.00 27.20 27.20

利润总额 53.86 -65.84 -26.25

净利润 53.86 -65.84 -26.25

5、主要下属企业情况

出资金额持股比例

序号公司名称主营业务

（万元） (%)

1 山东省宏恩投资有限公司 400.00 2.42 投资

（八）成都几于道信息技术中心（有限合伙）

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

公司名称：成都几于道信息技术中心（有限合伙）

法定代表人：廖继志

注册地址：成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 4 层 451 号

注册资本：100 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 5 月 21 日

营业执照注册号：510109000584019

经营范围：计算机信息技术咨询；计算机网络技术服务；企业管理咨询；企

业营销策划；网络工程、通信设备安装工程设计及施工（工程类凭资质许可证从

事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，成都几于道的产权及控制关系结构如下：

廖继志杨琦李辉

77.50% 15.00% 7.50%

成都几于道信息技术中心（有限合伙）

3、最近三年主要业务发展情况

成都几于道成立于 2015 年 5 月，尚未正式开展业务。

4、最近两年一期主要财务指标

成都几于道成立于 2015 年 5 月，尚无财务经营数据。

5、主要下属企业情况

成都几于道除持有成都魔方 11%的股权外，未持有其他企业股权。

6、主要合伙人情况

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成都几于道的合伙人为廖继志、杨琦和李辉，其中廖继志为执行事务合伙人。

上述合伙人的基本信息如下：

（1）廖继志

廖继志基本信息详见本节交易对方基本情况。

（2）杨琦

①基本情况

姓名杨琦

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 51132119830228****

住所四川省成都市华阳华府大道******

通讯地址四川省成都市高新区******

是否取得其他国家或地区的居留权否

②最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间股权比例

成都魔方在线科技有限公司副总经理 2013 年 7 月至今 -

成都和利诚科技有限公司执行董事兼总经理 2014 年 4 月至今 62.50

③控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

注册资本持股比例

公司名称担任职务主营业务

(万元) （%）

计算机软件销售

成都和利诚科技有限公司 100 无 15.00

及技术服务

成都蜡笔派家居用品有限公司 100 无 30.00 家居

成都迦南美居家居用品有限公司 80 无 51.00 家居

（3）李辉

①基本情况

姓名李辉

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 51070219750415****

住所四川省成都市武侯区******

通讯地址四川省成都市高新区******

是否取得其他国家或地区的居留权否

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间股权比例

成都魔方在线科技有限公司财务经理 2009 年至今 -

③控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

注册资本/

持股比例

公司名称合伙份额担任职务主营业务

（%）

(万元)

计算机软件销售

成都和利诚科技有限公司 100 无 7.50

及技术服务

成都几于道信息技术中心计算机信息技术

100 无 7.50 咨询；网络技术服

（有限合伙）

务；企业管理咨询

二、募集配套资金的交易对方基本情况

金瑞矿业拟采用锁价发行的方式向青银投资、爱华投资两名投资者非公开发

行股份募集配套资金，具体如下：

（一）西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公司

注册地址：青海生物科技产业园纬二路 16 号

注册资本：250,100.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 11 月 9 日

统一社会信用代码：91633100MA7521U17L

经营范围：投资与资产管理；投资信息咨询、开展股权投资和企业上市咨询；

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、委托贷款、财务顾问业务。

（以上经营范围依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，青银投资的产权及控制关系结构图如下：

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

闫小亮王少华

20% 80%

青海创益电西宁城市投西宁经济技青海省投资

西宁市经济国投泰康信

陈旭霞子科技有限资管理有限术开发区管集团有限公

委员会托有限公司

公司公司委会司

49% 51% 10.7% 89.3% 9.9% 76.3% 13.8%

西宁经济技术开发区

青海汇大基金管理有西宁创投引导基金管

投资控股集团有限公

限公司理有限公司

司

10% 40% 50%

南京新港开发南京港务管理中国工商银南京市国际信交通银行南

西宁经济技青海省投资

国投泰康信总公司局行南京分行托投资公司京分行

术开发区管集团有限公

托有限公司

委会司

76.3% 13.8%

9.9%

南京高科股份有限公司南京银行股份有限公司

西宁经济技术开发区青海开创汇富特色产 20% 80%

投资控股集团有限公业投资基金管理有限

司公司鑫元基金管理有限公司

100%

鑫沅资产管理有限公司

19.99% 0.04%

79.97%

西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工

业产业投资基金(有限合伙)

3、最近三年主要业务发展情况

青银投资于 2015 年 11 月 9 日成立，尚未正式开展业务。

4、最近两年一期主要财务指标

青银投资于 2015 年 11 月 9 日成立，尚无财务经营数据。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日，青银投资未持有其他企业股权。

6、执行事务合伙人情况

青银投资的执行事务合伙人为青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公

司。基本信息如下：

（1）基本情况

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公司

住所青海生物科技产业园纬二路 16 号

企业类型其他有限责任公司

法定代表人洪瑜

成立日期 2015 年 07 月 21 日

认缴出资额 1,000 万元人民币

统一社会信用代码 633100010009127

受托管理创业投资引导基金、引导基金日常管理与投资运作；投

资与资产管理；投资信息咨询、作为投资基金或者是基金管理公

司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项

经营范围

目融资、公司理财、财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近三年主要业务发展情况

开创汇富于 2015 年 7 月 21 日成立，尚未正式开展业务。

（3）最近两年一期主要财务指标

开创汇富于 2015 年 7 月 21 日成立，尚无财务经营数据。

（4）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

开创汇富除投资青银投资外，不存在其他对外投资情形。

7、实际控制人情况

青银投资的实际控制人为西宁经济技术开发管委会。西宁经济技术开发区管

委会是西宁市人民政府的派出机构，经省政府授权，行使省级经济管理权限，负

责管理开发区的各项经济、社会事务。

8、其他合伙人情况

青银投资的其他有限合伙人为西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司、

鑫沅资产管理有限公司。上述有限合伙人的基本信息如下：

（1）西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

企业名称西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

住所青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦三楼

企业类型有限责任公司（国有控股）

法定代表人闫自军

成立日期 2010 年 12 月 27 日

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额 502,900 万元

营业执照号 633100010000986

土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境建

设；各类项目投资；房地产开发、房屋土地租赁；受托管理和经营

国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服

务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化学品）批

经营范围

发、零售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）、机电产品（国

家限制产品除外）销售；农畜产品收购销售；机械租赁。

（2）鑫沅资产管理有限公司

企业名称鑫沅资产管理有限公司

住所上海市虹口区中山北一路 121 号 B8-1009 室

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人束行农

成立日期 2014 年 2 月 19 日

认缴出资额 5,000 万元人民币

营业执照注册号 310109000647933

为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上海爱华投资管理有限公司

1、基本情况

公司名称：上海爱华投资管理有限公司

法定代表人：蒋峰

注册地址：上海市闸北区万荣路 700 号 7 幢 A178 室

注册资本：5,000.00 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2010 年 8 月 12 日

统一社会信用代码：310108000478719

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，计算机科技领域内技术咨询、

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，

企业形象策划，市场营销策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，爱华投资的产权及控制关系结构如下图：

何敏华周建华

95.00% 5.00%

上海东方华发企业发展有限公司

100.00%

上海爱华投资管理有限公司

3、实际控制人基本情况

（1）基本情况

姓名何敏华

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 32021919731011****

住所上海市浦东新区******

通讯地址上海市浦东新区******

是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系

单位名称职务起止时间股权比例

上海东方华发企业发展有限公司董事长 2008 年至今 95.00%

4、最近三年主营业务情况

爱华投资最近三年的主营业务为资产管理和股权投资。

5、主要财务指标

爱华投资近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2015/12/31 2014/12/31

总资产 5,756.59 2,289.41

总负债 4,754.54 -3,500.53

所有者权益 1,002.06 5,789.95

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 28.44 139.14

利润总额 4,109.25 -1,328.50

净利润 3,455.07 -1,328.50

6、主要下属企业情况

出资金额持股比

序号公司名称主营业务

（万元）例(%)

卡拉喔凯包房（电脑存储点唱系

统），零售：预包装食品（含冷冻

1 上海锋尚娱乐有限公司 50.00 100.00 冷藏、不含熟食卤味）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

三、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

廖继志系成都几于道执行事务合伙人，廖继志与成都几于道存在关联关系。

除廖继志、成都几于道属于《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定的

一致行动人外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之

间的关联关系

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产交易对方廖继志、景华、宁晨、

周永麟、姜省路、青岛金王、青岛华润丰、成都几于道与上市公司及其控股股东、

持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

本次交易发行股份配套募集资金交易对方爱华投资与上市公司及其控股股

东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

本次交易发行股份配套募集资金交易对方青银投资与上市公司及其控股股

东存在关联关系。上市公司控股股东青投集团直接持股青银投资的有限合伙人西

宁经开投 13.8%股份，西宁经开投直接持有青银投资 19.99%份额；西宁经开投持

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有青银投资开创汇富 50%股份，开创汇富系青银投资的执行事务合伙人，持有青

银投资 0.04%份额。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

说明

根据本次发行股份及支付现金购买资产交易对方廖继志、景华、宁晨、周永

麟、姜省路、青岛金王、青岛华润丰、成都几于道出具的承诺及取得的相关证明，

其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

根据本次发行股份配套募集资金交易对方青银投资、爱华投资出具的承诺及

取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具的承诺，交易对方及其主

要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

根据本次发行股份配套募集资金交易对方青银投资、爱华投资出具的承诺，

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章拟购买资产的基本情况

本次交易标的为成都魔方 100%的股权，本次交易完成后，金瑞矿业将持有

成都魔方 100%的股权。（本章节所引用财务数据未经审计）

一、交易标的基本信息

公司拟购买资产为成都魔方 100%股权，成都魔方的基本信息如下表所示：

名称成都魔方在线科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址成都市高新区府城大道中段 88 号 1 栋 10 层 2 号

办公地址成都市高新区天府四街 199 号长虹科技大厦 A 座 10 层

注册资本 3,636.3636 万元

法定代表人廖继志

成立日期 2009 年 5 月 13 日

统一社会信用代码 91510100689014057A

开发、销售计算机软件并提供技术服务；市场信息咨询；网页设计、

制作及技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)；利用信息网络经营动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货

币发行）（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）；互联网游戏

出版（凭互联网出版许可证在有效期内从事经营）；第二类增值电信业

经营范围

务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）

（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器

械和电子公告服务等内容）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从

事经营）。

二、历史沿革

（一）2009 年 5 月，成都魔方设立

2009 年 5 月 11 日，廖继志、廖梦露、彭彤、汪琳珊、龚晓冬和张锐召开股

东会会议，共同出资设立成都魔方在线科技有限公司，设立时注册资本为

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1,000.00 万元，设立出资已经四川蜀晖会计师事务所出具的《验资报告》（蜀晖

验字[2009]第 S5-39 号）予以审验。2009 年 5 月 13 日，成都市工商行政管理局

向成都魔方颁发了注册号为 510100000102571 的《企业法人营业执照》。成都魔

方设立时的股权结构如下：

股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）

廖继志货币 700.00 70.00

廖梦露货币 130.00 13.00

彭彤货币 50.00 5.00

汪琳珊货币 50.00 5.00

龚晓冬货币 50.00 5.00

张锐货币 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

（二）2013 年 6 月，第一次股权转让

2013 年 5 月 28 日，龚晓冬与廖梦露签署《股权转让协议》，龚晓冬以 50 万

元的价格将其持有的成都魔方 5%股权转让给廖梦露，该事项已经成都魔方股东

会审议通过。本次股权转让完成后，成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 700.00 70.00

廖梦露 180.00 18.00

彭彤 50.00 5.00

汪琳珊 50.00 5.00

张锐 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

（三）2014 年 8 月，第二次股权转让及第一次增资

2014 年 8 月 24 日，各方签署《股权转让协议》，廖梦露将其持有的成都魔

方 18%股权中的 10%股权转让给廖继志，8%的股权转让给成都和利诚科技有限公

司；张锐将其持有的成都魔方 2%的股权转让给成都和利诚科技有限公司；汪琳

珊将其持有的成都魔方 5%的股权转让给成都和利诚科技有限公司；彭彤将其持

有的成都魔方 5%的股权转让给成都和利诚科技有限公司，上述股权转让事项已

经成都魔方股东会审议通过。

同日，经成都魔方股东会决议，同意将公司注册资本由 1,000 万元增资到

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1,818.1818 万元，其中青岛金王以货币形式出资 272.7273 万元、景华以货币形

式出资 209.0909 万元、北京紫金云投资管理有限公司以货币形式出资 181.8182

万元、杭州悠可化妆品有限公司以货币形式出资 90.9091 万元、姜省路以货币形

式出资 45.4545 万元、青岛华润丰以货币形式出资 18.1818 万元。

成都魔方此次增资事项已经四川德正会计师事务所有限责任公司出具的《验

资报告》（川德正验字[2014]第 116 号）予以审验， 2014 年 9 月 12 日，成都魔

方就股权转让及增加注册资事项完成了工商变更登记。本次股权转让和增资完成

后成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 800.0000 44.00

成都和利诚科技有限公司 200.0000 11.00

青岛金王 272.7273 15.00

景华 209.0909 11.50

北京紫金云投资管理有限公司 181.8182 10.00

杭州悠可化妆品有限公司 90.9091 5.00

姜省路 45.4545 2.50

青岛华润丰 18.1818 1.00

合计 1,818.1818 100.00

（四）2014 年 11 月，第二次增资

2014 年 11 月 8 日，成都魔方召开股东会，同意以资本公积转注册资本方式

将注册资本由 1,818.1818 万元增至 3,636.3636 万元，该增资事项已经四川德正

会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川德正验字[2014]第 120 号）

予以审验。2014 年 11 月 21 日，成都魔方就增资事宜完成了工商变更登记。此

次增资完成后，成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 1,600.0000 44.00

成都和利诚科技有限公司 400.0000 11.00

青岛金王 545.4546 15.00

景华 418.1818 11.50

北京紫金云投资管理有限公司 363.6364 10.00

杭州悠可化妆品有限公司 181.8182 5.00

姜省路 90.909 2.50

青岛华润丰 36.3636 1.00

合计 3,636.3636 100.00

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）2015 年 5 月，第三次股权转让

2015 年 5 月 12 日，杭州悠可化妆品有限公司与青岛金王签署《股权转让协

议》，将其持有的成都魔方 5%股权向青岛金王予以转让，该股权转让事项已经成

都魔方股东会审议通过。本次股权转让完成后，成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 1,600.0000 44.00

成都和利诚科技有限公司 400.0000 11.00

青岛金王 727.2728 20.00

景华 418.1818 11.50

北京紫金云投资管理有限公司 363.6364 10.00

姜省路 90.909 2.50

青岛华润丰 36.3636 1.00

合计 3,636.3636 100.00

（六）2015 年 6 月，第四次股权转让

2015 年 6 月 18 日，各方签署股权转让协议，成都和利诚科技有限公司将其

持有的成都魔方 11%股权转让给成都几于道信息技术中心；北京紫金云投资管理

有限公司将其持有成都魔方 10%股权转让给宁晨，该股权转让事项已经成都魔方

股东会审议通过。本次股权转让完成后，成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 1,600.0000 44.00

成都几于道 400.0000 11.00

青岛金王 727.2728 20.00

景华 418.1818 11.50

宁晨 363.6364 10.00

姜省路 90.909 2.50

青岛华润丰 36.3636 1.00

合计 3,636.3636 100.00

（七）2015 年 11 月，第五次股权转让

2015 年 11 月 20 日，青岛金王与周永麟签署《股权转让协议》，将其所持成

都魔方的 20%股权中的 4.00%股权向周永麟予以转让，该股权转让事项已经成都

魔方股东会审议通过。本次股权转让完成后，成都魔方股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

廖继志 1,600.0000 44.00

成都几于道 400.0000 11.00

青岛金王 727.2728 16.00

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

景华 418.1818 11.50

宁晨 363.6364 10.00

周永麟 145.4545 4.00

姜省路 90.909 2.50

青岛华润丰 36.3636 1.00

合计 3,636.3636 100.00

三、出资及合法存续情况的说明

经核查，截至本预案签署日，标的公司成都魔方不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

四、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，成都魔方股权结构具体如下：

廖继志

75.00%

成都几于道周永麟宁晨景华姜省路青岛金王青岛华润丰

11.00% 4.00% 10.00% 11.50% 2.50% 16.00% 1.00%

成都魔方

100.00%

金果在线

截至本预案签署日，廖继志先生直接持有成都魔方 44.00%股权，通过成都

几于道间接持有成都魔方股权；廖继志持有成都几于道 75%的合伙份额，成都几

于道直接持有成都魔方 11.00%股权。自成都魔方设立以来，廖继志作为成都魔

方控股股东，担任成都魔方董事长未有发生过变化。因此，廖继志为成都魔方的

控股股东及实际控制人。

关于控股股东及其他股东的详细情况请参见本预案“第三章交易对方基本

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

情况”。

（二）公司章程、投资协议对拟购买资产交易产生影响的内容

成都魔方公司章程、投资协议中不存在对发行股份购买资产交易产生影响的

内容。

（三）成都魔方原高级管理人员的安排

成都魔方原高级管理人员将全部留任，截至本预案签署日，公司不存在对成

都魔方高管人员进行调整的相关计划。

（四）成都魔方不存在影响其独立性的协议或安排

成都魔方不存在让渡经营管理权或收益权等其他影响成都魔方独立性的协

议或安排。

五、标的公司下属企业情况

截至本预案签署日，成都魔方拥有一家全资子公司成都金果在线科技有限公

司（以下简称“金果在线”），具体如下：

（一）基本信息

名称：成都金果在线科技有限公司

注册资本：1,068.00 万元

法定代表人：廖继志

成立日期：2015 年 11 月 2 日

住所：四川省成都市天府新区华阳街道广都上街 135 号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510100MA61RBXEOD

经营范围：计算机软件开发、销售、技术服务；市场信息咨询服务；网页设

计、制作及技术服务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定限制或禁止

的除外）。

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）历史沿革

1、金果在线设立

金果在线于 2015 年 11 月 2 日成立，系成都魔方出资设立的法人独资有限责

任公司，设立时注册资本为 1,000.00 万元。股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

成都魔方 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、2016 年 1 月，第一次增资

2016 年 1 月，经过股东成都魔方决定，增加金果在线注册资本至 1,068.00

万元，注册资本认缴日期为 2035 年 10 月 26 日，变更后股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

成都魔方 1,068.00 100.00

合计 1,068.00 100.00

截止本预案签署日，金果在线尚未完成设立出资的缴纳。

六、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概述

成都魔方的主营业务主要包括移动网络游戏的自主研发以及发行运营；除

此，报告期内成都魔方利用自身的研发优势，开展了为客户定制研发游戏产品的

业务。自主研发包括客户端网络游戏、移动网络游戏的开发；游戏产品的运营包

括了自主研发游戏产品的运营以及网页游戏、移动网络游戏产品的代理发行及运

营。成都魔方拥有丰富的客户端游戏开发的技术积累与沉淀，目前正转向移动网

络游戏的自主研发、自主发行运营业务。凭借高效的游戏研发体系以及精准的游

戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为

集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。

（二）核心技术和游戏平台及游戏产品

1、核心技术

技术名称核心技术描述技术来源

通用游戏 SDK 接入平通过对移动网络游戏 APK 的分析和重新完成游戏渠

台与游戏一键打包道包的自动打包工作，真正做到项目组只需要开发一自主研发

技术个版本游戏的 APK 版本就可以完成多个平台版本的

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发布的工作，大大提高了版本的发布效率，减少了出

错几率。保证产品发布过程简单、高效，目前已经支

持主流的安卓渠道和国内 IOS 渠道。

横版格斗类型产品游戏框架，地图设计工具，无缝循

环地图，横版视角的工艺设计，技能设计工具，脚本

横板格斗类型手机化的程序框架，怪物 AI 优化，骨骼动画系统，例子

自主研发

游戏引擎特效系统，3D 的角色换装系统，高效的服务器开发

框架，能满足大部分横版动作类型的产品开发，并有

较高的开发效率。

针对移动 3D 网络游戏，通过算法和代码优化解决移

动平台内存不足和性能受限的问题，使用该引擎开发

MMORPG 大型多人在

的 3D 游戏应用具有更好的适配性，同时通过提供多自主研发

线游戏游戏引擎

种类型游戏的开发工具和模版，达到缩短开发周期和

降低开发成本的目的。

通过研究各种资源的压缩技术和资源的组织方式，大

大提高了资源的重复使用率，降低了资源冗余发生，

建立了美术资源控制的理论基础和制作验收流程，再

手机游戏资源包管

通过技术层次的压缩和图形引擎的恢复，从而达到不自主研发

理技术

影响效果的前提下降低包体的大小。另外，该引擎还

支持自动分包策略，自动计算资源以生成任意大小的

APK 安装包，游戏会自动从网络加载剩余的资源。

通用的游戏运营后台管理系统，能完成产品状态的监

控、玩家的管理、服务器运营状态的管理、玩家数据

通用的游戏运营后

的查询和监控、游戏内经济系统运行情况的监控。有自主研发

台管理支撑系统

完善的权限管理系统，能同时管理公司多个产品，有

效降低产品运营成本。

通过对网络通信的加密，数据混淆技术，客户端资源

网络游戏外挂侦测修改检测技术，客户端数据验算技术，时钟监测技术，

自主研发

和屏蔽技术客户端数据包的验算技术，能有效的发现、杜绝游戏

中外挂存在的现象，保证玩家游戏环境的公平。

研发能同时支持 IE 内核和 CHROME 内核的浏览器插

三端(PC&网页&微件，并支持以一键安装的方式部署到玩家设备，通过

端）同步的客户端游对游戏资源的压缩和流式下载管理，将端游效果实现自主研发

戏引擎到浏览器中，大大降低了端游玩家的带入成本，让页

游玩家也能体验到端游产品的品质。

基于异步机制的服务器引擎，自动多核心适配，基于

LUA 的动态语言支持，数据缓存交互机制，静态内存

管理机制，自动的数据压缩策略，多加密算法动态切

大型多人在线游戏

换，玩家自动分线，双网适配能力，自动的副本均衡自主研发

服务器引擎

策略，动态数据更新和重读，玩家自动排队管理，WEB

接口扩展能力，能大大提高 RPG 类型产品的开发效

率。

游戏服务后台自动后台服务的多重监控系统能完成从硬件到服务到游

自主研发

监控系统戏异常状况的自动化监控和通知，有效的保证了服务

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的 7*24 小时不间断运行。

完善的自动化构建系统，能自动在程序、策划、美术

统一的服务器&客户上传完制作的内容以后根据要求编译游戏版本，并自

自主研发

端代码构建系统动将编译通过的版本自动编号存档并邮件通知给项

目组成员。

自动完成 MYSQL 的多连接、多数据库库的管理，维护

数据库连接自动化连接的状态，自动回收无效连接，当 MYSQL 服务出现

自主研发

管理系统宕机时有效的缓存数据写请求，等待 MYSQL 服务恢

复。

通过采集 IOS 设备和 ANDROID 设备的系统录音并编码

多平台玩家语音交压缩以后存放到服务器缓存中等待其他人提取的方

自主研发

互系统式，使用最小的网络开销实现了玩家之间的语音聊

天，有效改善手机游戏的交互性。

2、游戏平台

（1）1737GAME

1737game 网页游戏平台隶属于成都魔方在线科技有限公司旗下，于 2012 年

推出并上线，致力为广大游戏用户提供最新、最好玩的网页游戏。1737game 平

台参与国内知名页游开发商、发行商(百度游戏、360 游戏、37wan、广州菲音、

9377、4399、多玩游戏、趣游等)的产品联合运营，产品覆盖多种类型，包含但

不限于角色扮演、战争策略、休闲竞技等类型，推出了《佛本是道》、《无上神兵》、

《乔峰传》、《万界》、《战天传奇》等热门页游，满足不同用户群体的需求。

（2）魔豆游

魔豆游移动游戏平台是成都魔方集合自身优势资源精心打造的，专注于精品

手游联运、优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台。魔豆游自 2015

年 12 月上线以来，为广大玩家提供了休闲竞技、角色扮演、战争策略等诸多风

格多变、题材多样的手机游戏，为成都魔方未来抢占移动游戏市场份额奠定基础。

魔豆游平台的运营，使成都魔方自主研发的产品可以直接面对用户，为用户提供

服务、获得用户反馈、及时制定版本更新计划和延长游戏生命周期起到了重要作

用。

3、游戏产品

成都魔方自成立以来专注于自主产品研发，通过自主运营、授权运营、联合

运营、代理运营等方式成功推出了 PC 客户端游戏《九刃》、《龙刃》、《兵马俑》

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及移动网络端游戏《炫斗联盟》、《格斗群雄》、《疯神来了》、《勇者幻想》、《我的

小钢炮》、《龙与精灵》、《斗魔三国志》、《龙刃》。目前《龙与精灵》、《龙刃》和

《斗魔三国志》属于正常运营状态。其中《龙与精灵》作为成都魔方的核心游戏

产品，已成功体现出成都魔方游戏品质以及优秀运营理念，通过多语言游戏版本

授权经营的模式，已在港澳台、东南亚、韩国等地区发行运营。

报告期，除自主运营外，成都魔方还与其他游戏运营商进行联合运营，利用

自身积累的客户资源、渠道资源等进行游戏联合运营，取得游戏分成收入，主要

包括手游产品《有侠气》、《小小魔兽》等。

（1）自主研发手机网络游戏

①《龙与精灵》

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《龙与精灵》是一款 3D 魔幻横版格斗手游。玩家扮演拯救曙光大陆的勇士，

在邪恶力量毁灭之神苏醒的乱世中，积攒力量，维护精灵女神艾露西亚用自己的

身体换来的和平世界。玩家在游戏中可体验热血沸腾的百人团战，酣畅淋漓的真

人 PK；更有首创的变身玩法、突破战力的极限；同时更有各种萌宠，百种翅膀，

千件装备满足玩家个性化需求。公会好友、语音交流系统使得玩家在游戏中不再

孤单，与战友共同并肩作战，享受与端游相媲美的爽快战斗体验。

产品运营期间，曾获得台湾地区苹果商店第一名，安卓商店第一名，韩国地

区安卓商店第二名。

报告期内《龙与精灵》运营期间为 2015 年 3 月至 2015 年 12 月，主要在中

国、韩国、港澳台区域运营。运营期间累计注册人数约为 1,238,410 人；累计充

值流水约为 4,634.50 万元；月均活跃用户数约为 161,585；月均付费用户数约

为 12,739 人；月均 ARPU 值约为 30.67 元。

②《斗魔三国志》

100

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《斗魔三国志》是一款以三国历史背景为舞台的 3D 横版格斗类手机网络游

戏。玩家在游戏中参与三国历史发展，和三国英雄一起煮酒论英雄。为了帮助玩

家获得更强大的力量，三国名将还会化身将星，随伺左右，用他们的智慧与力量

帮助玩家走向世界巅峰。跌宕起伏的历史发展，热血沸腾的战斗体验，真实还原

三国那个烽烟四起的战争年代。让玩家仿佛亲历三国战场，与名将一同叱咤风云。

《斗魔三国志》于 2015 年 12 月开始在台湾地区上线测试，目前未与联合运

营商进行分成结算，尚未能获取具体业务数据。《斗魔三国志》上线测试前 7 日，

新增注册用户数约为 10,855 人；累计付费率 4.41%；日均付费率约为 8.44%；日

均 ARPU 值 87.59 元。

（2）联合运营非自主研发手机网络游戏

①《有侠气》

101

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《有侠气》是一款以武侠巨著为题材的 3D 半回合制卡牌游戏，中国风刻画

出最美武侠。炫酷华丽的技能特效，360 度战斗自由旋转，千余名武林豪杰，搭

配出最强的专属组合。材料收集提升品质，副本收集材料，让你的武侠更具战斗

力。最混搭的武侠宿命，千名武侠宿命任意匹配，成就最强大的阵容。微操多元

可控化战斗武侠大招在指尖 “一触即发”。

该款游戏于 2015 年 1 月开始联合运营，运营结束日期为 2015 年 12 月 31

日。运营期间《有侠气》的累计注册人数约为 540,799 人；累计充值流水约为

3,993.80 万元；月均活跃用户数约为 48,980；月均付费用户数约为 2,403 人；

月均 ARPU 值约为 66.22 元。

②《小小魔兽》

102

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《小小魔兽》是全球首款魔兽题材 ARPG 手游，力求真实还原各游戏场景，

塑造一个完美的掌中魔兽世界。游戏核心玩法大胆创新，采用了地下城副本与守

护主城双主线战斗模式，地下城重制了众多经典大型副本血色修道院、熔火之心、

黑翼之巢等副本，以探索技巧战斗策略为主；守护主城则是以天灾军团入侵为主

题的防守型玩法。

该款游戏自 2015 年 2 月开始联合运营，运营结束日期为 2015 年 12 月 31

日。运营期间《小小魔兽》的累计注册人数约为 144,089 人；累计充值流水约为

794.80 万元；月均活跃用户数约为 15,232；月均付费用户数约为 854 人；月均

ARPU 值约为 50.96 元。

（三）经营模式

1、产品研发模式

自主研发能力系成都魔方核心市场竞争力所在，为规范游戏研发流程，降低

项目风险，提高游戏质量，保证产品效益，打造成都魔方品牌价值，成都魔方研

发中心制定了《游戏研发流程及质量管理办法》，对游戏研发的过程分节点科学

管理和控制。

根据《游戏研发流程及质量管理办法》，游戏的研发包括预研启动、立项论

证 Demo 版本、Beta 版本制作、QA 阶段、封测版本、公测版本、上线运营等 7

个阶段。每个阶段均确立了严格的阶段目标、控制节点、需要输出的文档及版本，

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审核标准以及如何验收。对研发过程中所涉及的策划、市场、美术、技术、人力，

对测试、运营、外部资源协调等都进行了明确分工和严格把握，并对每一阶段进

行严格的审核。通过上述流程和节点控制及规范化的开发运作流程有效的提高了

研发各部门高效沟通和协作，保证了研发产品的质量及周期的可控性。游戏产品

研发流程控制如下图所示：

市场调研

预研阶段可行性论证

预研专家组评审

Demo 制作

Demo 制作阶段

Demo 评审

内容制作

Beta 阶段

进度、质量跟踪监控

Beta 版本评审

预研专家组评审 QA 内部测试阶段

渠道推广活动

测试版本运营管理

封测&公测

数据分析&产品调优

版本最终评估

版本更新维护正式上线运营

如上图，成都魔方游戏产品研发过程具体如下：

（1）预研启动

①市场调研阶段

由游戏创意的研发部门的策划和制作人根据当前市场情况作出一些判断，在

此基础上发挥创意并形成一定的想法，用图文形式描述和定位创意的游戏产品。

②可行性研究阶段

在确定创意有可行性的情况下，组织人力对市场环境、竞争产品、目标用户

特点做出调查和分析。对产品竞争力、技术可行性、美术表现、投入与收益进行

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细致评估。项目负责人需要细化竞争优势，通过技术预演和策划框架，对项目开

发的时间周期，对可能面临的风险做出评估并提出确切的解决方案。

对项目的可行性确认的标准包括：游戏具有清晰的核心循环，有明确的亮点

和提炼出的关键词，对游戏规则简单易理解，游戏的商业模式清晰，与同类产品

比较有明显的竞争优势，目标用户定位清晰明确，项目有合理的人力、时间和成

本预估，并有清晰的风险控制方法和标准等等。

通过对上述研究成果的修正，由研发部门负责人、市场部门负责人、总裁等

项目评审人员，启动评估会议，可行性研究获得通过后，项目正式启动，进入下

一阶段。

（2）立项论证 Demo 版本

立项论证 Demo 版本阶段，项目组以 Demo 版本作为开发的主要工作内容。严

格按照预研启动中制定的计划,快速实现游戏的基础玩法，并体现游戏的核心循

环。Demo 版本的主要作用是验证预研阶段的设想的正确性，以及核心玩法的趣

味性，项目组在这个阶段逐步清晰工作目标和期望产品的形态。

Demo 版本完成后，项目组内部确认完成后输出到研发部门负责人和评审组，

Demo 版本经过论证证明符合预想的结果的情况下，会得以继续推进，若没有达

到预想的结果，则会被打回修正，需要根据评审的优化建议继续修改和调整。

（3）Beta 版本制作

立项论证 Demo 版本通过后，产品的美术风格、核心玩法、关键系统、关卡

推进、成长体系等都获得了确认。在此基础上，项目组会按照计划每个规定时间

段会推出有更多内容的版本，Beta 版本在正常情况下需要包含所有主要功能，

在内容量达到标准后，进行测试。Beta 版本完成后，项目组内部确认完成后输

出到研发部门负责人和评审组。若符合计划预期，则继续推进，若没有达到预想

结果，需要根据评审的优化建议继续修改和调整。

（4）QA 阶段

Beta 版本制作完成后，版本会提交到 QA 部门进行多项测试，包括功能系统

测试、流程测试、规范性测试、大小常规测试等等。QA 部门测试版本发现的问

题，会列在 Web 形式的数据管理系统上供开发组逐一查看解决。开发组解决了上

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一版本的问题后，会继续提交下一版本供测试部门检查。直到产品版本稳定并且

没有明显问题为止。

（5）封测版本

封测版本即测试通过后的版本，此版本会提交到运营部门开始准备上线。运

营部门会导入一定量的玩家进入游戏，然后观察玩家反馈，收集关键 KPI，如留

存率、付费转化率等。在此基础上分析获得的数据并反馈到开发组，项目开发组

会做进一步的产品完善、测试，最终完成封测版本。

（6）公测版本

公测版本是修正玩家反馈并调整游戏的缺陷和弱点之后的版本，是封测的继

续，只是比封测版本更加稳定。在公测版本阶段，运营部门对游戏运行状况进行

监控，收集游戏玩家对游戏的反馈并提交至开发部门，项目组需要进一步修正以

及版本更新，同时运营和开发需要一起对玩家行为数据进行分析，并针对玩家行

为对游戏参数做调整。

（7）上线运营及产品更新

将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订独家代理、联合发行或推广

等合同。在正式运营的过程中，研发部门会根据产品的数据表现，修改新发现的

问题，定期提交新版本或者资料片以满足在线玩家持续付费，留存在游戏中的需

求。

2、运营模式

成都魔方的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合

运营模式、代理运营模式、授权运营模式。

（1）自主运营模式

成都魔方的自主运营模式是指独立进行移动网络游戏产品的研发与更新，负

责游戏运行环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏运行环境、虚拟货币

充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游戏推广服务

商进行游戏产品推广的运营模式。

游戏用户可以通过成都魔方的官方网站或旗下平台、公开的 APP 发布平台

以及游戏推广服务商的推广链接获取成都魔方的游戏客户端，并在客户端中完成

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新用户注册，登录服务器进行游戏。在该模式下，游戏用户通过支付宝、财付通、

易宝等第三方支付平台进行充值，充值计费系统接收该申请后，通过第三方支付

平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游戏服务器系统发

送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币。玩家在游戏

中通过购买道具和其他增值服务进行消费。

自主运营模式是成都魔方研发价值和运营能力，以及平台积累的体现。直接

面对用户也使成都魔方作为研发商能够获得用户的直接反馈意见，有助于调整产

品，推出更新内容，提高自主研发产品的持续生命力。

（2）联合运营模式

联合运营模式分为两种：其一，成都魔方将自主开发的网络游戏或有权授权

的网络游戏，与多个运营商联合运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独

立的用户管理系统及支付系统，联合运营商与成都魔方之间分享游戏运营收益；

其二，种是成都魔方通过自有 1737game 和魔豆游平台的用户，取得其他研发商

开发或其他运营商有权授权的网络游戏的联合运营权利，为游戏提供联合运营服

务，并将取得的收益和联合运营授权方按合同约定的比例进行分成。

在第一种联合运营模式中，联合运营一方通常不需要向成都魔方支付初始授

权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双

方协商，一般由成都魔方负责技术维护和游戏更新，而联合运营商则负责市场推

广及用户注册、充值渠道搭建。

在联合运营过程中，联合运营商取得收入，并在每月月末或固定期末，向成

都魔方进行游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误

后，由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例，向成都魔方分成充值

流水。该运营模式通常在与苹果、谷歌、腾讯、360、百度、UC 等合作方开展合

作时采用。

在第二种联合运营模式下，成都魔方对拟联运的游戏进行评测，判断产品是

否达到在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的

潜力。根据研发商或具有该游戏授权资格的运营商的能力，结合产品的品质与基

本营收能力，确定合作方式和分成比例。此后，成都魔方会根据产品营收情况投

入市场及推广资源。

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在联合运营过程中，如支付渠道在联运方的，则联运方和成都魔方在每月月

末或固定期末，向成都魔方进行游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，

双方确认核对无误后，根据联运合作协议所约定的分成比例，向成都魔方支付充

值流水分成。如玩家支付或充值渠道在成都魔方旗下平台的，由成都魔方和联运

方在每月月末或固定期末，进行游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，

双方确认核对无误后，根据联运合作协议所约定的分成比例，成都魔方向对方支

付充值流水分成。

（3）代理运营模式

代理运营模式是指成都魔方以独家代理的方式代理其他游戏开发商的游戏，

在一个或多个特定地区进行运营。在该模式下成都魔方主要负责产品本地化需求

的提出，承担主要的运营责任，负责服务器的部署架设，支付渠道的对接与维护，

市场推广与宣传，客户服务与维护并取得游戏收入。代理运营过程中，成都魔方

将按照双方签署的代理协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入

的分成，游戏开发商将提供版本内容的制作，更新维护，以及在运营过程中成都

魔方所需要的支持。

对已经建立自主运营能力的地区，尤其是一些国内运营商尚未建立运营能力

的海外市场，成都魔方会采取代理运营的模式获取更多优秀产品在该地区的运营

机会，并丰富和完善在手游各细分领域的布局。

（4）授权运营模式

授权运营模式是指成都魔方将自主研发的移动游戏或客户端游戏产品有偿

授权给特定区域的代理商，由其负责该地区的市场推广、运营服务，并在其取得

收入后按合同约定分成比例付款给成都魔方。运营收入由授权金收入和之后每个

月的运营流水分成收入构成。

在授权运营模式下，地区代理商负责产品的市场推广、用户注册及登录、充

值计费、游戏运营、客户服务，成都魔方提供产品版本更新、技术支持和维护。

依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市

场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力。

成都魔方在自主运营能力逐步建立的初期，以及对海外陌生地区市场的首次

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尝试时，会更多的采用授权运营模式。

3、采购模式

成都魔方主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材料

采购或资源采购。采购主要包括游戏研发及运营用途的测试设备采购、研发测试

服务器采购、电脑等硬件设备采购、租赁云服务器及 IDC 机房以及带宽、渠道

推广采购、购买技术软件和办公软件等采购内容。其中，最主要的采购为租赁云

服务器，使用云服务器可以节约大量的设备与网络维护成本，成都魔方除少量研

发测试用途服务器外，游戏所采用的服务器均在云平台进行租用，免除了配置大

量的硬件维护人员对购买的设备进行维护，减少了采购硬件服务器的一次性投入

成本。

（1）租赁云平台具体流程

①供应商选择流程

运维部门首先对云平台进行选型，云平台的技术实力对业务正常运营至关重

要，针对市面上的云平台进行比对测试；然后，由研发中心和运维部针对云平台

产品的功能、性能、可靠性、价格进行测试，并对测试结果进行分析；最终，进

行以下选型:

海外云平台采用全球云服务市场占有率第一的亚马逊 AWS；国内云平台采用

国内云服务市场占有率第一的阿里云。此外，根据渠道有特殊要求的业务，租用

特定的云服务（如腾讯云）。

②云服务使用申请流程

申请人在 OA 系统发起“外网资源申请流程”，并由中心负责人、运维部、

总裁办、财务部审批。审批流程通过后，运维管理员负责相关服务开通事宜。

③服务器启用流程

运维管理员根据审核通过的流程，在相应平台开通对应服务。

④服务器结算流程

根据云服务平台不同，付款方式不同。对于预付款平台，运维管理员依据“外

网资源申请流程”发起付款流程，由总裁办、财务部门审核，最终由财务部门付

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款；对于后付款平台，运维管理员每月根据平台提供账单，对各业务需求进行拆

分，报至业务相关部门，确认无误后，发起付款流程，由总裁办、财务部门审核，

最终由财务部门付款。

⑤运行与定期检查流程

对于开通的业务，除在云平台做相应的异常报警设置,还会根据实际业务需

求，由运维部开发定制程序，运行于云服务，以达到业务需要的各项监控指标。

（2）推广服务采购模式

成都魔方的市场推广服务，主要指对已上线或即将上线的游戏进市场营销活

动。成都魔方主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广

服务商进行推广。推广服务是成都魔方采购的重要内容，成都魔方通过游戏推服

务将游戏产品推广至国内和海外的终端用户，并采用游戏充值流水分成（CPS

模式）或流量付费的形式（CPA、CPM 模式）向游戏广告商支付采购款项。具

体采购流程如下：

①推广渠道供应商选取流程

运营部门首先向市场部门通知游戏拟上线进行测试。市场人员从运营部门获

取游戏测试情况说明，并根据游戏拟上线的区域、游戏类型、目标客户人群、计

划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游媒体、移动互联网营销

平台、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可用渠道，制定合适的渠道

推广策略并选择游戏推广商。市场部市场专员通过各游戏推广商推广案例、目标

客户、营销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传。

②推广服务合同签订流程

在选定游戏推广商后，市场部门首先向各部门提交合作合同评审表，将拟定

的合同条款分别交由市场部门负责人、手游运营部负责人、主管副总、财务部门

以及法务部门、总裁办审阅，并征询各部门专业意见。各部门将意见汇总至商务

处并进行合作讨论后，市场部门与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内

容。市场部门将更新后的合同条款再次提交各上线研发项目负责人、相关部门负

责人以及副总经理、总裁进行审批。审批完成后，与游戏推广商签订推广合同。

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③推广服务结算付款流程

向游戏推广商取得推广后台，每月月底或固定期间期末，市场部人员与游戏

推广商进行推广数据对账，根据双方确定的结算数据，市场专员向财务部提交付

款申请。财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广

商支付推广费用。

其中，对于部分需要预付的游戏推广商，市场部人员还需要对对方公司的实

力、信用进行评估，对预付风险进行评估，在得到财务部门、总裁办批准后，方

可部分或全额预付。

④渠道推广分析流程

成都魔方运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析

该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力度，

是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、用户转

化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与市场部门进行定期讨论，在完

成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。

4、盈利模式

网络游戏市场中主要存在增值体验收费和下载收费两种类型的盈利模式。

增值体验收费模式是指，网络游戏免费为玩家提供网络游戏的下载和游戏娱

乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括

购买武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务，游戏玩家注册游戏

账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，

则需付费购买游戏中的虚拟道具等增值体验服务。

下载收费模式是指，游戏玩家通过 Apple App Store 和 Google Play 等手

机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与

开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

除以上盈利方式之外，移动网络游戏还存在游戏内置广告收费和道具交易收

费等方式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道

具销售收费模式是国内网页游戏和移动网络游戏的主流盈利模式。

成都魔方的主要运营模式包括授权运营模式、联合运营模式、自主运营模式、

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代理运营模式，主要收入来源于研发游戏的定制开发收入、授权金收入，在授权

运营、联合运营和代理运营模式下取得的分成收入，在自主运营模式下用户在游

戏内通过购买虚拟道具和增值服务产生的销售收入。

（四）营业收入构成情况

1、成都魔方两年期收入构成情况

（1）按运营模式分类的收入构成情况

2015 年度 2014 年度

项目

金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）

定制业务收入 6,781,238.96 12.02 4,830,773.60 12.40

联合运营收入 36,505,880.71 64.73 14,981,449.48 38.44

自研产品收入 12,637,331.43 22.40 18,257,551.22 46.85

其他收入 480,000.00 0.85 899,589.00 2.31

合计 56,404,451.10 100.00 38,969,363.30 100.00

（2）按游戏产品分类的收入构成情况

2015 年度 2014 年度

游戏名称

金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）

《龙与精灵》 12,305,855.11 21.82 9,011,513.59 23.12

《兵马佣》 - - 1,452,132.12 3.72

《龙刃》 2,186,375.97 3.88 7,157,823.31 18.37

《疯神演义》 - - 4,273,504.25 10.97

《剑侠奇缘》 - - 4,273,504.25 10.97

《有侠气》 26,377,475.57 46.76 - -

《小小魔兽》 5,252,431.88 9.31 - -

武侠题材 3,698,018.88 6.56 4,830,773.60 12.40

魔幻题材 3,083,265.08 5.47 - -

网页游戏 2,453,983.56 4.35 6,352,763.81 16.30

其他游戏 1,047,045.06 1.85 1,617,348.37 4.15

合计 56,404,451.10 100.00 38,969,363.30 100.00

2、成都魔方前五大客户收入情况

序号客户名称是否关联方营业收入（元）占比（%）

2015 年度

1 欢动（北京）科技有限公司否 38,411,191.41 68.10

2 创游香港科技有限公司否 9,079,208.19 16.10

3 成都星盟文化传播有限公司否 1,886,792.46 3.34

4 易宝支付有限公司否 1,561,990.81 2.77

5 北京光宇在线科技有限公司否 1,480,200.78 2.62

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 52,419,383.65 92.93

2014 年度

1 欢动（北京）科技有限公司否 13,377,782.10 34.33

2 北京光宇在线科技有限公司否 8,547,008.54 21.94

3 马鞍山华彤科技有限公司否 4,988,242.99 12.80

4 广州炫彩互动有限公司否 3,972,893.86 10.19

5 成都星盟文化传播有限公司否 3,168,525.48 8.13

合计 34,054,452.97 87.39

（五）产品研发情况

截至本预案签署日，成都魔方在研游戏项目如下：

序号游戏代号游戏类型游戏简介研发阶段

游戏结合了电影化的视角和即时反应（QTE)

操作，以次世代的美术展现庞大的奇幻世界。

恢弘的场景和充满魄力的音乐，多样的动作

1 M57 ARPG 开发中

和紧凑的战斗，希腊神话人物、场景及武器

的再创新，玩家可完成各种不同的探索、猎

杀、守卫、以及寻找特殊物品等任务。

M61 是一款泡泡龙+卡牌养成的游戏。经典的

益智游戏和策略的完美结合。玩家通过消除

泡泡来为上阵的三国武将充能，指挥他们与

敌对势力战斗。游戏不仅要求玩家要在有效

2 M61 休闲+卡牌开发中

时间内灵活操控泡泡进行消除，同时上阵武

将的排兵布阵的策略也非常重要。玩家将有

机会招募数百名三国著名武将入麾下。体验

驰骋经典三国战场的快感。

M62 是一款女性题材的游戏，玩家以轻松休

闲的养成模式进行游戏，在游戏中完成对角

3 M62 养成开发中

色的养成、换装搜集、并通过社交、互动形

成长期黏度。

M01 是一款全 3D 跑酷游戏。流畅的手感，多

样的地图，绝对是跑酷游戏中的精品之作，

4 M01 休闲开发中

同时还有独创的变装系统，让玩家在跑酷的

同时也极大满足个性化需求。

M02 是一款全 3D 跑酷游戏，主打变化多端的

赛道系统，以及百种萌物的收集养成系统，

5 M02 休闲更有多种小游戏穿插在奔跑过程中，让奔跑开发中

不再单调。同时实时的竞速 PK 也让跑酷游戏

不再停留于单人模式。

（六）产品质量控制

为确保质量管理过程能够有效执行，并根据实际情况得到持续改进，成都魔

方专门设立了质量管理部，在产品的整个生命周期内，对研发过程的质量进行把

控，对产品的内容进行测试和检查，以确保产品符合设计文档要求。同时，为确

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保所有流程都能真正得到贯彻和实行，成都魔方针对每个版本在研发运营中涉及

的所有角色，均分别制定了相应的负责人，包括产品负责人、策划负责人、前端

负责人、后端负责人、美术负责人、测试负责人、运维负责人、线上问题处理负

责人以及数据分析负责人。

每款产品从第一个版本开始，包括上线后每次新版本的研发，均遵循这一过

程，从计划的建立，需求的研发、测试，版本的整体测试到最终发布上线，各环

节按步骤逐步推进，其中诸多环节还衍生出相应的子流程，并与主流程相互整合，

结合相应的质量控制措施，共同对产品研发质量进行把控。

成都魔方产品质量管理流程如下：

产品质量管理流程具体阐述如下：

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）计划制定阶段

各个版本启动研发前，产品负责人会收集来自运营商、产品策划、线上问题

汇总以及数据分析报告等各方面的需求，在明确需求的目的和实现方案后，输出

成研发计划的初稿。为了确保产品、策划、程序、美术、测试等各方面对所有需

求的内容理解一致，同时明确出各阶段各环节的时间节点，使版本研发进度可控，

产品负责人在计划的初稿生成后，组织上述岗位的负责人召开计划确认会议，就

相关内容达成一致并形成最终结论。计划确认会议结束后，策划负责人需要将计

划与相关所有内容上传到公司内部的研发管理系统，使管理层成随时监控相关进

度和问题，执行人员能遵循统一的流程对需求和缺陷进行处理

（2）需求研发阶段

进入需求研发阶段，研发人员根据研发管理系统中相应的需求和任务清单执

行研发任务，并反馈相应的研发结果，相关的所有信息都要在系统中留下文字描

述和记录。为了确保研发过程中的产品质量问题尽早发现和解决，研发完成的需

求需要经过程序确认、策划验收两个环节后，才进入到测试状态，测试会在 PC

端对所有需求进行全面的测试，当需求的所有缺陷得到解决后，策划会对最终的

实现结果进行二次验收。当需求研发进度跟计划的相关时间节点出现偏差时，质

量部会评估偏差情况对产品进度造成影响，并由产品负责人组织确认相应的解决

方案。

（3）常规测试阶段

版本的所有全部需求研发测试通过后，进入常规测试阶段。该阶段会对产品

所有功能进行全面覆盖，避免因为新需求的改动影响到其他功能的正常使用，同

时模拟线上玩家数据进行测试，避免真实玩家在升级后出现无法预知的问题。在

真机环境中模拟进行，不断进行调整直到版本质量达标，最后会检查相关设置是

否符合应用商店的审核要求。每一轮测试完成后，质量部会根据当前质量情况评

估版本进度风险，如果可能对版本最终提交时间造成影响，会发布进度预警报告，

并由产品负责人组织确认相应的解决方案。

（4）版本提交阶段

质量管理部会将自己测试过的最后版本客户端提交到网络云盘，并将共享链

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接提供各产品负责人，产品负责人使用云盘中的包提审或提交给运营商。

（5）版本上线阶段

新的版本上线前，产品负责人和运维负责人需要根据检查清单对线上环境进

行最终检查，内容包括线上正式服务器的环境配置、运营相关功能和环境的检查

等，版本的相关负责人需要根据清单里的内容，对各项检查点逐一检查并留下记

录，确保不在最后一个环节出现问题。在版本上线后，指定的运维负责人和线上

问题处理负责人还会对产品的环境和功能进行随时跟踪监测，出现问题会第一时

间解决。

（七）相关经营资质

截至本预案签署日，成都魔方为开展其主营业务已经取得的业务资质证书情

况如下：

1、成都魔方的主要经营资质证书

公司证书证书编号有效期

成都魔方软件企业认定证书川 R-2014-0040 永久

成都魔方网络文化经营许可证川网文许字[2014] 1459-085 号 2017 年 12 月 22 日

成都魔方增值电信业务经营许可证川 B2-20100147 2020 年 10 月 13 日

成都魔方互联网出版许可证新出网证（川）字 006 号 2018 年 12 月 31 日

2、成都魔方现有运营游戏的经营资质情况

序号游戏名称出版许可文号备案文号

1 《龙刃》端游新出审字[2013]660 号文网游备字[2013]C-RPG006 号

2 《兵马俑》新出审字[2013]476 号文网游备字[2013]W-RPG030 号

3 《龙与精灵》新广出审[2015]1117 号办理中

4 《斗魔三国志》办理中办理中

5 《龙刃》手游办理中办理中

运营期内，成都魔方存在未取得游戏版号、游戏文化部备案运营游戏的情况。

因申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同

时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，期间为提高游戏产品市场

运营效率，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况。

截至本预案签署日，成都魔方未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到

相关行业主管部门处罚。成都魔方实际控制人廖继志出具了《关于合法合规经营

的承诺函》：“若成都魔方运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批文号或未在

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

网络游戏上网运营后向文化部备案而致使成都魔方遭受损失的，承诺人将以其自

有资金全额补偿成都魔方由此而造成的全部损失”。

（八）核心管理及技术人员情况

截至本预案签署日，成都魔方核心技术人员如下：

曹波，男，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京

化工大学高分子材料专业。2003 年加入台湾雷爵网络科技股份有限公司任职产

品营销经理，曾负责国内首款图形网络游戏《万王之王》；2004 年联合创立北京

万维天空科技有限公司并担任副总经理；2008-2013 年担任北京天空堂科技有限

公司董事、副总经理，推出国内首款 Flash 网页游戏“闪游”《乐土》；2013 至

2014 年加入台湾乐升科技有限公司任职高级制作人；2014 年 8 月加入成都魔方，

历任副总裁、董事，现任成都魔方总裁。

周昌贵，男，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 2005 年

毕业于四川大学计算机科学与技术专业，2006 年 7 月至 2007 年 7 月在广州综联

数码任高级服务器程序员，2007 年 8 月至 2011 年 3 月在上海巨人网络科技有限

公司任项目主程，2011 年 3 月起进入成都魔方，负责程序架构设计、程序质量

把控；2013 年 3 月担任公司碧海工作室负责人，全面负责项目制作管理工作；

2015 年 1 月任公司研发总经理，现任成都魔方董事。

杨琦，男，1983 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年毕业于

四川师范大学工业设计专业。2005 年开始从事游戏美术工作，于 2005 年 12 月

至 2007 年 4 月期间在金山软件股份有限公司担任美术设计师，2007 年 5 月至 2008

年 6 月期间在麻辣马计算机软件(上海)有限公司担任美术设计师；2009 年 7 月

加入成都魔方在线科技有限公司，任主美术一职；现任公司研发中心副总经理。

何培淋，男，1981 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕业

于四川大学计算机学院，本科学历。2005 年至 2008 年从事客户端开发工作；2008

年转职项目经理，负责项目的质量，进度把控以及原创项目的研发及推进；2012

年开始担任 Gameloft 公司（法国智乐软件）中国区安卓市场产品制作人。参与

诸如《幽灵行动》、《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人快跑》等

全球知名产品的开发。2015 年 9 月入职，现任成都魔方金果工作室负责人。

孙志鹏，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 9

117

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

月至 2008 年 1 月，就读于西南财经大学，先后就读工商管理专业、人力资源管

理专业，取得管理学硕士学位。2008 年 3 月至 2010 年 3 月就职于日立电梯（上

海）有限公司，任人力资源主管；2010 年 4 月至 2013 年 4 月就职于成都欢娱互

动科技有限公司，任人力资源总监；2013 年 5 月至 2014 年 4 月就职于鸿富锦精

密电子（成都）有限公司（富士康成都科技园），任人资规划课长；2014 年 5 月

入职，现任成都魔方董事会秘书、人力资源总监。

李辉，女，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业

于四川轻化工学院管理系会计专业。1994 年 7 月至 1998 年 7 月，在四川绵阳东

方电子有限公司担任财务会计；1998 年 7 月至 2002 年 3 月，担任广东雅倩实业

有限公司财务主管；2002 年 6 月至 2004 年 8 月，在四川可采实业有限公司任职

财务经理；2004 年 10 月至 2008 年 5 月，在四川天奇药业有限公司任财务经理；

2009 年 5 月，担任成都魔方财务负责人。

李卫东，男，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 4

月至 2007 年 4 月在北京晶合时代软件有限公司担任渠道销经理；2007 年 5 月至

2008 年 5 月就职于台湾 IGS 旗下北京宏象网络科技有限公司担任渠道推广总监，

负责全国区域的游戏推广工作；2008 年 6 月 2009 年 9 月就职于上海久游网科技

有限公司担任大区经理，负责西南大区游戏的推广工作；2009 年 9 月至 2012 年

9 月就职于成都欢娱互动科技有限公司，担任商务总监；2012 年 9 月加入成都魔

方，担任商务总监，现任公司运营中心副总经理。

张曾，男，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川

大学软件工程专业，本科学历。从 2007 年 11 月加入巨人集团从事软件开发及管

理工作；2011 年 3 月加入成都魔方，负责客户端 3d 引擎优化以及研发和客户端

逻辑架构，该项技术运用于公司旗下的《兵马俑》、《龙与精灵》系列产品，现任

成都魔方首席工程师。

王滢滢，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都电

子科技大学，本科学历。2010 年 5 月至 2013 年 4 月任北京昆仑万维科技有限公

司运营主管；2013 年 7 月至 2013 年 9 月在成都数字天空科技有限公司任运营经

理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月在智乐软件（成都）有限公司任全球运营经理；

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015 年 9 月入职，现任运营总监。

余国庆，男，1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年毕

业于成都信息工程学院信息与计算科学专业。2008 年 9 月至 2012 年 6 月在成都

魔方任数值策划、产品策划、产品经理；2012 年 6 月至 2014 年 7 月在成都哆可

梦网络科技有限公司任产品经理；2014 年 7 月至今，任成都魔方产品总监。

（九）核心竞争力及行业情况

1、成都魔方的核心竞争力

（1）强大的研发实力及优秀的管理团队

成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发，在过去几年的积累了丰富的研发

经验与管理经验，保持了不断创新的能力，并且拥有完整的运维、平台及强大的游

戏开发团队。核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经

验和雄厚的研发实力，并且核心技术成员相对稳定，协作配合默契，确保了游戏

产品生产线的持续生产能力，移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响

力，研发的产品在国内外取得了良好的成绩。

成都魔方管理团队拥有大型游戏及互联网公司从业经历，均在游戏行业从业

多年，具有丰富的游戏研发及运营经验，深谙游戏研发、运营及市场推广。核心

管理团队丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源为成都魔

方发展提供了良好的基础。

（2）国内领先的前后端引擎技术

成都魔方自成立以来一直坚持自主研发为主的技术架构体系，不断根据产品

开发、需要研发、完善网络游戏开发的相关核心技术。成都魔方重度产品采用以

COCOS2D-X 为基础的自研前端引擎，该引擎扩展了针对 3D 美术表现的支持技术，

具备可视化引擎工具链，使开发效率提高大幅提高，产品客户端容量降低，更兼

具多语言支持，实现一次开发，覆盖全球，为产品快速多地区上线提供可能。在

服务端技术方面，通过不断的产品开发和积累，完善了一套服务器开发引擎，在

高性能、高可靠性、易用性和扩展性等方面均表现突出。

（3）丰富的海外市场运营经验

成都魔方是国内较早开拓海外市场的游戏开发公司，端游产品《九刃》于

119

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年在韩国上线，深受韩国玩家喜爱，取得了不错的成绩；产品还在台湾地

区、东南亚地区、土耳其等地取得佳绩。目前，成都魔方海外运营团队，更是由

一批来自昆仑万维、法国智乐、台湾乐升等熟悉海内外各地区市场的资深游戏发

行和运营成员组成，与国内外知名广告商、渠道有着良好的合作关系，具备较强

的发行能力，使产品可无障碍登录全球市场，并具备代理国内优质产品进行海外

发行的能力，确保获得持续的海外收入。

（4）完善的内部管理体系

成都魔方通过强化制度建设，树立内部工作规范，增强员工职业素养。成都

魔方管理团队对行政管理、人力资源管理、财务管理、产品开发、产品运营五个

方面进行了制度梳理，建立健全一系列管理制度，使各项工作有序推进，极大程

度上降低了公司经营与产品开发运营各环节的风险。

（5）自研 SDK 接入平台，实现产品快速上线

成都魔方自研 SDK 接入平台-MFSDK，目前已完成 40 余家国内主流网游渠道

接入，支持全国三大运营商短信付费，主流第三方支付平台，同时更具稳定性、

安全性，为自研产品及代理产品提供了快速部署、快速上线、稳定运营的技术保

障。

2、行业情况

(1)游戏市场发展状况

①全球游戏市场情况

根据 Newzoo 发布的《2015 全球游戏市场报告》数据显示，2015 年全球游戏

市场收入规模约为 915 亿美元，其中中国市场全年总收入达到 222 亿美元，同比

增幅为 23%。其中，2015 年全球移动游戏市场收入规模超过 300 亿美元，中国市

场收入规模已升至全球第一，全年总收入达到 65 亿美元，同比增幅为 46.5%。

在收入增长方面，今年实现 18 亿美元收入的东南亚市场增速最快，同比增幅达

到 69%。相较之下，北美移动游戏市场今年收入仅比去年增长了 15.1%。

②中国游戏市场情况

中国居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产

品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和能力逐步提升，带

120

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

动了网络游戏产业的发展。据《2015 年中国游戏产业报告》数据显示，2015 年

中国游戏用户数达到 5.34 亿人，同比增长 3.3%。游戏市场的实际销售收入达到

1,407.0 亿元，同比增长 22.9%。

2015 年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际

销售收入 611.6 亿元，网页游戏市场实际销售收入 219.6 亿元，移动游戏市场实

际销售收入 514.6 亿元，同比增长 87.2%，单机游戏市场实际销售收入 1.4 亿元，

电视游戏市场实际收入达到了 2.2 亿元。2015 年中国游戏细分市场销售收入构

成如下：

数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒

CNG）

③中国移动游戏市场情况

2015 年中国移动游戏市场规模达到 514.6 亿元，同比增长率达 87.2%。人口

红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中

国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页

游转型过来的，有大量的游戏运营经验，艾瑞咨询分析认为，2013-2014 年的渠

道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能

力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。

121

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010-2015 年，中国移动游戏收入规模（单位：亿元）及增长率情况如下：

数据来源：《2015 年中国游戏产业报告》

④中国自主研发移动游戏海外市场状况

2015 年，自主研发游戏海外市场高速增长，海外市场开拓继续加速，呈现

出“保东协亚争美欧”的态势。一方面，在较早进入的东南亚市场表现出色，老

的游戏依然能够为游戏企业带来不错的收入，新的精品游戏又快速获得成功。本

年度，自主研发游戏在韩国市场上开始呈现类似情况。另一方面，一些游戏企业

利用外国的 Facebook、Google 等渠道，在欧美市场取得新突破。

2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到 12.73 亿美元，

同比增长 366.39%。2010-2014 年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收

入情况如下：

122

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数据来源：CNG中新游戏研究（伽马数据）《2014年度中国游戏产业海外市场报告》

（2）行业竞争格局

①游戏市场竞争为高强度差异化竞争

网络游戏市场已经进入差异化竞争阶段，市场竞争属于高强度竞争，游戏研

发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加

强研发投入、更新和优化。游戏开发成本因企业对优质资源的争取被迅速抬高。

特别是移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率过高。网络游戏行业进入壁垒大幅

提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大影响力，而资金、人才、品

牌等资源也不断向优质游戏厂商集中。

②竞争地位挤压研发商生产力与创新力

在研发商与渠道商、发行商的竞争合作关系中，由于平台或渠道拥有较为明

显的用户资源优势，研发商处于弱势地位，而且这样的态势短期内较难扭转。2014

年，平台、渠道、发行公司先后通过投资、并购、培养研发团队的方式争取市场

竞争的主动权，加上产品研发的精品化程度不足以支撑研发商聚拢大量用户等因

素，研发商对渠道平台的依赖进一步增加，议价权再度被削弱。在研发商与资本

市场的合作中，也体现了同样的弱势特征，由于研发需要大量的资金支持，而大

部分的研发商现有资金往往不足以支撑整个环节或后继工程，因此也需要通过多

种的融资渠道进行资本融入。

123

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）影响行业发展的有利因素和不利因素

有利因素主要有以下方面：

①游戏多屏竞争拉动收入增长

中国游戏市场自客户端游戏市场之后开辟出网页游戏、移动游戏、电视游戏

等细分市场，涉及的领域越来越广、范围越来越大，游戏企业不断向全产业链综

合型业务拓展，是支撑起市场收入稳步增长的根本因素。从硬件平台来看，网络

游戏从电脑开始大面积流行，目前已经发展为手机、平板电脑、电视的重要娱乐

方式。

②国家政策优化游戏产业发展环境

2015 年政府工作报告中提出要积极发展文化事业和文化产业，酝酿多项改

革，这为游戏产业的发展创造了一个良好的政策环境。在游戏产业中，目前移动

游戏行业游戏创业团队超过 10,000 家，大众创业、万众创新，既可以扩大游戏

行业解决就业的规模，又可以增加就业者收入。

③海外市场缓解国内市场竞争压力

尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素，但相较于

其他国家的市场，国内竞争更为激烈。因此，对于中国游戏企业来说，向海外市

场进军仍不失为一个好的选择。国内用户增长放缓，国内游戏产品供大于求，游

戏产业全球化的发展有效地减轻了本国市场对整体行业带来的负面影响。因此，

对于中国游戏公司来说，增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。而随

着我国游戏研发水平的不断提高，出口到海外市场的游戏产品质量、数量及价格

还将不断提升。

④监管部门加强版权交易等扶持力度

为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化

软实力的战略目标。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡版权交易中心，

促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两岸游戏产业高峰

论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业，参与东京电玩展、

德国科隆展、美国 E3 展等加强中国游戏产业对外投资及版权交易，通过中国国

际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业评选等方式向全

124

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

世界推介优秀的中国游戏企业和产品，将优秀的中华文化输出海外。

不利因素主要有以下方面：

①仿制、盗用代码等问题阻碍技术进步

在研发技术方面，行业存在的众多现象，阻碍着整体的进步，并最终体现在

游戏产品的品质上。这些问题主要包括，第一，游戏市场仿制现象严重，破坏整

个行业的创新环境。第二，作为知识密集型的行业，游戏公司往往得承担较大的

被侵权风险。第三，国内多数研发团队都是中小规模，对于研发的投入不足，人

才培养上缺失，无法直接推动行业技术的发展。第四，在游戏研发过程中最为核

心的“引擎”方面，国内许多游戏企业也面临着无法两全的选择。

②海外运营资源积累与团队建设仍显不足

现阶段，中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势，但出于对海

外市场的不熟悉，以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外

市场时大都采用授权代理的模式，通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模

式虽然能够降低初期投入成本，规避市场风险，提升盈利能力，但却将经营的主

动权拱手相让。长远看来，达不到积累开发海外市场经验的效果，在进行新市场

开发时，依旧需要在当地寻找合作方，发展到后期，仅能够作为市场开发的配合

者，而非主导者。因此，对于中国游戏出口企业来说，利用现有资源积累海外运

营经验，同时加强海外运营团队建设，是保证未来国际市场竞争能力的必要手段。

3、行业地位

成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商，2010 年 5 月成

都魔方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发

的厂商之一。六年游戏行业深耕，使成都魔方积累了大量的游戏渠道与市场推广

资源，与海内外行业上下游合作伙伴建立了良好的合作关系。自转型手游以来，

成都魔方凭借大型 MMORPG 端游开发技术积累，坚持精品化策略，产品视觉表现

出众，研发实力处于国内领先行列。同时，成都魔方还建立了 1737game、魔豆

游等游戏平台，积极拓宽业务面，提升产品发行与运营能力，使其成为研发为主，

研运一体的综合游戏厂商。

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、最近两年的主要财务数据及利润分配情况（未经审计）

（一）成都魔方资产负债表主要财务数据

单位：元

项目 2015/12/31 2014/12/31

资产总计 133,512,762.21 111,764,770.88

负债总计 5,513,849.39 5,346,012.01

归属于母公司股东的所有者权益 127,998,912.82 106,418,758.87

（二）成都魔方利润表主要财务数据

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 56,404,451.10 38,969,363.33

营业利润 20,310,976.75 9,582,071.89

利润总额 21,580,153.95 13,588,645.09

归属于母公司股东的净利润 21,580,153.95 13,588,645.09

扣除非经常性损益后的净利润 20,310,976.75 9,582,071.89

1、收入增长分析

2015 年，成都魔方营业收入较上年增加 17,435,087.77 元，同比增长 44.74%，

主要源于成都魔方联营游戏收入和自研产品收入规模扩大。

2、净利润增长分析

2015 年，成都魔方净利润较上年增加 7,991,508.86 元，同比增长 58.81%，

主要源于成都魔方收入规模扩大，带动利润水平上升。

3、非经常性损益分析

2014、2015 年成都魔方存在政府补助及其增值税退税，其中 2014 年度政府

补助金额较大。扣除非经常性损益金额的影响成都魔方利润仍然较大，不存在依

赖于非经常性损益的情况。

（三）成都魔方现金流量表主要财务数据

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 29,181,841.89 -8,895,209.41

投资活动产生的现金流量净额 -1,614,998.33 5,403,987.10

筹资活动产生的现金流量净额 -31,000,000.00 90,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 -3,433,156.44 75,649,796.80

（四）成都魔方主要财务指标

126

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015/12/31 2014/12/31

项目

2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 4.13 4.78

流动比率 24.09 21.38

速动比率 24.09 21.38

毛利率（%） 68.35 86.05

销售净利率（%） 38.26 34.87

净资产收益率（%） 16.86 12.77

八、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

成都魔方为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器和办

公设备等。截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方固定资产净值约为 1,289,490.99

元。成都魔方拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

（二）成都魔方的无形资产

成都魔方的无形资产主要包括域名、计算机软件著作权登记证书等，具体如

下：

1、域名

截至本预案签署日，成都魔方拥有的主要域名情况如下：

序号域名域名注册人

1 mdyou.cn 成都魔方

2 mfsdk.com 成都魔方

3 morefunsdk.com 成都魔方

4 morefuns.com.cn 成都魔方

5 1737game.net 成都魔方

6 1737game.com 成都魔方

2、计算机软件著作权登记书

截至本预案签署日，成都魔方拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号软件名称登记号权利取得方式著作权人

1 真爱西游网络游戏 V1.0 2014SR132483 受让取得成都魔方

2 天天来格斗网络游戏软件 V1.0 2014SR168973 受让取得成都魔方

3 龙与精灵网络游戏 V1.0 2014SR039166 原始取得成都魔方

4 九刃网络游戏 V1.0 2014SR049168 受让取得成都魔方

5 至尊宝网络游戏 V1.0 2014SR049161 受让取得成都魔方

6 一血网络游戏 V1.0 2014SR049150 受让取得成都魔方

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7 猎魔人网络游戏 V1.0 2014SR049153 受让取得成都魔方

8 天天爱篮球网络游戏 V1.0 2014SR049152 受让取得成都魔方

9 龙争虎斗网络游戏 V1.0 2014SR049155 受让取得成都魔方

10 武动天地网络游戏 V1.0 2014SR049154 受让取得成都魔方

11 疯神来了网络游戏 V1.0 2014SR049157 受让取得成都魔方

12 龙状元网络游戏 V1.0 2014SR049164 受让取得成都魔方

13 争锋网络游戏 V1.0 2014SR049158 受让取得成都魔方

14 龙刃 online 网络游戏 V1.0 2014SR049162 受让取得成都魔方

15 神契网络游戏 V1.0 2014SR076632 原始取得成都魔方

16 魔方西游 online 系统 V1.0 2014SR090687 受让取得成都魔方

17 陌生世界网络游戏 V1. 2014SR099556 原始取得成都魔方

18 九刃 2 网络游戏 V1.0 2014SR049171 受让取得成都魔方

19 漫游 online 网络游戏软件 V1.0 2014SR049170 受让取得成都魔方

20 美少女梦工坊网络游戏 2014SR064083 原始取得成都魔方

21 兵马俑网络游戏 V1.0 2014SR049151 受让取得成都魔方

22 幻想三国网络游戏 V1.0 2014SR125435 原始取得成都魔方

23 炫斗联盟网络游戏 V1.0 2014SR117796 原始取得成都魔方

24 剑侠奇缘网络游戏 V1.0 2014SR160312 原始取得成都魔方

25 疯神演义网络游戏 V1.0 2014SR160314 原始取得成都魔方

26 城市危机网络游戏 V1.0 2014SR195549 原始取得成都魔方

27 格斗群雄网络游戏 V1.0 2015SR141070 原始取得成都魔方

28 墨之痕网络游戏软件 V1.0 2014SR192651 原始取得成都魔方

29 墨之刃网络游戏软件 V1.0 2015SR015297 原始取得成都魔方

30 奔跑吧主公网络游戏软件 V1.0 2015SR150967 受让取得成都魔方

31 全民篮球网络游戏软件 V1.0 2015SR150971 受让取得成都魔方

32 龙魂传说网络游戏软件 V1.0 2015SR150969 受让取得成都魔方

33 《奔跑吧三国》网络游戏软件 V1.0 2015SR150965 受让取得成都魔方

34 三国驯服网络游戏软件 V1.0 2015SR150963 受让取得成都魔方

35 巴西世界波 2014 网络游戏软件 V1.0 2015SR150961 受让取得成都魔方

36 罪恶都市网络游戏软件 V1.0 2015SR170802 原始取得成都魔方

37 超能战警网络游戏软件 V1.0 2015SR183008 原始取得成都魔方

截至本预案签署日，成都魔方拥有的主要资产产权真实、合法、有效，亦不

存在知识产权纠纷情况。

（三）对外担保情况

截至本预案签署日，成都魔方不存在对外担保事项。

（四）主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方总负债为 5,513,849.39 元，流动负债为

5,302,120.63 元，全部为经营性应付款项，不存在向金融机构及其他单位借款

128

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行为。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年增资及股权转让情况

1、近三年增资情况

单位：万元

序

转让时间出资方出资额出资估值出资目的

号

青岛金王 272.7273

景华 209.0909

北京紫金云投资

181.8182

管理有限公司

1 2014/09 20,000.00 财务投资

杭州悠可化妆品

90.9091

有限公司

姜省路 45.4545

青岛华润丰 18.1818

廖继志 800.0000 -

和利诚 200.0000 -

青岛金王 272.7273 -

景华 209.0909 -

北京紫金云投资资本公积

2 2014/11 -

181.8182 转增

管理有限公司

杭州悠可化妆品 -

90.9091

有限公司

姜省路 45.4545 -

青岛华润丰 18.1818 -

2、最近三年股权交易事项概括如下：

成都魔方近三年股权转让情况具体如下：

单位：万元

序转让转让出资额支付对价转让估值股权转

转让方受让方

号时间（万元）（万元）（万元）让目的

原股东

1 2013/06 龚晓东廖梦露 50.00 50.00 1,000.00

退出

廖梦露廖继志 100.00 100.00 1,000.00

廖梦露 80.00 80.00 1,000.00

成都和利诚原股东

2 2014/09 张锐 20.00 20.00 1,000.00

科技有限公退出

汪琳珊 50.00 50.00 1,000.00

司

彭彤 50.00 50.00 1,000.00

3 2015/05 杭州悠青岛金王 181.8182 1,150.00 23,000.00 投资者

129

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

可化妆变更

品有限

公司

成都和股权转

利诚科入员工

成都几于道 400.00 460.00 4,181.82

技有限持股平

公司台

2015/06 北京紫

金云投

投资者

资管理宁晨 363.6364 2,000.00 20,000.00

变更

有限公

司

青岛金投资者

5 2015/11 周永麟 145.4546 920.00 23,000.00

王变更

如上表，2015 年 6 月，成都和利诚科技有限公司与成都几于道股权转让价

格低于相近期间股权转让价格，系因成都魔方员工持股平台之间内部股权转让因

素所致。

2015 年 11 月 20 日，青岛金王与周永麟签署《股权转让协议》，将其所持成

都魔方的 20%股权中的 4.00%股权向周永麟予以转让，该股权转让事项已经成都

魔方股东会审议通过。根据股权转让双方出具的声明文件，并经访谈确认，鉴于

周永麟因工作地域原因，不便行使股东权利，2014 年 8 月 24 日委托青岛金王代

为投资成都魔方，出资额 800 万元，出资比例为 4%，为股权清晰，双方进行了

股权代持情形的还原。截至本预案签署日，成都魔方全体股东均出具承诺，持有

的成都魔方的股权为其合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者

类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查

封、财产保全或其他权利限制。

（二）最近三年改制和估值情况

成都魔方最近三年未发生改制、资产评估相关情况。

十、最近三年利润分配情况

成都魔方最近三年内不存在利润分配情况。

十一、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本预案出具日，成都魔方不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在

纠纷的情况。

130

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况

成都魔方最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。

十三、其他信息

（一）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为廖继志、宁晨、周永麟、景华、姜省路、成都几于道、青岛金王、

青岛华润丰持有的公司。本次交易完成后，金瑞矿业将持有目标公司 100%股权。

（二）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规

定的转让前置条件的说明

成都魔方于 2015 年 12 月 23 日召开了临时股东会，全体股东一致同意将持

有成都魔方 100%股权转让给青海金瑞矿业发展股份有限公司，各股东放弃其对

其他股东向青海金瑞矿业发展股份有限公司转让公司股权的优先购买权。

标的公司的股权转让已取得公司全体股东的同意，符合公司章程规定的转让

前置条件。

131

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章本次交易标的资产的预估作价及定价公允性

一、拟购买资产预估值情况

本次交易的预估基准日为 2015 年 12 月 31 日，在持续经营的假设前提下，

评估机构采用收益法和市场法分别对成都魔方 100%股权进行了预评估。通过收

益法进行预估，成都魔方 100%股权的预估值为 72,293.32 万元；采用市场法进

行预估，成都魔方 100%股权的预估值为 83,321.49 万元。经本次交易双方协商，

本次交易作价暂为 72,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日成都魔方净资产账面

价值 12,799.89 万元，预估增值 59,493.43 万元，增值率 464.80%。

截至本预案签署日，拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟购买资

产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经青海省

国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经金瑞矿业与成都魔方全

体股东协商确定。

二、预估作价的方法

（一）预估方法的选择

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。被评估企业主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，

与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上差异较大，故未选择上市公司比

较法。网络游戏行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交

易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对

价做出分析，具备采用市场法评估的前提。所以本次企业价值评估采用市场法。

2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方

法。成都魔方业务已经逐年增长，在预测期的经营方式和范围的不发生重大变化

的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率

132

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也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估

算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益

的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进

行了严谨分析，预测符合市场规律。预估程序实施充分，已经合理考虑所获得的

预估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能

够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需

要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，

并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的

交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由

于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交

易价格的因素。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经

营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因而认为收益

法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。

（二）收益法评估模型及假设

1、预估假设

（1）基本假设

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿

的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此

都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智

的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使

用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的

资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或

市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；

③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预

见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

133

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（2）一般假设

①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以

及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，

评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及

不可预见因素造成的重大不利影响；

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率

基本稳定；

④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切

取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系；

（3）针对性假设

①假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在重要方面基本一致；

②假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不

考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、

恶性通货膨胀等；

⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被

评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；

⑥本次假设未来人民币与外币汇率的波动维持在一个正常合理的区间水平

内；

⑦假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且

5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

⑧公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作

134

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分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师

的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

⑨有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑩假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

成都魔方在线科技有限公司已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共

和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为

前提。

成都魔方在线科技有限公司于 2014 年 5 月 30 日取得《软件企业认定证书》

并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。

假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，

不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的

权利。

2、预估模型

本次采用收益法对成都魔方股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的

企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价

值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部

权益价值。

（1）收益模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

① 经营性资产价值

首先估算自由现金流。自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经

营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金

流，其计算公式为：

135

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自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本

性支出－营运资金增加额

其次将企业自由现金流折现，将所得数值相加以确定经营性资产的价值。计

算公式为：

n R

P t Rn 1

t （1 r )

1 r (1 r ) n

式中：P 为经营性资产价值

r 为折现率

n 为收益年期

Rt 为第 t 年的自由现金流

② 溢余资产及非经营性资产

未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为溢余资产及非经营性资产单独

估值。

溢余资产及非经营性资产主要包括富余现金和有价证券、非流动投资和非并

表子公司以及其他非经营性资产等。预测收益时未考虑的长期投资也在此估算。

（2）预测期的确定

本次预估采用的预测期为 2016 年 1 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日。

（3）收益期的确定

收益期按永续确定。

（4）预期年收益额

根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计

划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有

重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

136

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（5）折现率

折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之

间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕，历史及未来年度都不需对外

借款，无财务杠杆，经营性负债也较少，故本次按资本资产定价模型（CAPM）确

定折现率。

计算公式：r =Rf+β ×MRP+α

Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依

据确定；

MRP——市场预期收益率，参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无风

险报酬率后确定；

β ——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算

得出；α ——企业个别风险调整，经估值人员综合分析确定。

三、主要资产增减值变化原因

拟注入的标的公司属于移动游戏板块，具有轻资产的特征，其账面成本不能

全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值，经过综合考

虑相关在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优

质客户群体等因素的价值，本次评估增值的具体原因如下：

（一）行业获政策支持，未来市场空间巨大

网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量

相关政策来支持产业发展。其中 2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务

院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、

移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见，大力促进动漫、网络游

戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（二）标的公司经营优势明显，业绩增长持续

拟注入标的公司在游戏相关行业经营多年，具有一定的经营资质，搭建了良

好的经营团队，积聚了行业内的专业人才，建立了稳定的客户关系。移动游戏的

137

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产业链参与者主要包括游戏研发商、游戏发行运营商、游戏平台渠道商和游戏玩

家。成都魔方在产业链中主要扮演着游戏研发商的角色，从 2016 年开始，成都

魔方将陆续开发并上线十几款移动游戏，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广

泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙与精灵》、《斗魔三国志》等产品涉

及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。上述优势所能给企业带来的

收益是企业账面成本所无法体现的。本次预估采用的未来收益预测依赖于成都魔

方的中长期规划，系其管理层基于移动游戏行业的发展趋势、良好的历史业绩等

因素的综合考虑所做出的。

四、预估作价的合理性分析

（一）预估作价的市盈率、市净率

截至本预案签署日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。拟注入资产

的预估值为72,293.32万元，其对应的市盈率、市净率如下：

项目金额/指标

2015 年净利润（万元） 2,158.01

静态市盈率 33.36

2016 年预估净利润（万元） 6,171.54

动态市盈率 11.67

2015 年 12 月 31 日账面净资产（万元） 12,799.89

市净率 5.62

注：静态市盈率=标的资产预估值/标的资产2015年实际净利润；动态市盈率=标的资

产预估值/标的资产2016年预估净利润；市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日

（2015年12月31日）净资产

（二）可比上市公司的市盈率、市净率

拟注入资产主要从事移动游戏相关业务。从事移动游戏相关业务的上市公司

（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）的估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率(PE) 市净率(PB)

601928.SH 凤凰传媒 32.20 3.92

002174.SZ 游族网络 51.33 12.69

138

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002247.SZ 帝龙新材 53.27 5.24

002354.SZ 天神娱乐 82.53 6.08

002602.SZ 世纪华通 89.27 9.08

002605.SZ 姚记扑克 88.66 9.37

002619.SZ 巨龙管业 95.59 3.22

300027.SZ 华谊兄弟 54.55 6.23

300043.SZ 互动娱乐 55.27 10.08

300148.SZ 天舟文化 42.92 3.98

300315.SZ 掌趣科技 93.21 5.75

600226.SH 升华拜克 89.74 11.35

600633.SH 浙报传媒 44.16 5.70

600637.SH 东方明珠 36.12 4.09

600880.SH 博瑞传播 48.62 2.26

中值 54.55 5.75

均值 63.83 6.60

如上表，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的市盈率均值为63.83倍，

市净率均值为6.60倍。本次拟注入资产的静态市盈率为33.36倍，低于可比上市

公司的平均市盈率。从相对估值角度分析，本次交易的预估值符合行业定价规则，

充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

（三）可比交易案例的市盈率、市净率

本次交易的拟注入资产主要从事移动游戏相关业务，因此，对近三年选择

移动游戏概念的行业并购案例进行对比（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍

的并购案例），并对交易作价的相关数据进行分析。

单位：倍

上市公司标的公司静态市盈率动态市盈率市净率

中文传媒(600373.SH) 智明星通 100%股权 35.08 17.61 26.35

骅威股份(002502.SZ) 第一波 80%股权 48.36 12.60 18.54

掌趣科技（300315.SZ）上游信息 30%股权 11.38 11.10 7.99

巨龙管业(002619.SZ) 艾格拉斯 100%股权 20.16 13.98 16.23

中值 27.62 13.29 17.38

均值 28.75 13.83 17.28

注：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润；动

态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润；市净率=标的资产作

价/标的资产评估基准日净资产

139

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如上表，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为28.75倍，

动态市盈率均值为13.83倍。本次拟注入资产的静态市盈率为33.36倍，动态市盈

率为11.67倍。静态市盈率略高于同行业平均水平，动态市盈率低于同行业平均

水平，从相对估值角度分析，拟注入资产的预估值相对合理，充分保护了上市公

司全体股东的合法权益。

140

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章非现金支付方式情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性

分析

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第七届董事会第六

次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股

份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公

司股票交易均价情况如下：

项目停牌前 20 日停牌前 60 日停牌前 120 日

11.09 9.81 11.65

股票交易均价（元/股）

本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价，即 11.09 元/股，主要基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司

估值的比较，经本次交易双方协商确定，符合《重组管理办法》相关规定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发

行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以

明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造

成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》

规定，拟引入发行价格调整方案如下：

141

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交

易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（二）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（四）触发条件

A：可调价期间内，上证指数（指数代码 000001）在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌

日前一交易日（即 2015 年 12 月 1 日）收盘点数（即 3,456.31 点）跌幅超过

20%；

B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码 000820）在任一交易日前

的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一个交易日（即 2015 年 12 月 1 日）的收盘点数（即 2,402.88 点）

跌幅超过 20%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交

易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股

票复牌后的交易日。

（五）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日，且 A 和 B

中的指数变动幅度为同向。

（六）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

142

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日

前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会决定不

对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

（七）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易发行股

份支付对价总额÷调整后的发行价格。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作

相应调整。

三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次拟购买资产成都魔方 100%股权的预估值为 72,293.72 万元，交易双方

初步协商确定的交易价格为 72,000 万元。按照本次发行股份支付对价 50,400

万元及发行股票价格 11.09 元/股计算，预计向成都魔方全体股东发行股份

45,446,344 股。最终发行数量根据标的资产的最终成交价格与发行价格确定。

股份发行数量占发行完成后总股本的比例为 13.62%(不考虑配套募集资金)。

五、自愿锁定所持股份的相关承诺

廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰、周永麟、成都几于

道出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰所持上市公司股份分

三年解锁。自股份发行上市之日起算，第一年结束且审计机构出具审计报告后解

锁所持上市公司股份的 25%，业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审计报告

后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，在业绩承诺期中第三年结束且

143

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审计机构出具审计报告后解锁。

周永麟、成都几于道自上市公司金瑞矿业股份发行结束之日起 36 个月内不

得转让。

前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则承诺人因此

获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。

如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及上

交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份

转让。

六、上市公司发行股份前后股权结构

截至本预案签署日，按照拟购买资产的预计交易价格进行测算，则发行前后

上市公司股权结构如下：

本次交易前

本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

持股数量（股）持股比例(%) 持股数量（股）持股比例(%)

青投集团 122,467,041 42.50 122,467,041 36.71

金星矿业 41,938,670 14.55 41,938,670 12.57

金瑞矿业其他股东 123,770,562 42.95 123,770,562 37.10

廖继志 - - 19,996,393 5.99

成都几于道 - - 4,999,098 1.50

青岛金王 - - 7,271,415 2.18

景华 - - 5,226,330 1.57

宁晨 - - 4,544,634 1.36

周永麟 - - 1,817,853 0.54

姜省路 - - 1,136,158 0.34

青岛华润丰 - - 454,463 0.14

合计 288,176,273 100.00 333,622,617 100.00

本次交易前，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。本次

交易完成后，公司的控股股东实际控制人未发生变更。

七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由金瑞矿业享有，运营所产生

的亏损由原成都魔方全体股东承担。

144

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产交割完成后，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对成

都魔方自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同

意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工

作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润

或净资产增加由本公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方

以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向

本公司补足其在本次交易中所转让的成都魔方股权比例对应的亏损金额。各出让

方补偿金额为成都魔方过渡期专项审计报告中列示的成都魔方的实际亏损金额

与本次交易中各出让方所转让的成都魔方股权比例之乘积。

标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由本公司享有或承担。损益归属

期间，若成都魔方向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则

各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，

向本公司进行补偿。

145

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章募集配套资金

一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 23,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，最终能否成功募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及对象

上市公司拟以非公开发行方式向爱华投资、青银投资发行股票募集配套资

金，投资者以现金认购。

（三）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金瑞矿业第七届董事会第六次

会议决议公告日。

（四）定价依据及发行价格

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 11.09

元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本

次发行价格为 11.09 元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经

公司股东大会批准。

146

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格

将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调

整。

（五）发行数量及配套融资金额

本次交易拟募集配套资金不超过 23,000 万元，不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。按发行价格 11.09 元/股计算，向配套融资认购方发行的股份不超

过 20,739,404 股，占本次交易后公司总股本的比例约 5.85%。具体发行数量及

配套融资金额如下表所示：

序号投资者名称发行数量(股) 募集资金（万元）

1 青银投资 10,000,000 11,090.00

2 爱华投资 10,739,404 11,910.00

合计 20,739,404 23,000.00

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应

调整本次募集配套资金的股份发行数量。

（六）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让，

在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

三、募集配套资金的必要性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次重组方案、公司财务现状、

保证上市公司国有控股地位并提高本次重组绩效等因素综合考虑而制定。

1、本次募集资金将用于支付收购成都魔方 100%股权的现金部分对价款。

2、作为国有控股上市公司，在本次重组的谈判过程中，交易双方在充分体

现各方利益的前提下，确定了 30%的现金支付方式作为交易对价，有利于确保本

次重组完成后金瑞矿业的国有控股地位。

3、本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价以及支付与本次交易相

147

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关的中介机构费用、交易税费等并购费用，属于《关于并购重组募集配套资金计

算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。

综上，本次交易配套募集部分资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。

四、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付收购成都魔方股权的现金对价款以及支付与

本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。

五、本次募集配套资金采取锁价方式发行

（一）采取锁价方式发行的原因

本次交易募集配套融资拟采取锁价方式发行。采取锁价方式发行的理由在

于：

第一，锁价方式的发行价格确定性强，对于看好公司发展前景、希望长期持

有公司股份的战略投资者的吸引力较高。而且，投资者认购的锁价方式发行的股

份锁定期为三十六个月，相比于询价方式发行的锁定期更长，有利于保持公司经

营和股票价格的稳定性和保护中小股东利益。

第二，采取锁价方式发行有利于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重

组的实施。由于锁价方式发行提前对发行对象及其认购规模进行了确认，能够降

低未来募集配套资金的不确定性。

（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象青银投资与上市公司存在关联关系，青银投资与标的资产

之间无关联关系；本次锁价发行对象爱华投资与上市公司不存在关联关系，爱华

投资与标的资产之间无关联关系。

（三）锁价发行对象认购配套募集资金的资金来源

本次锁价发行对象均通过自有自筹资金认购上市公司股份，认购对象青银投

资、爱华投资承诺：

“承诺人具备足够的财政资源和资金能力，在规定的缴款期限内将按时、足

额缴付其在《股份认购协议》项下认购金瑞矿业股票的全部价款，并保证认购款

项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。”

148

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易对公司主营业务的影响

金瑞矿业是一家以煤炭开采与销售和碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售为主

营业务的上市公司。在本次交易的同时，上市公司拟将煤炭资产业务进行出售，

资产出售实施完成后，金瑞矿业将转变为以碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售为

主营业务的上市公司。本次交易，上市公司拟购买行业前景好、盈利能力较强的

成都魔方 100%股权，资产出售和本次交易完成后，公司主营业务将变更为游戏

开发与运营和碳酸锶、锶业系列产品的生产销售的双主业，契合公司多元化发展

战略。本次交易完成后，公司持续盈利能力将得到较大提升，有利于保护上市公

司全体股东的利益。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

上市公司主要从事煤炭开采和销售业务。2012 年以来，受国内经济增长放

缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整

合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对

较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，在该背景下，公司煤炭业务盈利能力

逐步下滑。

本次交易进行的同时上市公司拟将煤炭资产出售，上市公司将通过本次交易

购买盈利能力较强的游戏行业公司。本次交易完成后，成都魔方将成为上市公司

全资子公司并纳入合并范围。成都魔方凭借丰富的移动网络游戏开发及运营发行

经验，将增强上市公司在网络游戏行业的市场竞争力，整合优质资源、提升盈利

能力。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅对本次交易完

成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成

审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易

对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

149

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程

对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据

法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及

时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大

中小股东的合法权益。

本次交易前拟购买资产与公司控股股东青投集团及其下属企业之间不存在

交易情况，因此本次交易完成后不会导致新增关联交易。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披

露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为避免与上市公司、标的公司可

能产生的同业竞争，交易对方廖继志出具了《关于减少和规范关联交易的承诺

函》，“承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人

员期间，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范

与金瑞矿业、成都魔方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关

联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以

公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害金瑞矿业及

其他股东的合法权益。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都魔方或者其他经济

组织造成的一切损失。”

公司控股股东青投集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

“青海省投资集团有限公司在作为金瑞矿业的控股股东期间，青海省投资集

团有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金

瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

150

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，青海省投资集团有限公司及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格

进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履

行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害金瑞矿业及其他

股东的合法权益。

青海省投资集团有限公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都

魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”

四、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

根据青海省人民政府和青海省国有资产监督管理委员会关于设立青海省能

源发展（集团）有限责任公司（以下简称“青海能源公司”）的要求，公司控股股

东青投集团以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海能源公

司，占股比例为 21%。

目前，青海能源公司主要业务尚处于项目建设期，受国内宏观经济增速放缓，

国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，煤炭价格继续呈现下降趋

势，青海能源公司生产经营情况未根本好转。青投集团持有青海能源公司 21%的

股权，无控制权。青投集团严格履行该承诺。

由于受宏观经济增速放缓、煤炭产能过剩、环保要求提高等诸多因素的影响，

煤炭市场供求矛盾突出，煤炭行业整体形势严峻，企业经营压力加大。本次交易

拟将上市公司煤炭等相关业务出售，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能

力，有利于上市公司的未来经营发展。因此，上市公司在此次资产出售后，将西

海煤炭剥离出去，不再从事煤炭开采业务。同时，上市公司无意向收购青海能源

公司，公司与青海能源公司的同业竞争问题彻底解决。

经青海省人民政府、青海省国有资产监督管理委员会的批准，2013 年 12 月，

西部矿业用其持有的青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）100%股

151

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权对公司控股股东青投集团进行增资。增资完成后，西海煤电成为青投集团的全

资子公司。

鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免潜在

同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，2014 年 2 月 10 日，青海省投资

集团有限公司承诺：“鉴于目前西海煤电煤炭产量较低（年产不足 25 万吨）的实

际情况，其生产的所有煤炭除原有的供热用煤以外，全部定向销售给青海省投资

集团有限公司及下属全资、控股企业，不予外销；如遇特殊情况外销部分煤炭，

须全部委托金瑞矿业销售（金瑞矿业根据委托销售的金额履行相关的审议程

序）。”

截至本预案签署日，西海煤电仍处于矿井建设期，煤炭开采条件较差、产量

低，故西海煤电与西海煤炭不构成实质性同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，青投集团仍为上市公司控股股东，青海省国资委仍为上市

公司实际控制人。

本次交易的同时，金瑞矿业拟将西海煤炭股权全部转让给青投集团，金瑞矿

业不再从事煤炭业务。上市公司剥离煤炭业务后，与其控股股东、实际控制人及

其控制的企业之间不存在同业竞争。针对本次交易事项，青投集团出具《关于避

免同业竞争的承诺函》，“一、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或

间接地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业务；

二、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金瑞矿业主营业务

有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，

并将该商业机会给予金瑞矿业；

三、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何

第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞争的业务或项目；

152

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归金瑞矿业所

有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿

业及其他股东因此遭受的全部损失。”

上市公司收购成都魔方后，与新增股东之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易

对方廖继志，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， “在承诺人持有金瑞矿业

股份期间及全部减持金瑞矿业股份后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管

理人员期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，承诺人及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与金瑞矿业、成都魔方及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关

系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织遇到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

主营业务范围内的业务机会，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织将该等合作机会让予金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都魔方及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

五、本次交易对公司股权结构的影响

上市公司截至本预案签署日的总股本为 288,176,273.00 股，按照本次交易

拟注入资产的预计交易价格，预计公司本次将发行普通股 45,446,344.00 股用于

购买资产，按照本次募集配套资金的计划拟募集不超过 23,000.00 万元资金，本

次募集配套资金预计发行股份 20,739,404 股。本次发行股份购买资产及募集配

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

套资金前后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

青投集团 122,467,041 42.50 122,467,041 34.56

金星矿业 41,938,670 14.55 41,938,670 11.84

金瑞矿业其他股东 123,770,562 42.95 123,770,562 34.93

廖继志 - - 19,996,393 5.64

成都几于道 - - 4,999,098 1.41

青岛金王 - - 7,271,415 2.05

景华 - - 5,226,330 1.48

宁晨 - - 4,544,634 1.28

周永麟 - - 1,817,853 0.51

姜省路 - - 1,136,158 0.32

青岛华润丰 - - 454,463 0.13

青银投资 - - 10,000,000 2.82

爱华投资 10,739,404 3.03

合计 288,176,273 100.00 354,362,021 100.00

本次发行股份前，青投集团直接持有公司 42.50%的股份，通过金星矿业间

接持有公司股份；青投集团持有金星矿业 40%股权，而金星矿业直接持有公司

14.55%的股份。青投集团为上市公司控股股东，公司实际控制人为青海省国资委。

按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成

后，青投集团预计将直接持有公司 34.56%股份，金星矿业持有公司 11.84%的股

权，青投集团仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为青海省国资委。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规

范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独

立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍然继续保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

154

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包

括：本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；证监

会等相关机构批准同意本次重组涉及的各项交易；

以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得

相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风

险。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利

润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200 万

元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权；因此本次交易存在因拟购买标

的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中

止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

（三）调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次重组中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，

155

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围

将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围

变动、交易对手可能发生变化等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大

调整，则需重新提交本公司董事会审议。

（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构出具

的评估报告来确定。

截至本预案签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的

主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预

评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价

值增值较大，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、

资产评估结果等数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（五）拟购买资产的估值风险和商誉减值风险

本次拟购买资产交易标的成都魔方 100%股权，本次交易根据 2015 年 12 月

31 日成都魔方的财务状况，经初步估算，成都魔方 100%股权预估值约为

72,293.72 万元，预估增值率为 464.80%。交易标的的估值较账面净资产增值较

高，主要是由于移动网络游戏行业未来具有良好的发展空间，成都魔方近年来业

务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景向好。

鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评

估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述

风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准

则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末

进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产

所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险

标的公司上线运营的自主研发移动网络游戏较少且运营时间较短，成都魔方

从 2014 年度开始盈利，历史盈利记录较短。作为网络游戏平台运营商，成都魔

156

青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产

品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场

的认可、游戏玩家的体验度降低，成都魔方自身运营能力及市场地位出现不利变

化等都将直接影响其盈利能力。因此，提请投资者关注成都魔方历史盈利记录较

短且盈利能力波动的风险。

（七）拟购买标的资产对少数游戏依赖和经营模式转型风险

成都魔方目前在线运营的游戏产品主要包括《龙与精灵》、《龙刃》、《斗

魔三国志》等，由于移动网络游戏通常具有一定的生命周期，若公司不能及时对

在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目

减少，在市场上受欢迎程度降低，从而导致企业后续盈利能力存在较大不确定性，

提请投资者注意成都魔方收入对单一游戏依赖较大的风险。同时，成都魔方也将

不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓新产品，并加大对其他游戏

产品的投入，以降低对少数游戏产品依赖的风险。

成都魔方目前正由原来的研发和代理模式向研发、自运营转型，并不断开拓

海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场，未来将向

新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务网络。由于各个国家或地区的政策、法

律、税务等存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果公司对当地的规

定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，则可能

会对公司的未来经营造成不利影响。

（八）应收款项回收风险

截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收款项余额合计为 57,238,439.9 元，

占其总资产的比例为 35.40%，应收款项面净额较大，占同期期末总资产的比例

较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营

产生不利影响。

(九)移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险

随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争

日趋激烈。移动互联网特别是移动游戏技术发展迅速，相关的技术及产品更新换

代较快，如果公司未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则可能面临技

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术落后的风险。

公司自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于公司是否准确判断游戏

玩家的喜好，是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划并在组织人

员、技术、资金等方面安排得当，中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不

被市场接受，或创意在技术上无法实现，或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而

为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管

费等，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平

不能达到预期，提请投资者注意成都魔方移动游戏业务拓展未达预期的风险。

（十）核心人才流失风险

由于网络游戏行业的行业特性，同时其正处于行业发展期，行业内公司大多

是轻资产公司，竞争主要是创意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争。专

注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是公司

生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司需要继续吸引并稳定技术

熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，

如公司激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，导

致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。

（十一）部分运营游戏存在瑕疵的风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。

随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运

营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等在不断出台相关制度。报告期内，

公司存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化

部备案程序。按照《网络游戏管理暂行办法》、《中央机构编制委员会办公室关

于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动

漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》、《互联网出版

管理暂行规定》等规定，公司存在被主管部门责令改正、并处罚款等风险。

(十二)标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，成都魔方全体股东承诺的成都魔方 2016 年、2017

年、2018 年净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元（如果本次交

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易未能在 2016 年完成，则业绩承诺期相应顺延），双方约定承诺净利润计算口

径为成都魔方扣除非经常性损益后的净利润。提请投资者关注成都魔方未来三年

（2016-2018 年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争

加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿

协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降

低收购风险，但如果未来成都魔方出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公

司的整体经营业绩和盈利规模。

（十三）配套融资实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,600 万元。作为交易

方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额

23,000 万元，用于支付标的资产现金对价、中介机构费用、交易税费等。本次

募集对象青银投资尚未完成私募基金备案程序，上述认购对象如不能完成相关备

案程序，将可能导致融资失败风险。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以

及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

在中国证监会核准后，受股票市场波动及投资者预期影响，或市场环境变化

可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不

足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务融资方式解决收购交

易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷

款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

本次交易完成后，网络游戏开发运营将成为上市公司主营，上市公司将面临

与该业务经营相关的风险。

（一）网络游戏行业监管政策风险

网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时受到工业信息、文化和新闻出版

等部门监管，在中国境内从事网络游戏运营，需要取得该等部门许可。随着网络

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游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营

商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的

要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往经营中严格按照国家政策及相

关法律法规的规定执行，但未来如果出现标的公司未取得或未能持续取得相关部

门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增

加，同质化现象日益严重。如果成都魔方不能及时响应市场变化，快速组织并调

动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏

差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市

场份额可能下降。对未来业绩的持续增长产生不利影响。

（三）网络安全风险

游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因

网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等

因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司

日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利

影响。

（四）知识产权保护风险

游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件

著作权等知识产权。虽然公司会有申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限

控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的

特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成

负面影响。如果成都魔方保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司

游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。

（五）税收风险

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所

得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通

知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自获

利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得

税。”成都魔方于 2014 年 5 月被四川省经济和信息化委员会认定为软件企业（川

R-2014-0040），并于 2014 年度进入第一个获利年度，故 2014 年度、2015 年度

免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；

上述税收优惠系国家对软件行业长期发展的支持，并对成都魔方业绩有一定

的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果成都魔方不能按照国家税收政策及时

申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，成

都魔方所得税费用支出将增加，对成都魔方的盈利能力将产生一定的影响，提请

投资者关注相关风险。

（六）主营业务变更及经营管理调整风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将由煤炭生产和销售业务转变为一家以

网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于

此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，

因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

政策和调整、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本

公司提醒投资者，需注意股价波动可能涉及的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

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第十章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程

序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披

露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要

求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行关于本次交易的决策程序

公司独立董事已就公司本次重大资产重组预案出具了独立董事意见。本次交

易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的

方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具

专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（三）本次重组发行股票的锁定期承诺

本次重组发行股票的锁定期承诺请参见本预案之“第六章非现金支付方式”

之“五、自愿锁定所持股份的相关承诺”。

（四）本次重组期间损益的归属

本次重组期间损益归属的具体情况请参见本预案之“第六章非现金支付方

式”之“七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排”。

（五）其他保护投资者权益的措施

公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参

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考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议

权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉

及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东

大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司

不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况

（一）收购庆龙锶盐 100%股权并对其进行增资

2014 年 7 月 28 日，上市公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于公司

符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他与本次交易

相关的议案，并于 2014 年 7 月 29 日对外披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关内容。上市公司拟通过发行股

份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，

同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2014 年 9 月 5 日，公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于公司发行

股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并于 2014 年 9 月 6 日对外披露

了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

(草案)》及相关内容。

2014 年 9 月 22 日，公司采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开

2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产交易的相关议案。

2015 年 1 月 15 日，公司上述资产交易事项经中国证监会并购重组审核委员

会 2015 年第 5 次工作会议审核，获得有条件通过。

2015 年 3 月 19 日，收购庆龙锶盐 100%的股权过户手续及相关工商变更登记

已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了庆龙锶盐的股东变更，并签

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发了新的《企业法人营业执照》（注册号：【500000400021247】）。

（二）与本次交易的关系

上述收购庆龙锶盐 100%股权之交易完成后，金瑞矿业新增碳酸锶生产、销

售业务，进一步优化上市公司业务结构。

综上，上述交易与本次交易无关。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

2015 年 12 月 2 日，因公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，因

公司筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自

2015 年 12 月 2 日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构

和人员对停牌前 6 个月内买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。

自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控

股股东、持股比例 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产

重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供

服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代

表人（负责人）和经办人；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次

重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。

根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记

录，交易对方中的廖继志在上述期间内存在卖出上市公司股票的情形，具体如下：

停牌前 6 个月内买卖金瑞矿业股票自查情况

姓名职务/身份关系

日期买卖数量买卖价格

交易对方、成都魔方 2015 年 11 月 30 日买入 2,000 股 11.14

廖继志

股东 2015 年 12 月 1 日卖出 2,000 股 11.40

根据廖继志出具的说明，其在 2015 年 11 月 30 日上午用手机进行股票交易

中，误将自己在交易系统中设定的自选股金瑞科技点击为金瑞矿业（为了解该股

市场情况，也设定为自选股）共买入 2,000 股。直到晚上查阅成交记录时才发现

这一重大失误，于次日（2015 年 12 月 1 日）上午一开盘便当即将误买入的 2,000

股金瑞矿业股份全部卖出。

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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

廖继志在自查期间对金瑞矿业股票的买卖是基于自身误操作，已将此次交易

中获得的 520 元收益上缴给金瑞矿业，其不存在利用内幕信息进行交易的情形。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

的说明

上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，上市公司及上市公司董事、监

事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人

员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近

三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的

说明

经本次重大资产重组交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都

几于道、青岛金王、青岛华润丰确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

金瑞矿业 A 股股票自 2015 年 12 月 2 日起停牌，根据《中国证券监督管理

委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）的相关规定，金瑞矿业对公司 A 股股票停牌前 20 个交易日（即

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自 2015 年 11 月 4 日至 2015 年 12 月 1 日），股票价格波动情况，以及该期间

与上证综指、万得行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

公司股票收盘价上证综指收盘点位万得煤炭指数收盘点

日期

（元/股）（000001.SH）位（886003.WI）

2015 年 11 月 4 日 10.09 3,459.64 4,181.12

2015 年 12 月 1 日 11.84 3,456.31 4,142.45

涨跌幅（%） 17.34 -0.10 -0.92

注：金瑞矿业归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年）中的煤炭开采

和洗选业（B06）。

公司股票停牌前 20 个交易日内，股票收盘价格累计上涨 17.34%%；剔除大

盘因素（上证综指）影响，公司股票收盘价格累计波动幅度为 17.44%，未达到 20%

的标准；剔除同行业板块因素（万得煤炭指数）影响，公司股票收盘价格波动幅

度为 18.26%，未达到 20%的标准。

综上，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五

条相关标准，未构成异常波动。

七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息

上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易

相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出

合理判断的有关本次交易的信息。

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第十一章独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本公司聘请了太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、

《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件

的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过

充分沟通后，对本次交易的结论性意见如下：

“1、金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价

格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时本

独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

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