青海金瑞矿业发展股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本
着维护公司及全体股东利益的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，谨慎、恰当地
行使独立董事权利,关注公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情
况，积极参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥我们的
独立性和专业性，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东，特别是
中小股东的利益。现将我们在2015年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。独立董事人数为董事会人
数的三分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律法规中
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、预算及关联交易控制6个专门委员会，
分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。公司董事均在不同的专门委员会
中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制4个委员会中独立董事
占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。具体人员情况如下：
1、第六届董事会独立董事基本情况
赵永怀先生，大学本科学历，副教授，高级会计师，具有丰富的会计专业知识
和经验。近五年任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第五届独立董事。兼职青海
省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理事，青海省高级会计师评审委员会
专家委员会成员，青海大学财经学院副院长，金瑞矿业第五、六届董事会独立董事。
杨凯先生，工商管理硕士，经济师，具有上市公司股权管理、再融资、管理方
面的知识和经验。近五年曾任西宁特钢管理部部长、董事会秘书，青海江仓能源发
展有限公司副总经理、董事会秘书，西宁特钢管理部部长、董事会秘书，金瑞矿业
第五、六届董事会独立董事。
任萱女士，研究生学历，二级律师，具有法律方面的专业知识和经验。近五年
历任辉煌律师事务所合伙人，兼职盐湖股份独立董事，金瑞矿业第五届、第六届董
1
事会独立董事。
王黎明先生，本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和经验。
近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院
就业指导中心主任，金瑞矿业第六届董事会独立董事。
2、第七届董事会独立董事基本情况
鉴于报告期内，公司第六届董事会任期已满，依据《公司章程》的规定，经 2015
年 5 月 29 日公司董事会六届二十四次会议、2015 年 6 月 15 日公司 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，选举产生了公司第七届董事会成员。公司董事会七届一次会
议选举产生了公司第七届董事会各专业委员会成员。公司第七届董事会独立董事基
本情况如下：
郭海林先生，大学本科学历，会计学副教授，具有丰富的会计专业知识和经验。
近五年任青海财经职业技术学院会计系主任，现任青海大学财经学院管理科学与工
程系主任，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
王黎明先生，大学本科学历，经济学副教授，具有经济管理方面的专业知识和
经验。近五年曾任黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财
经学院就业指导中心主任，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
姜有生先生，研究生学历，三级律师，具有法律方面的专业知识和经验。近五
年历任青海省西宁市人民政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管委会法律顾问、
青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员。现任青海省姜有
生律师事务所律师，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
钟新宇先生，大学专科学历，审计师、注册纳税筹划师。近五年曾任西钢股份
公司财务部副部长，西钢集团公司财务处处长，西钢股份公司董事会秘书。现任西
钢股份公司副总监、财务部部长，金瑞矿业第七届董事会独立董事。
3、作为金瑞矿业的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2015年度履职情况
2015年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极认真的态度出席
了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,
我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明, 对公司2015
年度进行的关联交易、对外担保、会计政策变更、重大资产重组、董事会换届选举、
聘任经营班子成员、以及用募集资金置换预先投入的自筹资金、前期会计差错更正
及追溯调整等事项发表了独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2
姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 (次)
赵永怀 5 5 0 0
杨凯 5 5 0 0
任萱 5 5 0 0
王黎明 9 9 0 0
郭海林 4 4 0 0
姜有生 4 4 0 0
钟新宇 4 4 0 0
2015年，公司共召开9次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
在公司召开董事会前，我们主动了解并获取做出决策前所需的情况和资料，对公司
送发的董事会议材料进行了认真审阅, 以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与
董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，及时向公司管理层作必要的询问和沟通，
详细了解公司整体的生产经营情况，为董事会的科学决策做好充分的准备工作。对
提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查
验。在审议过程中，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见
和建议。2015 年度，我们对9次董事会全部议案进行了认真的审议，并投出了赞成
票，没有反对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
2015年，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，作为独立董事，
我们均亲自出席了股东大会。
（二）参与董事会各专业委员会情况
1、赵永怀、杨凯、任萱、王黎明4名独立董事作为第六届董事会下设的审计委
员会、关联交易控制委员会成员，报告期内，依据《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会关联交易控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作
职责：
①在2014年度会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务、
内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2014年度财务报告、
年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，审议了相关资料，发表了审阅意
见，并提出了下年度续聘会计师事务所的建议；
②听取公司2014年度内部审计工作情况的汇报，审阅了公司2015年内部审计工
作计划；
③对公司关于会计政策变更的事项进行了审议，并发表了同意的独立意见；
④对公司2015年第一季度报告进行了审阅并发表了意见；
⑤参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司2014度关联交易、关联担保、
关联方资金占用等相关情况进行核查并发表了意见。
2、赵永怀、杨凯、任萱独立董事作为第六届董事会下设薪酬与考核委员会成员，
3
报告期内，依据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，参加薪
酬和考核委员会召开的会议，对公司经营班子成员报告期内的履职情况进行了考评，
并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额，认真
履行了相关工作职责。
3、赵永怀、杨凯独立董事作为第六届董事会下设预算委员会成员，报告期内，
依据《董事会预算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会议，
分析了公司2014年度预算执行情况，审议了公司2015年度生产经营计划、项目投资
预算并发表了意见。
4、杨凯、赵永怀、任萱独立董事作为第六董事会下设提名委员会成员，报告期
内，依据《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求，参加提名委员会召开
的会议，对公司第七届董事会董事候选人资格进行审查并发表审核意见。
5、郭海林、姜有生、王黎明、钟新宇4名独立董事作为第七届董事会下设的审
计委员会成员，报告期内，依据《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，
参加委员会召开的会议，对公司半年度报告及第三季度报告分别进行了审阅并发表
了意见；
6、郭海林、钟新宇独立董事作为第七董事会下设战略委员会成员，报告期内，
依据《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的要求，参加委员会召开的会议，
对公司《“十三五”发展规划（草案）》进行了审议并发表意见。
（三）进行现场考察情况
1、2015年度，我们利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司的生产经营和
财务状况等情况进行了实地考察了解，多次听取了公司管理层对公司生产经营、项
目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注
公司经营环境、经营范围的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况。
2、在 2015 年年报工作过程中，我们参加了与审计机构的五次沟通会，就 2015
年年报审计时间安排、风险判断、评价方法、审计重点以及审计过程中发现的问题
及时进行了沟通交流。
3、我们分别于 2015 年 8 月 24 日～25 日、2016 年 1 月 4 日～5 日到公司进行实
地考察，通过与公司总经理、相关业务的分管副总经理和相关部室现场沟通的方式，
了解公司整体经营发展情况，并查阅相关资料，对重点关注事项进行了核查。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经
营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。对我们提出的意见建议，公司积极予
以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、 独立董事2015年度履职重点关注事项的情况
4
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司
相关资料，并在听取分管公司销售和财务负责人的情况说明后，对公司与关联方桥
头铝电之间发生的煤炭关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、货款结
算是否及时、销售收入确认是否符合规定、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方桥头铝电之间发生的关
联交易系正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利
和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定。煤炭关联交易定价公允、交易公平，货款结算及时，销售
收入的确认符合会计准则的相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资
金占用、垫付运费及利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2015 年 12 月，公司与关联方的《持续性关联交易协议》已到期，我们提醒公司严格
按照相关规定，做好协议的签署、审议、披露工作，确保程序规范合法，并严格按
照协议规定规范公司关联交易核算。
（二） 关联担保及资金占用情况
在听取总会计师对公司2015年度的对外担保、关联方资金占用、是否存在无偿
或有偿向关联方提供资金或其他资产等情况的说明并核查公司提供的相关资料基础
上，我们认为：公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，未发
现为控股股东或其他关联方提供担保。2015年度，公司不存在对外担保、关联方资
金占用情形，也不存在未经审议发生与关联方资金往来的情形。
（三）会计政策变更情况
2015年2月9日，公司董事会六届二十次会议、监事会六届十三次会议审议通过
公司《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照财政部新修订及颁布的《企业会计
准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等企业会计准
则，对现行会计政策和相关会计科目核算进行了调整和变更。本次会计政策及相关
会计科目核算的调整和变更对公司的总资产、净资产、净利润均不产生影响。我们
对此发表了同意的独立意见，认为公司根据2014年财政部修订及颁布的新企业会计
准则的规定，对公司原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更，符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
（四）前期会计差错更正及追溯调整
2016年1月7日，公司董事会七届五次会议、监事会七届五次会议审议通过了公
司《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据相关法律法规的要求，对
5
公司因全资子公司涉税事项引起的前期会计差错更正及追溯调整事项。作为公司的
独立董事，基于独立判断立场，我们在认真审阅相关资料后，认为公司本次前期会
计差错更正及追溯调整符合财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高
上市公司财务信息披露质量的通知》、以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，并与审计会计师进行了充分
的沟通，本次更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，履行了正当的会计差
错更正程序，对公司实际经营状况的反映更为准确。董事会关于该事项的审议和表
决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正及追
溯调整未损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对前述会计差错进行更正
及追溯调整。
（五）募集资金存放及实际使用情况
报告期内，公司通过非公开发行募集了部分配套资金用于庆龙锶盐技改项目及
补充公司流动资金。我们在审核了公司 2015 年度募集资金存放及实际使用情况的专
项报告并查阅了相关资料后认为：公司 2015 年度募集资金的管理及使用符合相关规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）资产重组盈利预测实现情况
报告期内，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金方式实施了资产重组。
我们在听取相关情况说明、并查阅相关财务数据后认为：2015年度，标的资产庆龙
锶盐实际实现扣除非经常性损益后归属上市公司母公司净利润完成了资产重组中对
业绩的承诺数。上市公司由于受国家宏观经济及煤炭行业整体环境影响，未完成重
大资产重组的盈利预测。按照相关规定，公司就该事项进行了专项披露，公司董事
长、总经理向广大投资者予以公开致歉。
（七）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们在听取公司经营班子成员2014年度履职情况的述职和自我评价
后， 认真检查了公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司经营班子成员的
2014年度履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会
提出了经营者的报酬数额。
2015 年 6 月 15 日，董事会七届一次会议审议通过了《关于聘任公司经营班子成
员的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们在认真审查了拟聘任
经营班子各成员的任职资格，并查阅了相关资料后认为，任职人员的提名、推荐、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。拟任职人员具备与其行使
职权相适应的任职条件和职业素质，未发现其有违反《公司法》规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任祁瑞清先生担
任公司总经理；同意聘任唐万军先生担任公司副总经理兼总工程师；同意聘任任小
6
坤先生担任公司副总经理兼总会计师；同意聘任李军颜、宋卫民、王生珍先生担任
公司副总经理。
（八）业绩预告情况
2014年开始，受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩、
煤炭价格持续下降等多重因素的影响，公司原煤产销量下降、销售收入减少，公司
主营业务经营业绩出现大幅下滑。2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利
润较上年同期减少60.26%。公司按照相关规定，于2014年1月24日进行了业绩预减公
告；2015年上半年，随着煤炭市场继续下行，公司经营业绩持续下滑，出现亏损，
2015年7月23日，公司发布了业绩预亏公告，提醒广大投资者注意投资风险，履行了
信息披露义务，切实维护了广大中小投资者的利益。
（九）聘任会计师事务所情况
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014 年度财务报表和内
部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立
审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为保持公司审计工作的连续性，
公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务报告和内控审计机构。上述事项已经公司董事会审计委员会 2015 年度第二
次会议、六届二十次董事会、公司 2014 年度股东大会审议通过，程序合法。我们对
此发表了同意的独立意见。
（十）现金分红及投资者回报情况
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度母公司未分配
利润为负，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配政策的规定，公司董事会决
定 2014 年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。我们认为：公司 2014 年度
利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同
意公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及相关主体历年来的承诺事项及其履行情况进行核查，
我们认为：本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情形。
（十二）资产重组情况
报告期内，公司筹划了如下资产重组事项：
1、通过发行股份购买资产并募集配套资金方式收购庆龙锶盐 100%股权的资产重
组事项。目前，该事项已全部实施完毕。
2、筹划了发行股份及支付现金方式购买明利化工 100%股权资产并募集配套资金
重大资产重组事项。公司自 2014 年 12 月 4 日停牌筹划该重大资产重组事项，与中
介机构积极推进相关工作，并根据规定，及时履行相关信息披露义务，披露了重大
资产重组预案、做好了股票的停复牌工作。最终该事项由于双方对本次收购交易标
7
的价格、业绩对赌等事项存在重大分歧，难以在短期内达成一致，最终双方决定终
止本次重组。公司按照相关规定，履行了本次收购终止所涉及的审议和信息披露等
工作，并召开投资者说明会向广大投资者就终止本次收购作了充分的解释和沟通。
3、正在筹划发行股份及支付现金方式购买成都魔方 100%股权资产并募集部分配
套资金、同时向控股股东出售资产的重大资产重组事项。公司已于 2015 年 12 月 2
日申请股票停牌并进入重大资产重组程序。
我们建议公司有序推进公司重大资产重组进程，按要求做好相关信息披露工作。
同时，积极通过整合、收购、兼并或资产重组等形式寻求新的经济增长点，不断壮
大公司资产规模，提高公司创利能力，促进公司后续发展。
（十三）内部控制体系规范建设情况
根据内控体系规范建设的要求，公司于 2012 年建立、健全并完善了《公司管理
制度及办法》、《内部控制制度》、《内部控制手册》。近两年，在不断强化日常执行、
监督和专项检查的基础上，公司对内控制度关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性不断地予以补充完善。2015 年，公司结合关于开展制度执行及法人治理结
构专项整治工作，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，并在执行过程中结合
发现的缺陷不断完善内控业务流程及相关配套制度，在一定程度上控制了经营管理
风险，提高了企业经营管理水平和风险防范能力。公司按照相关要求，对 2015 年度
内控制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，同时聘
请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆
盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产
的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效
性方面不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控
制共六个专门委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，对各自分管领域
的事项分别进行审议且运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事,任职期内我们能根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规及制度的规定,保持自身独立性，认真履行各自候选人声明与承诺事项，忠实履
行职责,充分发挥我们的专业知识及独立作用,维护了公司及全体股东的合法权益。
2016年,我们将按照相关法律法规的要求,继续认真、勤勉、忠实地履行职责,加强同
公司其他董事、监事、经营层之间的沟通与合作,保证董事会的客观公正与独立运作,
为董事会决策提供参考建议,维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望
公司在董事会的领导之下,在新的一年里能继续加强资本运作力度,规范运作,增强
公司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。
8
9
首页
微信公众号
证券之星APP
