股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方名称：青海省投资集团有限公司
住所及通讯地址：青海省西宁市新宁路36号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
目 录
释 义.............................................................. 5
声 明.............................................................. 7
重大事项提示........................................................ 8
重大风险提示....................................................... 13
第一章 本次交易概况............................................... 15
一、交易的背景及目的 ............................................. 15
二、本次交易的具体方案 ........................................... 15
三、本次交易合同的主要内容 ....................................... 16
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................... 17
五、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 19
第二章 上市公司基本情况........................................... 20
一、公司基本情况表 ............................................... 20
二、公司历史沿革 ................................................. 20
三、最近三年上市公司控制权变动情况 ............................... 24
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 24
五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................... 25
六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 26
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..... 27
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
罚情况 ........................................................... 28
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 28
第三章 交易对方基本情况........................................... 29
一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................. 29
二、本次重组交易对方有关情况的说明 ............................... 34
第四章 拟出售资产基本情况......................................... 36
一、拟出售资产基本情况 ........................................... 36
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
二、标的公司控制关系及其控股子公司情况 ........................... 40
三、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ....................... 40
四、最近三年的主营业务发展情况及近两年的主要财务数据 ............. 43
五、报告期内的利润分配情况 ....................................... 44
六、出资及合法存续情况分析 ....................................... 44
七、重大诉讼、仲裁情况 ........................................... 44
八、最近三年资产评估情况 ......................................... 44
九、其他情况说明 ................................................. 44
十、拟出售资产的预评估情况 ....................................... 46
第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性..................... 47
一、拟出售资产预估值情况 ......................................... 47
二、预估方法 ..................................................... 47
三、主要资产增减值变化原因 ....................................... 52
第六章 管理层讨论与分析........................................... 54
一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................. 54
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ....................... 54
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......................... 54
四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................. 54
五、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................. 55
六、本次交易对公司股权结构的影响 ................................. 56
七、本次交易对公司治理结构的影响 ................................. 56
八、本次交易对公司独立性的影响 ................................... 57
第七章 风险因素................................................... 57
一、审批风险 ..................................................... 57
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................. 57
三、标的资产评估未完成的风险 ..................................... 57
四、经营风险 ..................................................... 58
五、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................... 58
六、提供关联担保的风险 ........................................... 58
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
七、股票价格波动风险 ............................................. 58
八、其他风险 ..................................................... 59
第八章 其他重要事项............................................... 60
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 60
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 61
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况 ....................... 61
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 62
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ......................................... 63
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 63
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ............................................................. 64
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......................... 65
第十章 上市公司及全体董事声明.....................................67
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
释 义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所
指
公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714
西海煤炭 指 金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产 指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权
本次重组、本次重大资产
重组、本次重大资产出售、 指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权
本次交易
预案、本预案、 青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
重组预案 预案
交易对方 指 青海省投资集团有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
西部矿业集团 指 西部矿业集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
青海能源公司 指 青海省能源发展（集团）有限责任公司
《资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
交割日 指
割日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
不可抗力 指
使得《资产出售协议》一方部分或者完全不能履行《资产
5
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
出售协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的
事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
审计机构、会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 北京中科华资产评估有限公司
律师 指 青海树人律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次
重大资产重组相关评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。相关资产评估结果将在《青海金瑞矿业发展股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需向
上海证券交易所报告并取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在
不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售涉及的交易对方青投集团已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证本次重大资
产出售暨关联交易预案及其相关披露文件真实、准确、完整。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权向青投集团出售，青投集团
以现金方式支付对价。
本次交易完成后，公司将置出经营煤炭业务资产，契合上市公司优化业务结
构、加强业务转型的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务转型
升级及可持续发展并有利于消除关联交易和同业竞争问题。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权。本次交易的价格以具有证券从业
资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，本次交易拟出售资产采用资产基础法
进行预估，公司拟出售资产的预估值为 44,504.93 万元。截至 2015 年 12 月 31
日拟出售净资产的账面值为 33,986.42 万元，增值率为 30.95%。依据预评估结
果，经双方协商，拟出售资产的交易价格暂定为 44,500.00 万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成评估，预估值与最终的评估结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体的评估值最终以具有证券业务资
格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为准报告确认。
三、本次交易构成重大资产重组
据经审计的上市公司 2015 年合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，
本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务
指标的比例计算如下：
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单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比（%）
资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46
资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04
营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06
综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近
一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的支付方式
本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售以及碳酸
锶系列产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在做好碳酸锶业务的同
时并积极谋求多元化发展，煤炭资产的置出有利于提升上市公司资产质量及持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的
影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格继续呈现下降趋势，公
司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。本次交易通
过重大资产出售，将西海煤炭剥离出去，上市公司资产质量和财务状况将得到改
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善，有利于增强公司未来盈利能力和抗风险能力。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关
议案。
(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、青海省国资委批准同意青投集团收购西海煤炭 100%的股权；
2、西海煤炭 100%股权资产评估报告之评估结果经青海省国资委核准或备案；
3、本次重大资产出售向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及
本公司全 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次
信息披露真
体董事、 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
1 实、准确、完
监事、高 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
整
级管理人 担个别及连带责任。
员
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司及 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三
本公司全 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
体董事、 承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
2 无处罚纠纷
监事、高 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三
级管理人 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
员 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，除预案中披露诉讼外，本公司及本公司的
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3 提供信息真 青投集团 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
实、准确、完 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到
过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
青投集团 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未
4 无处罚纠纷 及主要管 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
理人员 四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资
产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内
幕交易的情形。
五、 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造
成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿
业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关于减少和 关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经
5 规范关联交 青投集团 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
易的承诺函 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损
害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其
他经济组织造成的一切损失。
与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲
关于未决诉
裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和
6 讼及或有负 青投集团
损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金
债的承诺函
瑞矿业承担任何法律责任。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
关于避免同 1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接
7 业竞争的承 青投集团 地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业
诺函 务；
2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金
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瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本
公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给
予金瑞矿业；
3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞
争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全
部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损
失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此
遭受的全部损失。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，2016 年 1 月 2
日起因重大资产重组继续停牌，公司董事会审议通过本预案后予以公告，之后将
按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充信息披露提示
本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管
理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估
工作完成后再次召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产评估或估值结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审
核结果存在一定差异。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、待评估等相关工作完成后，有权国有资产监管机构对标的资产评估结果
的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易相关议案经上市公司股东大会表决通过；
5、上海证券交易所等相关机构所要求的其他程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的
资产预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价
值有一定的增值，提请广大投资者注意投资风险。标的资产最终评估结果将在本
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次重组正式方案中予以披露。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善。
虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐业务上下游资产的整合，并
积极实现公司多元化发展战略，但本次交易完成后公司资产及经营规模均显著下
降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，虽交易双方已经就本次交易签署资产出售协议，并对交易结算方式进行
明确约定，但交易对方仍存在不能按期付款履约的风险。
六、提供关联担保的风险
上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银行股份有限公司西海
支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17 日），上市公司为西海
煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到期履行而解除。根据青
投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上市公司承担担保责任的，
青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上市公司不因此受到任何损
失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策
调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由
于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从
而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
金瑞矿业主营业务为煤炭及碳酸锶系列产品的生产销售。
2015 年受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多
重因素的影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格呈持续下降趋
势，公司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。
面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的煤炭市场，公司的煤炭生产经营面临
困难，严重影响公司盈利能力。本次交易拟将上市公司煤炭等相关业务出售，有
利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展并
进一步规范关联交易、避免同业竞争。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离
盈利能力和市场前景均不佳的煤炭业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升
上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政
策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极做好公司现有碳酸
锶等业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，积极谋求
多元化发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权以协议方式向青投集团出售，
交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为公司控股股东青投集团。
（三）交易标的
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本次交易标的为金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经青海省国资委核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为基础，经公司
与青投集团协商确定。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为 44,500.00
万元。
（五）本次交易对价的支付
根据《资产出售协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
第一期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内，青投集
团向金瑞矿业支付出售价款的 50%；
第二期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内，青投集团向
金瑞矿业支付出售全部剩余出售价款。
（六）过渡期间的损益承担安排
在股权过户工商变更登记前，金瑞矿业对西海煤炭资产的完整、损耗承担责
任。在股权过户工商变更登记后，西海煤炭资产的风险和收益由青投集团承担和
享有。在评估基准日至交割日的过渡期间，如果西海煤炭运营所产生的盈利或亏
损及任何原因造成的权益变动，则由青投集团享有或承担。
三、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体
出售方：金瑞矿业
买受方：青投集团
（二）协议主要内容
1、目标股权的转让
金瑞矿业同意向青投集团出售和转让、青投集团同意向金瑞矿业购买无任何
权利限制的西海煤炭 100%的股权，包括附带的任何权利和权益。
2、转让价款
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产预估值为 44,504.93 万元，
双方协商初步确定本次资产出售价款为 44,500.00 万元。最终交易价格以评估机
构出具的《资产评估报告书》确定的价格，由双方另行协商，通过签订补充协议
的方式确定。
3、过渡期
在过渡期内，金瑞矿业应促使西海煤炭在正常和惯常业务过程中遵循公平交
易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，
且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经青投集团另行书面同意，
金瑞矿业应责成西海煤炭不宣布或分配任何股利。
4、期间损益
在评估基准日至交割日的过渡期间，如果西海煤炭运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动，则由青投集团享有或承担。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易拟向青投集团出售全资子公司西海煤炭 100%股权，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下:
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的西海煤炭 100%股权出售给青投集团，从
而剥离煤炭业务。本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易定价公允，不存在损害金瑞矿业及其股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，待
评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金瑞矿业持有的西海煤炭 100%股权；根据工商登记档
案，金瑞矿业持有的西海煤炭的股权清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形；本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权，债权债务的主体未发
生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事煤炭、锶盐生产销售等两项业务，为抵御煤炭消
费和市场容量不断下滑风险，通过本次交易，公司将西海煤炭 100%股权按评估
值公允定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务
转型的顺利进行，以适应公司战略转型需要。
根据公司发展战略，公司将剥离煤炭业务，一方面积极拓展上市公司体内现
有碳酸锶等业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，谋
求多元化发展，本次交易系公司实现战略转型的重要途径。从公司战略转型角度
审视，本次交易有利于抵抗煤炭行业下滑风险，加速战略转型进程，提高公司资
产质量和增强持续经营能力，有利于公司长远发展，符合上市公司及中小股东的
利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变金瑞矿业的控股股东和实际控制人。
本次交易标的为公司所持有的西海煤炭 100%股权，与本公司的其他业务相
互独立，因此，本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况表
青海金瑞矿业发展股份有限公司
公司名称
英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd
曾用名 青海山川矿业发展股份有限公司，青海山川铁合金股份有限公司
注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号
办公地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号
注册资本 28,817.6273 万元
股票代码 600714
股票简称 金瑞矿业
上市地 上海证券交易所
法定代表人 程国勋
设立日期 1996 年 5 月 25 日
营业执照注册号 916300002265916670
邮政编码 810028
电话号码 0971-7720093
公司电子信箱 scgfxx@public.xn.qh.cn
二、公司历史沿革
（一）公司设立、改制及首次公开发行情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经
青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第 048 号文批准，以青海山川铸造铁
合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套
设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青
海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料
磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦
门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的 3,841.7 万元经营性净资产按 1:1 的比例
折股进入股份公司，其他八家发起人以现金 1,658.3 万元按 1:1 的比例折股进入
股份公司。公司于 1996 年 5 月 5 日至 5 月 17 日，以“全额预缴、比例配售、余
额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，股份发行募
集完成后，公司于 1996 年 5 月 25 日设立，股本总额为 7,500 万元。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
公司设立时股本结构如下：
股份数量 比例
股东名称 股份性质
（万股） （%）
一、非流通股 5,500.00 73.33
其中：山川集团 国有法人股 3,841.70 51.22
海南深海进出口有限公司 境内法人股 1,018.30 13.58
五矿国际有色金属贸易公司 境内法人股 300.00 4.00
青海百货股份有限公司 境内法人股 220.00 2.93
青海三普药业股份有限公司青海省分公司 境内法人股 40.00 0.53
贵州省机械进出口有限公司 境内法人股 20.00 0.27
中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 境内法人股 20.00 0.27
中国冶金进出口青海公司 境内法人股 20.00 0.27
中国冶金进出口厦门公司 境内法人股 20.00 0.27
二、流通股 2,000.00 26.67
三、总股本 7,500.00 100.00
（二）上市公司历次股本变动情况
根据公司 1996 年年度股东大会决议，公司于 1997 年 5 月，以 1997 年 5 月
23 日的总股本为基数，向全体股东按 10：2.5 的比例送红股，共计派送红股 1,875
万股，该次送股后公司总股本变更为 9,375 万股，其中山川集团持有 4,802.125
万股，持股比例为 51.22%。
2000 年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54 号文批复同意青
海省投资公司（青海投资集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司
股本总额的 13.58%的 1,272.875 万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团
持有公司 6,075 万股股份，持股比例为 64.8%。2000 年，经青海省人民政府青政
函【2000】9 号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的
2,625 万股,作价 4,987.5 万元（折合 1.9 元/股）转让给青海省电力公司。上述
股权转让完成后，山川集团持有公司 36.8%的股权，为公司第一大股东；青海省
电力公司持有公司 28%的股权，为公司第二大股东。
根据公司 2000 年度股东大会决议，公司于 2001 年 5 月，以 2001 年 5 月 25
日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股送 1.5 股，共计派送红股 1,406.25
万股，该次送股后公司总股本变更为 10,781.25 万股。
2001 年 6 月 6 日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380 号文《财政部
关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，
青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股，占总股本的 36.80%，成为公司第
一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日，该次股权划转完
成变更登记手续。
根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月，以 2003 年 6 月
13 日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方
案，以资本公积金转增股本 4,312.50 万股，该次转增股本实施后公司总股本增
至 15,093.75 万股。
2002 年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，
以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年 4
月 11 日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日，该资产置换
方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日，经青海省工商行政管理
局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发
展股份有限公司”。
2004 年 7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协
议转让方式，将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司青海省金星
矿业有限公司（以下简称“金星矿业”），每股价格 2.61 元。该次股权转让后，金
星矿业持有公司股份 5,554.50 万股，持股比例为 36.8%，成为公司第一大股东。
2004 年 11 月 8 日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金
瑞矿业发展股份有限公司”。
2006 年 9 月 12 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公
司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006 年 9
月 25 日）登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排，即 2006 年 9 月
25 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股对价。股改实施后，金
星矿业持有公司股份 4,948.65 万股，持股比例为 32.78%，仍为公司第一大股东。
2008 年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》
和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤
炭开发有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方式购买
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
公司天青石选矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日，公司 2009 年第一次临时股东大
会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009 年 4 月 3 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】
29 号批复核准公司重大资产重组。2009 年 9 月 28 日，公司取得中国证监会《关
于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限
公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985 号）、《关于核准青海省
投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》（证监许可【2009】986 号）。
根据中准会计师事务所出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014 号），截
至 2009 年 10 月 20 日，青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过户至上市
公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009 年 11 月
3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份变更登记证明》，
本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为
27,340.45 万股，其中青投集团持有公司 12,246.70 万股股份，持股比例为
44.79%，为公司控股股东。
2014 年 7 月 28 日，公司与王敬春、肖中明签署《发行股份购买资产协议》，
公司拟向王敬春、肖中明发行股份购买其所持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公
司 100%股权。2014 年 9 月 22 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
公司发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案。
2014 年 9 月 11 日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2014】
179 号批复核准公司重大资产重组。2015 年 3 月 11 日，公司取得中国证监会《关
于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2015】355 号）。
根据瑞华会计师事务所出具的验资报告（瑞华验[2015]63070001 号），截
至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明两名股东缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900 元。
2015 年 3 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
更登记证明》，本次发行股票购买资产后金瑞矿业总股本为 285,677,983 股。2015
年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国投瑞
银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账后，将正式列入上市公司的股
东名册。金瑞矿业本次发行的股份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为
2,498,290 股），本次非公开发行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273
股。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。该次重大资产重组
完成后，公司总股本变更为 28,817.6273 万股，其中青投集团持有公司 12,246.70
万股股份，持股比例为 42.50%，为公司控股股东。
三、最近三年上市公司控制权变动情况
本公司自上市以来控制权未发生变动情况，实际控制人为青海省国资委。
本公司于 2009 年向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发
有限责任公司 100%股权，同时青投集团以承接债务加支付现金的方式购买公司
天青石选矿厂相关资产。2009 年 9 月 28 日，该次重大资产重组获得证监会审核
通过。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 27,340.45 万股，青投集团
持有公司股份 12,246.70 万股，持股比例为 44.79%，成为公司控股股东。
截至本预案签署日，青投集团直接持有公司 42.50%股权；青投集团另持有
金星矿业 40%股权，金星矿业持有公司 14.55%股权。公司控股股东为青投集团，
实际控制人为青海省国资委。近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司除实施完成一次发行股份购买资产交易事项外，未实施完
成其他重大资产重组交易事项，发行股份购买资产交易事项具体如下：
本公司于 2014 年 6 月 23 日起停牌筹划重大事项，以发行股份购买资产的方
式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，同时公司向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，此次交易并不构成重大资产重组。
此次重组已于 2015 年 3 月 11 日取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股
24
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】355 号）。
2015 年 3 月 19 日，王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权过
户手续及相关工商变更登记已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了
庆 龙 锶 盐 的 股 东 变 更 ， 并 签 发 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
【500000400021247】）。
根据瑞华会计师事务所出具的验资报告（瑞华验[2015]63070001 号），截
至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明两名股东缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900 元。
2015 年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国
投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账。金瑞矿业本次发行的股
份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为 2,498,290 股），本次非公开发
行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273 股。
五、最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年公司主营业务发展
2013 年，公司主营业务为煤炭生产与销售。公司于 2014 年 6 月 23 日实施
了发行股份购买资产交易事项，购买的标的资产为庆龙锶盐 100%的股权。此次
交易后，公司新增碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售，一定程度上降低了原有主
营业务相对集中的风险。通过此次交易，公司主营业务在原有煤炭生产和销售的
基础上，新增了碳酸锶系列产品的生产和销售。
（二）上市公司最近三年的主要财务数据
根据上市公司经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年度财务报表，公司最近
三年的合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产 120,995.37 129,124.73 122,422.98
总负债 67,923.14 84,042.40 78,963.98
所有者权益 53,072.23 45,082.32 43,459.00
归属于上市公司股东的所有者权益 53,072.23 45,082.32 43,459.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 32,782.15 42,701.43 56,994.23
利润总额 -2,692.51 1,713.90 3,645.02
净利润 -3,625.81 742.96 1,959.73
归属于上市公司股东的净利润 -3,625.81 742.96 1,959.73
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,431.88 -10,632.74 -139.12
投资活动产生的现金流量净额 238.21 -2,968.44 8,221.70
筹资活动产生的现金流量净额 -13,798.07 1,338.05 -11,752.10
现金及现金等价物净增加额 7,872.02 -12,263.14 -3,669.51
4、主要财务指标
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 56.14 65.09 64.50
流动比率 0.54 0.90 1.03
速动比率 0.33 0.74 0.85
毛利率（%） 25.24 28.13 28.34
销售净利率（%） -11.06 1.74 3.44
净资产收益率（%） -6.83 1.65 4.51
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。
股权结构如下：
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
青海省国资委
33.83%
40.00%
青投集团 金星矿业
42.50%
14.55%
金瑞矿业
（一）控股股东情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：洪伟
注册资本：401,669 万元
成立日期：2001 年 11 月 9 日
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对
投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国
家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资
咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专
项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日）。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根
据青海省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律、法规履行出资人职责。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事
处罚情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不
存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
本次资产出售的交易对方为青投集团，基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法定代表人：洪伟
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路 36 号
注册资本：4,016,690,000 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2001 年 11 月 9 日
统一社会信用代码：91630000MA7520BD12
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投
资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国
家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资
咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专
项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日）。
2、设立及历次股权变动情况
青投集团前身为青海省投资公司，系 1993 年经青海省人民政府批准成立的
国有独资公司。2001 年经青海省人民政府批准更名为“青海省投资集团有限公
司”，注册资本为 10 亿元人民币。
2005 年 6 月 15 日，根据青海省国资委出具的《青海省政府国有资产监督管
理委员会关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定》（青国资产【2005】
112 号），青海省国资委联合两家境外战略投资者――爱克奥尼斯集团有限公司
29
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
与皮尔布莱特控股有限公司对青海投资集团进行增资扩股，注册资本增至 34 亿
元人民币，青海省国资委以国有净资产 13.59 亿人民币出资，持有 40%股权；两
家外资股东分别以现金 10.205 亿人民币出资，分别持有 30%股权。2006 年 4 月
28 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批【2006】1103
号文批复，同意设立中外合资企业――青海省投资集团有限公司。
2008 年 10 月 27 日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克
奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协
议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额 4,300 万美元及其利息退资，
除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字
【2008】149 号文批复。
2009 年 2 月 27 日，商务部出具商资批【2009】82 号《关于同意青海省投资
集团有限公司减资的批复》同意青海投资集团该次减资事项。
2009 年 4 月 3 日，青海省工商行政管理局就上述减资事宜核发《企业法人
营业执照》。青海投资集团注册资本变更为 13.59 亿元，青海省国资委出资比例
为 100%，青海投资集团变更为国有独资有限责任公司。
2012 年 8 月 14 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投资
集团有限公司增加注册资本的批复》（青国资产【2012】132 号），增加注册资
本 5.00 亿元，由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海省国投”）出
资，青投集团注册资本变更为 18.59 亿元，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
青海省国资委 135,900.00 73.10
青海省国投 50,000.00 26.90
合计 185,900.00 100.00
2012 年 10 月 22 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投
资集团有限公司与西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁
经开投”）互相投资持股的批复》（青国资产【2012】198 号），增加注册资本 4.65
亿元，由西宁经开投出资，青投集团注册资本变更为 23.24 亿元，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
30
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
青海省国资委 135,900.00 58.48
西宁经开投 46,500.00 20.01
青海省国投 50,000.00 21.51
合计 232,400.00 100.00
2013 年 11 月 5 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于西部矿业集
团有限公司控股子公司西部矿业股份有限公司煤电铝碳资产作价入股青海省投
资集团有限公司的批复》（青国资产【2013】184 号），同意西部矿业集团有限
公司控股公司西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）所属的煤电铝碳资
产合计 29.66 亿元，以 2.28:1 的比例入股，青投集团注册资本变更为 36.25 亿
元，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
青海省国资委 135,900.00 37.49
西部矿业 130,069.00 35.88
西宁经开投 46,500.00 12.83
青海省国投 50,000.00 13.79
合计 362,469.00 100.00
2014 年 12 月 23 日，青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海省投
资集团有限公司与西宁经开投互相投资的批复》（青国资产【2014】294 号），
增加注册资本 3.92 亿元，由西宁经开投出资，青投集团注册资本变更为 401,699
万元，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
青海省国资委 135,900.00 33.83
西部矿业 130,069.00 32.38
西宁经开投 85,700.00 21.34
青海省国投 50,000.00 12.45
合计 401,669.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，青投集团的产权控制关系如下：
31
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
青海省国资委
50.37%
西部矿业集团
28.21%
西部矿业 青海省国投 西宁经开投
33.83% 32.38% 12.45% 21.34%
青投集团
4、最近三年主要业务发展状况
青投集团系 1993 年经青海省人民政府批准成立的国有投资公司，代行国有
资产经营主体和管理主体职能，围绕青海省经济发展战略和公司制定的改革与发
展目标，积极调整投资方向，完善投资结构，加大资本运营力度，建立起了项目
投资、资本运营和金融服务三大体系。
青投集团投资领域主要包括电力、煤炭、有色金属、矿产资源、房地产开发
及金融等。近几年来，通过不断调整产业布局，逐步形成了以煤-电-铝-铝加工、
水电资源开发-铝基合金、矿产资源风险勘探为核心产业的资产结构以及以新材
料产业为主的高附加值产业体系。
5、最近两年一期主要财务指标
青投集团近两年一期主要财务数据如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31
总资产 4,645,015.41 4,279,607.48 3,691,466.72
总负债 3,725,738.53 3,368,284.90 2,811,081.80
所有者权益 919,276.87 911,322.57 880,384.92
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,002,296.83 1,289,502.82 1,075,938.24
利润总额 152.86 11,698.56 11,201.24
净利润 72.91 9,237.27 6,099.29
32
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
6、主要下属企业情况
截至本预案签署日，青投集团主要下属企业如下表所示：
出资金额 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例(%)
直接租赁、回租、转租赁、委
托租赁等租赁服务业务；其它
1 青海昆仑租赁有限公司 30,000.00 100.00 经营性租赁服务业务；经济咨
询和担保（以上项目国家有专
项规定的除外）。
125MW、135MW 机组检修、各类
青海益和检修安装有限 机务、热控设备检修、维护、
2 10,000.00 100.00
公司 安装调试；350MW 机组设备及汽
机辅机设备检修维护。
一般经营项目：停车管理服务；
物业管理；房屋、场地租赁；
3 青海翔光物业有限公司 300.00 100.00
家政服务；危房改造、室内装
璜；房屋维修及附属设施维修。
高纯铝、铝光箔、腐蚀箔、化
成箔和普铝板带、材、圆片、
4 青海瑞合铝箔有限公司 59,378.47 100.00
铝粉、管材产品的生产、加工、
科研、销售。
房地产开发和销售；房屋和场
青海辰泰房地产开发有 地租赁；承接市政工程及建筑
5 20,691.90 100.00
限公司 装饰工程；水电、冷暖气安装
工程及维修；小区物业管理。
青海西海煤电有限责任
6 9,874.90 100.00 煤炭资源的开采、选矿、供热。
公司
有色金属冶炼；铝镁合金、铝
产品深加工及销售；经营国家
青海百河铝业有限责任
7 95,000.00 100.00 禁止和制定公司经营以外的进
公司
出口商品，经营进出口代理业
务。
从事货物及技术的进出口业
务；转口贸易；煤炭、铝及铝
青海国投贸易（上海）
8 30,000.00 100.00 合金、矿产品（除专控）、碳素
有限公司
制品、金属制品及材料、化工
原料及产品。
从事铝及铝合金，铝加工，发
电，碳素材料，润滑油等化学
青海高原有色金属研发 品相关领域内的技术开发， 技
9 1,500.00 100.00
有限公司 术咨询，技术转让，技术服务，
技术培训，技术进出口，技术
专业承包，新产品开发及销售。
火力发电、售电；炭素制品、
青海桥头铝电股份有限 铝锭、铝材、铝制品、铝合金
10 121,344.61 87.64
公司 的生产销售及相关的技术培
训。
33
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
对矿产资源的风险勘查、投资；
对多金属共生矿及矿产资源进
青海省金星矿业有限责 行综合利用开发（未经有关部
11 11,208.37 40.00
任公司
门许可不得开采）；矿产品销
售。
铝及铝合金压延加工和销售；
青海平安高精铝业有限
12 200,000.00 84.89 新材料及加工技术开发研究、
公司
技术服务。
火力及余热发电、除尘滤袋加
工业务、新型建材、建筑构配
件、粉煤灰、铝及铝合金、钢
13 青海桥电实业有限公司 36,669.61 96.72
球、铸件、炭素产品的生产及
销售；铝灰熔炼、铝制品加工、
机械配件的加工及修理。
青海省三江水电开发股 开发青海省境内黄河流域水电
14 108,938.00 64.48
份有限公司 资源、发电、售电。
火力发电、新能源、城市供热
青海宁北发电有限责任
15 171,336.64 70.82 的建设、运行管理、咨询、服
公司
务。
高科技铝型材加工、铜板带箔
生产、铜合金型材生产、铜、
青海国鑫铝业股份有限 铝压铸、铝板带箔生产、铝合
16 15,000.00 56.31
公司 金型材生产、特种铝合金型材
生产、黑色金属、有色金属销
售。
煤炭的开采、生产和销售及磷
青海金瑞矿业发展股份 酸、磷酸盐、碳酸锶及锶盐系
17 12,246.70 42.50
有限公司 列产品的研发、生产和销售业
务。
电力项目开发、投资和建设；
电能的生产和销售；电厂废弃
18 青海华电公司 46,400.00 14.80 物的综合利用及经营；电力技
术咨询、服务；电力物资和设
备采购业务。
煤炭开采、销售、发电及其他
19 青海能源公司 355,500.00 21.00
配套产业。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间的关联关系
本次重大资产出售交易对方青投集团，为公司控股股东。其中，青投集团直
接持有公司 42.50%股权；青投集团另持有金星矿业 40%股权，金星矿业持有公司
14.55%股权。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
34
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
本次交易对方青投集团为上市公司控股股东，其向公司推荐董事、监事及高
级管理人员情况具体如下：
2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
选举董事的议案》及《关于选举监事的议案》。青投集团向上市公司第七届董事
会推荐程国勋、祁瑞清、任小坤、李军颜、祁永峰等董事人选，其中祁瑞清担任
公司总经理、任小坤担任公司副总经理及总会计师、李军颜担任公司副总经理及
董事会秘书；李长东、杨海凤为上市公司监事人选，其中李长东为公司监事会主
席、杨海凤为公司监事。
除上述情况外，截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
根据本次重大资产出售交易对方青投集团出具的承诺及取得的相关证明，截
至本预案签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据重大资产出售交易对方青投集团出具的承诺，截至本预案签署日，本次
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
35
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
（一）基本信息
金瑞矿业拟向其控股股东青投集团出售其全资子公司西海煤炭 100%股权。
西海煤炭的基本信息如下：
名称 青海省西海煤炭开发有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 青海省海北州刚察县热水矿区
注册资本 35,022.45 万元
法定代表人 祁瑞清
成立日期 2003 年 5 月 15 日
营业执照号 630000100019727
税务登记证号 632224710538008
海塔尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2018 年 3 月 16 日）销售；
柴达尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2017 年 10 月 13 日）销售；
经营范围
汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至 2017
年 9 月 27 日）。
（二）历史沿革及股权变动情况
1、设立情况
2003 年 5 月 13 日，青投集团与青海省祁连山矿业有限公司（以下简称“祁连
山矿业”）共同签署《出资协议》，出资设立“青海省西海煤炭开发有限责任公司”，
注册资本 11,722.73 万元。其中，青投集团以现金出资 8,000 万元，占西海煤炭
注册资本的 68.24%；祁连山矿业以柴达尔矿经营性实物资产 3,158.65 万元及海
塔尔矿经营性实物资产 564.08 万元，合计 3,722.73 万元作价出资，占西海煤炭
注册资本的 31.76%。
2003 年 5 月 14 日，五联联合会计师事务所有限公司（五联方圆之前身）出
36
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
具五联青验字（2003）第（027）号《验资报告》，证明截至 2003 年 5 月 14 日，
西海煤炭已收到全体股东缴纳的注册资本 11,722.73 万元。
2003 年 5 月 15 日，青海省工商行政管理局向西海煤炭颁发《企业法人营业
执照》，注册号为 6300001201972。西海煤炭设立时的股本结构如下：
股东 出资形式 出资额（万元） 比例（%）
青投集团 货币 8,000.00 68.24
祁连山矿业 实物 3,722.73 31.76
合计 11,722.73 100.00
2、历次股本及股权变动情况
（1）2005 年股权划转
2005 年 9 月 9 日，海北藏族自治州国有资产管理委员会向海北州西海投资
控股有限责任公司（以下简称“西海投资”）下发《关于由州西海投资控股有限责
任公司行使原祁连山矿业有限责任公司国有资产出资人权益的通知》（北国资字
【2005】第 004 号），确认祁连山矿业在西海煤炭的出资人权益全部由西海投资
承继。
2005 年 10 月 16 日，西海煤炭召开 2004 年度股东会，会议审议通过了《关
于公司股东变更的议案》，确认西海煤炭原股东祁连山矿业在西海煤炭的 31.76%
国有股出资人权利、义务全部转给西海投资享有和承担。
2005 年 10 月 24 日，祁连山矿业与西海投资签署《股权转让协议》，祁连山
矿业同意将其所持有西海煤炭 31.76%股权全部转让给西海投资。2005 年 11 月
24 日，青海省工商行政管理局就上述变更事宜核发《企业法人营业执照》，注册
号为 6300001201972。该次股权划转完成后，西海煤炭股权结构变更如下：
股东 出资形式 出资额（万元） 比例（%）
青投集团 货币 8,000.00 68.24
西海投资 实物 3,722.73 31.76
合计 11,722.73 100.00
（2）2006 年增资
2006 年 4 月 28 日，西海煤炭 2005 年度股东会议审议通过的《公司增资扩
股的议案》，同意西海煤炭新增注册资本 8,299.72 万元，其中青投集团以现金认
37
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
缴 8,091.02 万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产认缴 208.7 万
元。
2007 年 6 月 28 日，北京中科华以 2007 年 5 月 25 日为评估基准日对西海投
资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第 034 号《资产评
估报告书》。
2007 年 8 月 6 日，五联方圆审验了西海煤炭股东缴纳新增注册资本的情况，
出具五联青验字【2007】第 059 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 5 月 25
日，青投集团及西海投资全额缴纳新增注册资本。
2007 年 10 月 25 日，青海省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 6300010019727，西海煤炭注册资本变更为 20,022.45 万元，实收资本为
20,022.45 万元。股权结构变更如下：
股东 出资形式 出资额（万元） 比例（%）
青投集团 货币 16,091.02 80.36
西海投资 实物 3,931.43 19.64
合计 20,022.45 100.00
（3）2007 年股权转让
2007 年 12 月 15 日，北京中科华以 2007 年 10 月 31 日为基准日对西海煤炭
进行整体评估，并出具青华评报字【2007】第 090 号《资产评估报告》。
经青海省政府办公厅《关于青海省投资集团有限公司收购青海省海北州西海
投资控股有限责任公司持青海省西海煤炭开发有限公司股权有关事宜的复函》
（青政办函【2007】228 号）及青海省国资委《关于收购青海省海北州西海投资
控股有限责任公司所持青海省西海煤炭开发有限公司股权的批复》（青国资产
【2007】230 号）批准，青投集团以 4,088.6872 万元收购西海投资持有西海煤
炭 19.64%股权。该次股权收购完成后，青投集团持有西海煤炭 100%股权。
2008 年 1 月 24 日，青投集团与西海投资就该股权转让事宜签订《股权收购
协议》。2008 年 3 月 31 日，西海煤炭 2007 年度股东会审议通过《关于青海省投
资集团有限公司收购海北州西海投资控股有限责任公司持有公司股权的议案》。
2008 年 4 月 3 日，西海煤炭完成工商变更登记手续，青投集团持股比例为 100%。
股权结构变更如下：
38
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
股东 出资额（万元） 比例（%）
青投集团 20,022.45 100.00
合计 20,022.45 100.00
（4）2008 年股权转让
2008 年 11 月，金瑞矿业与西海煤炭原股东青海省投资集团有限公司签署《发
行股份购买资产协议》及《资产出售协议》，公司向青投集团发行股份购买其所
持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权。2009 年 9 月 28 日金瑞矿业
收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青
海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 985 号）。
2009 年 10 月 20 日，西海煤炭 100%股权过户至金瑞矿业名下。股权结构变更
如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
金瑞矿业 20,022.45 100.00
合计 20,022.45 100.00
（5）2015 年增资
2015 年 6 月，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《关于对全资子
公司青海省西海煤炭开发有限责任公司进行增资的议案》。公司对西海煤炭进行
货币增资 15,000 万元，增资完成后，西海煤炭注册资本将由 20,022.45 万元增
至 35,022.45 万元。2015 年 9 月 1 日，西海煤炭办理完毕工商登记变更手续，
股权结构变更如下：
股东 出资额（万元） 比例（%）
金瑞矿业 35,022.45 100.00
合计 35,022.45 100.00
截至本预案签署日，西海煤炭股权结构未发生变化。
（三）西海煤炭控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，西海煤炭控股股东为金瑞矿业，实际控制人为青海省国
资委。具体股权结构如下：
39
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
青海省国资委
33.83%
40.00%
青投集团 金星矿业
42.50%
14.55%
金瑞矿业
100.00%
西海煤炭
二、标的公司控制关系及其控股子公司情况
截至本预案签署日，金瑞矿业持有西海煤炭 100%股权，西海煤炭为公司的
全资子公司。西海煤炭不存在子公司和参股公司。
三、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
（一）主要生产设备、房屋建筑、无形资产
1、西海煤炭主要房屋及其他建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭房屋建筑物情况如下：
单位：万元
原价 累计折旧 账面价值
44,104.72 7,955.36 36,149.36
房屋、建筑物（万元）
截至本预案签署日，西海煤炭已取得上述房屋、建筑物的《房屋所有权证》。
2、西海煤炭主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭主要生产设备（账面原值大于 200 万元）
情况如下：
序 账面原值 账面价值
资产名称 规格型号
号 （万元） （万元）
1 液压支架 ZF2800/17/28 1,685.06 263.01
2 液压支架 ZF2800/17/29 820.20 41.01
3 刮板输送机 SGZ730/90 前部 691.12 112.07
4 带式输送机 - 653.44 235.77
5 带式输送机 - 482.78 91.98
6 下运刮板输送机 SGZ730/180 L=260M 472.45 90.01
40
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
7 防爆对旋轴流式通风机 BD-II-8-NO23 451.47 86.01
8 刮板输送机 SGZ730/2*90 439.53 158.59
9 海达尔-柴达尔-热水线路 35KV 405.83 146.43
10 刮板输送机 SGZ730/2*90 370.81 70.65
11 电牵引采煤机 MG250/300-NWD 329.45 16.47
12 单筒提升机 JK-3/20E 313.03 59.64
13 太拖拉载重车 - 262.50 13.13
14 蒸汽锅炉 SZL8-1.25-AII 红星 258.99 93.45
15 高压开关柜 KYN18C-12 246.31 88.87
16 刮板输送机 SGZ730/90 前部 245.75 12.29
17 掘进机 ELM8-75L 241.78 29.97
18 掘进机 ELM8-75l 240.15 12.01
19 高压开关柜 - 227.09 43.26
20 柴矿监控系统 - 217.50 183.14
21 锅炉主机 SZL6-1.25-AII 217.03 41.35
22 变压器 SEG-8000/35GY 215.06 77.60
3、无形资产
西海煤炭拥有的无形资产为土地使用权和采矿权，具体情况如下：
（1） 土地使用权
截至本预案签署日，西海煤炭以出让方式取得的土地使用权情况如下：
面积 账面净值
用途 土地证号 性质 获取方式
（平方米） （万元）
刚国用（2004 出）
煤炭销售 37,249.5 工业用地 出让 20.08
第 24 号
刚政土字（2011）
工业用地 224，668.3 工业用地 出让 745.90
180 号
注：上表中账面净值为 2015 年 12 月 31 日之账面净值。
（2）采矿权
截至本预案签署日，西海煤炭拥有的采矿权如下表所示：
开采 生产规模 获取 账面净值
证号 矿山名称 有效期限 注
方式 （万吨/年） 方式 （万元）
C630000200903 西海煤炭 地下 2009/3/31～
60.00 出让 227.75
1120009459 海塔尔矿 开采 2019/3/31
西海煤炭 地下 2006/12/19～
6300000620095 90.00 出让 1,531.70
柴达尔矿 开采 2009/9/19
C63000020100 西海煤炭 地下 2014/10/9～
45.00 出让 2,123.95
51120064021 柴达尔先锋 开采 2019/10/9
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煤矿
注：上表中账面净值为采矿权 2015 年 12 月 31 日之账面净值。
海塔尔矿、柴达尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，
包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格
证书及煤矿矿长资格证书。柴达尔先锋井处于矿井建设期，拥有完整的煤炭企业
所需营业执照和采矿许可权。
（二）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
1、抵押事项
截至本预案签署日，西海煤炭存在对外抵押事项。
(1）2007 年 8 月 20 日，西海煤炭在与国家开发银行签订的借款合同中存在
抵押情形，借款合同编号 6300060692007110126，抵押物为西海煤炭柴达尔矿采
矿权抵押，抵押担保时间为 2007 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。
(2）2009 年 9 月 31 日，西海煤炭在与中国农业发展银行海北分行签订的合
同中存在抵押情形，合同编号 63229901-2009 年 9 海北字 0004 号，抵押物为西
海煤炭海塔矿采矿权抵押，抵押担保时间为 2009 年 9 月 21 日至 2018 年 10 月
21 日。
(3）2011 年 5 月 18 日，西海煤炭在与中国农业发展银行海北分行签订的合
同中存在抵押情形，合同编号为 63229901-2011 年海北抵字 0002 号，抵押物为
西海煤炭先锋井一期建设形成的在建工程，抵押担保时间为 2011 年 5 月 18 日至
2019 年 5 月 17 日。
2、质押事项
截至本预案签署日，西海煤炭不存在对外质押事项。
3、担保事项
截至本预案签署日，西海煤炭不存在对外担保事项。
（三）主要负债状况
截至 2015 年 12 月 31 日，西海煤炭负债总额 60,951.22 万元，具体如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例（%）
短期借款 8,000.00 13.13
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应付票据 2,000.00 3.28
应付账款 8,327.22 13.66
预收账款 303.35 0.50
应付职工薪酬 1,076.82 1.77
应交税费 3,464.18 5.68
应付利息 217.19 0.36
其他应付款 12,207.68 20.03
一年内到期的非流动负债 5,450.00 8.94
长期借款 8,500.00 13.95
长期应付款 6,899.50 11.32
递延收益 4,505.28 7.39
负债总额 60,951.22 100.00
除上述负债外，西海煤炭不存在其他或有负债或表外负债的情况。
四、最近三年的主营业务发展情况及近两年的主要财务数据
（一）近三年主营业务发展情况
西海煤炭是主要从事煤炭生产、销售的采掘类工业企业，近几年，西海煤炭
在保证海塔尔矿及柴达尔矿稳定生产经营的同时，对两矿分别进行了改扩建并对
柴达尔矿煤层实施综合治理。2013 年度西海煤炭共生产、销售原煤约 236 万吨，
原煤实现营业收入 56,926.70 万元。2014 年度西海煤炭全年共生产原煤约 189
万吨，同比减少 19.92%；销售原煤约 185 万吨，同比减少 21.61%；原煤实现营
业收入 42,521.10 万元，同比下降 25.31%。2015 年，西海煤炭累计生产原煤约
130 万吨，同比减产 31.22%；累计销售原煤约 123 万吨，同比减少 33.51%；西
海煤炭累计实现原煤销售收入 26,899.95 万元，同比下降 36.74%。
（二）最近两年财务数据
西海煤炭最近两年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31
总资产 94,937.64 117,177.65
总负债 60,951.22 85,116.35
所有者权益 33,986.42 32,061.30
归属西海煤炭股东的所有者权益 33,986.42 32,061.30
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 26,899.95 42,532.50
利润总额 -3,356.25 3,183.77
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净利润 -4,243.72 2,371.49
归属西海煤炭股东的净利润 -4,243.72 2,371.49
五、报告期内的利润分配情况
2015 年 6 月，西海煤炭股东会通过决议，对 2013 年度、2014 年度可供分配
的净利润进行分配，利润分配金额为 55,683,915.86 元。
六、出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，西海煤炭为合法成立并有效存续的有限公司，股东已履
行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
七、重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工
合同纠纷问题，被原告张发标于 2015 年 12 月 7 日向青海省高级人民法院提起诉
讼。案件所处法院已立案受理（一审），尚未开庭阶段，涉案金额为工程施工款
2,000 万元。
除以上未决诉讼外，不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大影响的其
他未决诉讼、仲裁、行政程序等。
根据《资产出售协议》约定，在股权过户工商变更登记完成后，与标的资产
有关的或有负债及西海煤炭未决诉讼由青投集团负责，导致金瑞矿业损失的，由
青投集团负责向金瑞矿业补偿。
针对未决诉讼等事项，青投集团出具承诺，与上市公司煤炭业务资产相关的
潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务
和损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金瑞矿业承担任何法律
责任。
八、最近三年资产评估情况
西海煤炭最近三年不存在资产评估情况。
九、其他情况说明
（一）拟出售资产为股权的情况
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1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟出售西海煤炭 100%股权，为控股权。
2、拟出售股权是否符合转让条件
本次拟出售的资产为西海煤炭 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转
让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标
的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。
（二）拟出售资产不涉及债务处理
由于本次拟出售资产即西海煤炭作为债权人或债务人的主体资格在交易前
后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟出售资产不涉及职工安置
根据《资产出售协议》，西海煤炭与其员工的劳动关系不因本次交易而进行
调整。本次拟出售的西海煤炭 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的
资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项
西海煤炭前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（五）非经营性资金占用及关联担保情况
截至本预案签署日，上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银
行股份有限公司西海支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17
日）。上市公司为西海煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到
期履行而解除。根据青投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上
市公司承担担保责任的，青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上
市公司不因此受到任何损失。
截至本预案签署日，上市公司向西海煤炭提供借款余额为 6,899.50 万元，
根据《资产出售协议》，西海煤炭在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7
个工作日内，西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务，青投集团承担连带责任。
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除上述事项外，西海煤炭不存在非经营性资金占用及关联担保情况。
十、拟出售资产的预评估情况
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，资产评估机构对拟出售资产采用资
产基础法进行了预估，预估值为 44,504.93 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，
本次交易的出售资产经审计的净资产账面价值为 33,986.42 万元，增值额
10,518.51 万元，增值率 30.95%。
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第五章 本次交易标的资产的预估作价及定价公允性
一、拟出售资产预估值情况
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委批
准或备案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售资产评估
工作尚未完成。
截至2015年12月31日，拟出售资产的预估值约为44,504.93万元，上述预评
估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资
产的正式资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法
本次对西海煤炭股东全部权益价值评估仅采用了资产基础法进行评估。原因
系被评估企业主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤炭
产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位虽近年
来生产经营基本正常，但经营业绩不断下滑，2015年出现经营亏损，未来预测期
煤炭市场发展趋势存在较大不确定性，企业未来的收益不能够可靠预测，故经分
析后不适用收益法评估，同时因难以取得与被评估企业类似情况的市场交易信
息，也不适用市场法评估，故最终采用资产基础法评估结果。
以2015年12月31日为基准日，经资产基础法预估，在假设条件成立的前提下，
西海煤炭总资产预估值为100,980.42万元，负债预估值为56,475.49万元，股东
全部权益价值预估值为44,504.93万元。截至2015年12月31日，西海煤炭账面净
资产为33,986.42万元，预估增值10,518.51万元，增值率30.95%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对拟出售西海煤炭股东全部权益价值
以资产基础法进行评估具备合理性。
企业价值评估中的资产基础法亦称为成本法，是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，评估方法简述如下：
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1、流动资产的评估
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款和存货。
（1）货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收票据
通过核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，查看期后收款和背
书转让记录方法核实账面值，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款、预付账款、其他应收款
通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各类应收款项各项明细予以
核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收
回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定
收不回账款的数额时，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间及原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账
龄分析法，估算出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）存货具体项目包括原材料、产成品等。评估人员根据各类存货的特点
及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
原材料：①对于近期购进，且市场价格变化不大，库存时间短的材料以账面
值为评估值；② 对于购进批次时间较长、价格变化大的原材料，评估时，采用
最接近市场价格的材料的价格，直接以市场价格乘以实际数量作为评估值。
产成品：对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售税金、销售费
用、所得税费用和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销产品，根据其可
收回净收益确定评估值。
2、固定资产的评估
（1）房屋建筑物的评估
采用重置成本法进行评估。评估值=重置成本×综合成新率
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I、重置成本的确定
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安
综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额
标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑
安装工程总造价。
②对于一般性建筑物或价值量小、结构简单的建（构）筑物，评采用单方造
价法确定其建安综合造价。
根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，行业标准，参考
原国家计委、原建设部、各地政府等发布的有关文件，综合确定工程建设前期费
用和其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金
成本，建设资金按均匀投入计算。
Ⅱ、综合成新率
本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。
根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下:
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计
算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%＋年限法成新率×50%
其中：
年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：
结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、
电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中九类影响因素各占的比重，确定不同结构
形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据
此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定成新率，
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计算公式：
成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
（2）设备（车辆、电子设备）的评估
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点
的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。根据财政部、国家税
务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财
政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通
知》，对于符合条件的设备，可抵扣其增值税，故本次评估重置全价不考虑其增
值税。即： 重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣
增值税，设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理
的运输安装费之和作为重置全价。
运杂费主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价中包含运杂费用的，则不
需考虑此项费用。
安装费主要依据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价
中包含安装调试费用的，不再考虑此项费用。
前期及其它费用根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，
并参考原国家计委、原建设部、各地政府等发布的有关文件，综合考虑取费，主
要包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等。
对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用
使用年限法时，计算公式为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可
使用年限）×100%；尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保
养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。
对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已
使用年限。对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、
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技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种方法进行计算，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成
新率。对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员
会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号
令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率
(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养
水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
（3）在建工程的评估
以合理的工程实际支出为基础，通过对工程实际支出进行调整确定评估值。
其计算公式为：
在建工程评估值=在建工程实际支出±∑（已完工部分材料、人工等价格变
化造成的增减额）+∑（已完工部分各项间接费、银行贷款利率变化造成的增长
额）+∑（已完工部分设计变更影响造价的金额）
（4）无形资产的评估
① 土地使用权
采用了基准地价系数修正法和成本逼近法。
Ⅰ基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法计算公式
Ｐi=Ｐ×（1±Ｋ）×Ｙ×Ｔ
式中：
Ｐi──待估宗地修正后地价
Ｐ──待估宗地所在区域基准地价
Ｋ──全部影响待估宗地地价因素的总修正值
Ｙ──待估宗地使用年期修正系数
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Ｔ──待估宗地期日修正系数
Ⅱ成本逼近法是以目前重新取得和开发土地费的各项费用之和再加上利息、
利润及土地增值收益，以此来确定地价的方法。其计算公式为：
地价=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地所有者
权益
② 采矿权
评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
1
P t (CI
1
CO )t
(1 i )t
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）—年净现金流量
i—折现率；
t—年序号（i=1，2，3，，n）；
n—计算年限。
本次采矿权评估委托方委托具有采矿权评估资质的评估机构进行评估，整体
评估对评估结果进行汇总。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。
三、主要资产增减值变化原因
拟出售资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 预估值 增值额 增值率（%）
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西海煤炭股东权益价值 33,986.42 44,504.93 10,518.51 30.95
合计 33,986.42 44,504.93 10,518.51 30.95
西海煤炭股东全部权益价值预估值较账面值的增值率为 30.95%，增值原因
主要如下：
1、流动资产往来款项计提的坏账准备，由于经评估核定部分能收回，减值
准备评估值为零形成增值；
2、固定资产评估增值主要由于：其一，部分资产购置成本增加形成增值；
其二，计提折旧与评估计算的损耗之间的差异形成增值；
3、无形资产中土地基准地价上涨使得土地使用权增值；采矿权按其缴纳的
出让金入账，评估价值高于摊销后的账面值形成增值；
4、负债减值系递延收益按文件规定未来不需支付，评估值为零形成减值。
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第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为煤炭及锶盐的生产销售。本次交易完
成后，上市公司将集中资源开展碳酸锶业务，提升上市公司持续经营能力。本次
交易完成后，上市公司以碳酸锶及锶盐系列产品的生产销售为主营业务，一定程
度上增加了主营业务相对集中的风险，上市公司将在巩固碳酸锶及锶盐的主营业
务发展的基础上，积极谋求多元化发展，围绕结构调整和转型提升之战略发展目
标，不断拓宽业务范畴，提升上市公司持续经营能力。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，受标的资产所处行业不景气、固定资产折旧较高、财务费用负
担较高等影响，上市公司有经营亏损风险。2014 年、2015 年西海煤炭的净利润
分别为 2,054.18 万元、-4,243.72 万元。本次交易，上市公司将出售西海煤炭
100%股权，剥离处于亏损状态的煤矿业务，可有效降低固定成本、减少财务费用，
改善上市公司盈利能力，有利于增强公司未来盈利能力及抗风险能力。
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易上市公司将出售其所持有的西海煤炭 100%股权，剥离发展前景和
盈利能力均不佳的煤炭业务，公司将迅速回笼资金，加快业务转型。本次交易有
利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利
益。一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运
作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源发展优势产业，寻求战略转型
机会，增强持续经营能力。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，西海煤炭与青投集团子公司青海桥头铝电股份有限公司存在关
联交易。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间的关联交易将大幅减少。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
五、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
1、上市公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司同业竞争情况
根据青海省人民政府和青海省国有资产监督管理委员会关于设立青海省能
源发展（集团）有限责任公司（以下简称“青海能源公司”）的要求，公司控股股
东青投集团以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海能源公
司，占股比例为 21%。
目前，青海能源公司主要业务尚处于项目建设期，受国内宏观经济增速放缓，
国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，煤炭价格继续呈现下降趋
势，青海能源公司生产经营情况未根本好转。因此，上市公司在此次资产出售后，
将西海煤炭剥离出去，不再从事煤炭开采业务。同时，上市公司无意向收购青海
能源公司，公司与青海能源公司的同业竞争问题彻底解决。
2、上市公司与青海西海煤电有限责任公司同业竞争情况
经青海省人民政府、青海省国有资产监督管理委员会的批准，2013 年 12 月，
西部矿业用其持有的青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）100%股
权对公司控股股东青投集团进行增资。增资完成后，西海煤电成为青投集团的全
资子公司。
鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免潜在
同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，2014 年 2 月 10 日，青海省投资
集团有限公司承诺：“鉴于目前西海煤电煤炭产量较低（年产不足 25 万吨）的实
际情况，其生产的所有煤炭除原有的供热用煤以外，全部定向销售给青海省投资
集团有限公司及下属全资、控股企业，不予外销；如遇特殊情况外销部分煤炭，
须全部委托金瑞矿业销售（金瑞矿业根据委托销售的金额履行相关的审议程
序）。”
截至本预案签署日，西海煤电仍处于矿井建设期，煤炭开采条件较差、产量
低，故西海煤电与西海煤炭不构成实质性同业竞争。本次交易完成后，双方将不
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存在实质性与潜在性的同业竞争问题。
（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
本次交易金瑞矿业将西海煤炭股权全部转让给青投集团，金瑞矿业不再从事
煤炭业务。本次交易后，上市公司剥离煤炭业务，上市公司与其控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。针对本次交易事项，青投集团出具
《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式
直接或间接地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业务；2、如
本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金瑞矿业主营业务有竞争或
可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商
业机会给予金瑞矿业；3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知
悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞争的业务或项目；4、
如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归金瑞矿业所有；如因
此给金瑞矿业及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他
股东因此遭受的全部损失”。
六、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
本次交易完成后，青投集团仍为金瑞矿业的控股股东，青海省国资委仍为金
瑞矿业实际控制人。
七、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截
至本预案签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布
的法律法规和规范性文件的要求。
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八、本次交易对公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
第七章 风险因素
一、审批风险
截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、青海省国资委批准同意青投集团收购西海煤炭 100%的股权；
2、西海煤炭 100%股权的资产评估报告之评估结果经青海省国资委核准或备
案；
3、本次重大资产出售向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的
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资产预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果
存在差异，且本次交易标的资产较账面价值有一定的增值，提请广大投资者注意
投资风险。标的资产最终资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善，
虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐上下游资产的整合，并积极
实现公司多元化的经营，但本次交易完成后，公司资产规模、经营规模均会显著
下降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，虽然交易双方已经就本次交易签署了资产出售协议，对交易的结算方式
进行了明确约定，但交易对方仍存在不能按期付款履约的风险。
六、提供关联担保的风险
截至本预案签署日，上市公司存在为西海煤炭提供担保事项，西海煤炭向中
国建设银行股份有限公司西海支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年
6 月 17 日），上市公司为西海煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月
17 日到期履行而解除。根据青投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，
导致上市公司承担担保责任的，青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，
确保上市公司不因此受到任何损失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承
担担保责任的风险。
七、股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策
调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于
以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而
给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披
露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次重大资产重组预案出具了独立董事意见。本次交
易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的
方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《资产出售协议》，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果西海煤炭
运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，则由青投集团享有或承
担。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉
及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东
大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司存在为西海煤炭提供担保事项，西海煤炭向中
国建设银行股份有限公司西海支行贷款余额 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6
月 17 日），上市公司为西海煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17
日到期履行而解除。根据青投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导
致上市公司承担担保责任的，青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确
保上市公司不因此受到任何损失。
截至本预案签署日，上市公司向西海煤炭提供借款余额为 6,899.50 万元，
根据《资产出售协议》，西海煤炭在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7
个工作日内，西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务，青投集团承担连带责任。
除上述事项外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会
因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况
（一）收购庆龙锶盐 100%股权并对其进行增资
2014 年 7 月 28 日，上市公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于公司
符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他与本次交易
相关的议案，并于 2014 年 7 月 29 日对外披露了《青海金瑞矿业发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关内容。上市公司拟通过发行股
份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计 100%的股权，
同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014 年 9 月 5 日，公司董事会六届十七次会议审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并于 2014 年 9 月 6 日对外披露
了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)》及相关内容。
2014 年 9 月 22 日，公司采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产交易的相关议案。
2015 年 1 月 15 日，公司上述资产交易事项经中国证监会并购重组审核委员
会 2015 年第 5 次工作会议审核，获得有条件通过。
2015 年 3 月 19 日，收购庆龙锶盐 100%的股权过户手续及相关工商变更登记
已经完成，重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了庆龙锶盐的股东变更，并签
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：【500000400021247】）。
根据瑞华会计师事务所出具的验资报告（瑞华验[2015]63070001 号），截
至 2015 年 3 月 23 日，金瑞矿业已收到王敬春、肖中明两名股东缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币 12,273,442 元，股东投入股权价值 101,255,900 元。
2015 年 4 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国
投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账。金瑞矿业本次发行的股
份数量为 2,498,290 股（其中限售流通股数量为 2,498,290 股），本次非公开发
行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273 股。
（二）与本次交易的关系
上述收购庆龙锶盐 100%股权之交易完成后，金瑞矿业新增碳酸锶生产、销
售业务，进一步优化上市公司业务结构。上述交易与本次交易无关。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2015 年 12 月 2 日，因公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，因
公司筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自
2015 年 12 月 2 日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构
和人员对停牌前 6 个月内买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨
询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；
其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
然人的配偶、子女和父母。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中登公司的查询结果，自查期
间，本次重组其他相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖本公司
股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进
行内幕交易的情形。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，上市公司及上市公司董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人
员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
经本次重大资产重组交易对方青投集团确认，不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
金瑞矿业 A 股股票自 2015 年 12 月 2 日起停牌，根据《中国证券监督管
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）的相关规定，金瑞矿业对公司 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
自 2015 年 11 月 4 日至 2015 年 12 月 1 日），股票价格波动情况，以及该期间
与上证综指、Wind 行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
本公司股票收盘价 上证综指收盘点位 万得煤炭指数收盘点
日期
（元/股） （000001.SH） 位（886003.WI）
2015 年 11 月 4 日 10.09 3,459.64 4,181.12
2015 年 12 月 1 日 11.84 3,456.31 4,142.45
涨跌幅（%） 17.34 -0.10 -0.92
注：金瑞矿业归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年）中的煤炭开采和
洗选业（B06）。
公司股票停牌前 20 个交易日内，本公司股票收盘价格累计上涨 17.34%；剔
除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票收盘价格累计波动幅度为 17.44%，
未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（万得煤炭指数）影响，本公司股票收
盘价格波动幅度为 18.26%，未达到 20%的标准。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第
五条相关标准，未构成异常波动。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易
相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出
合理判断的有关本次交易的信息。
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第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
太平洋证券接受本公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独
立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾
问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
“金瑞矿业本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关
于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关
要求。
鉴于金瑞矿业将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准
则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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