股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所
青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 姓名/名称
廖继志
景 华
宁 晨
周永麟
发行股份及支付现金购买资产
交易对方 姜省路
成都几于道信息技术中心（有限合伙）
青岛金王集团有限公司
青岛华润丰投资有限公司
西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投
配套融资投资者 资基金（有限合伙）
上海爱华投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义.............................................................. 4
声 明.............................................................. 6
重大事项提示........................................................ 8
一、本次交易方案概述 .............................................. 8
二、本次重组涉及的标的资产预估作价情况 ............................ 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 9
四、本次交易构成关联交易 .......................................... 9
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 9
六、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................... 10
七、本次募集配套资金安排 ......................................... 14
八、业绩承诺及补偿安排 ........................................... 16
九、本次交易对上市公司影响的简要分析 ............................. 17
十、本次交易尚需履行的程序 ....................................... 19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 19
十二、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与
上市公司重大资产重组的情况 ....................................... 24
十三、上市公司股票停复牌安排 ..................................... 24
十四、待补充信息披露提示 ......................................... 24
重大风险提示....................................................... 25
一、审批风险 ..................................................... 25
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................. 25
三、本次交易方案可能进行调整的风险 ............................... 26
四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 ................... 26
五、拟购买资产的估值风险和商誉减值风险 ........................... 26
六、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险 ................. 27
七、拟购买标的资产对少数游戏依赖和经营模式转型风险 ............... 27
八、应收款项回收风险 ............................................. 27
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、税收风险 ..................................................... 28
十、移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险 ........... 28
十一、核心人才流失风险 ........................................... 29
十二、部分运营游戏存在瑕疵的风险 ................................. 29
十三、日常运营中知识产权侵权或被侵权风险 ......................... 29
十四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................. 30
十五、上市公司业务整合风险 ....................................... 30
十六、配套融资实施风险 ........................................... 31
十七、股票价格波动风险 ........................................... 31
十八、其他风险 ................................................... 32
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所上市公
指
上市公司 司，股票代码：600714
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
成都魔方 指 成都魔方在线科技有限公司
拟购买资产 指 成都魔方在线科技有限公司 100%股权
本次重组、本次重大资产 金瑞矿业发行股份及支付现金购买成都魔方 100%股权并
指
重组、本次交易 募集配套资金的交易
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案、重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息
交易对方 指 技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润
丰投资有限公司
廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道信息
业绩承诺主体、业绩补偿
指 技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、青岛华润
主体
丰投资有限公司
成都几于道 指 成都几于道信息技术中心（有限合伙）
青岛金王 指 青岛金王集团有限公司
青岛华润丰 指 青岛华润丰投资有限公司
配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者
西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金
青银投资 指
（有限合伙）
爱华投资 指 上海爱华投资管理有限公司
开创汇富 指 青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公司
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
募集配套资金、配套融资 指 金瑞矿业向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都
几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王集团有限公司、
《购买资产协议》 指
青岛华润丰投资有限公司签署的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
金瑞矿业与廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都
《盈利补偿协议》 指
几于道信息技术中心（有限合伙）、青岛金王、青岛华润丰
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资有限公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交
交割日 指
割日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
损益归属期间 指
日当日）止的期间
成都魔方在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
净利润承诺数 指
益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数
成都魔方在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
实际净利润数 指
非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润
业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2016 年、2017 年及
盈利承诺期 指
2018 年）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年
《重组管理办法》 指
10 月 23 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
审计机构、会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 北京中科华资产评估有限公司
律师 指 青海树人律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：青海金瑞矿业发
展股份有限公司办公地点查询。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估结果将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、周永麟、
姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰, 参与配套募集资金认购的交易对
方青银投资、爱华投资均已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券及经办人员保证金瑞矿业本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露
文件真实、准确、完整。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
金瑞矿业拟以非公开发行股份及支付现金方式向成都魔方全体股东购买其持有
的成都魔方 100%股权。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续
发展能力，拟采用锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
23,000 万 元 。 其 中 ， 公 司 拟 向 爱 华 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约
11,910.00 万元，向青银投资非公开发行股份募集配套资金约 11,090.00 万元。
募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，全部用于支付
本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购费用。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金未能实施完成或募集不足，金瑞矿
业将自筹资金解决。
本次交易完成后，金瑞矿业将持有成都魔方 100%的股权。
二、本次重组涉及的标的资产预估作价情况
本次拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估
结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以 2015 年 12 月 31 日基准日，成都魔方净资产账面价值为 12,799.89 万元
（未经审计），评估机构采用收益法进行了预估，成都魔方 100%股权的预估值
为 72,293.72 万元，预估增值 59,493.83 万元，预估增值率为 464.80%。依据预
评估结果，经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为 72,000 万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终以具有证券业
务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告确认。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买
资产的预计交易价格为 72,000 万元。上述交易价格占公司 2015 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产净额（53,072.23 万元）的比例为 135.66%，占比超过
50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，金瑞矿业与廖继志等 8 名拟购买资产交易对方不存在关联关
系。
本次交易完成后，拟购买资产的交易对方廖继志将持有上市公司本次交易完
成后 5%以上的股份；根据上海证券交易所《上市规则》第 10.1.6 条第一款规定：
“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之
一的视同上市公司的关联人”，廖继志视同为上市公司关联人。因此，本次交易
构成关联交易。
上市公司控股股东青投集团直接持有青银投资的有限合伙人西宁经济技术
开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）13.80%股份，西宁经开
投直接持有青银投资 19.99%份额；西宁经开投持有开创汇富 50%股份，开创汇富
系青银投资的执行事务合伙人，持有青银投资 0.04%份额。由此，上市公司与本
次交易中配套资金认购对象青银投资存在关联关系。上市公司与本次交易中募集
配套资金认购对象爱华投资不存在关联关系。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司控股股东青投集团直接持有公司 42.50%的股份，
另通过金星矿业间接持有公司股份；青投集团持有金星矿业 40%股权，金星矿业
直接持有公司 14.55%的股份。公司实际控制人为青海省国资委。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，青投集团预计将直接持有公司 34.56%的股份，金星矿业持有公司 11.84%的
股份，青投集团仍为上市公司的控股股东，青海省国资委仍为上市公司的实际控
制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
2016 年 2 月 2 日，公司与成都魔方全体股东签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。根据上述协议，本次交易发
行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为成都魔方全体股东，
即廖继志、景华、宁晨、周永麟、姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为廖继志等 8 名股东持有的成都魔方 100%股权。
（三）作价依据及交易对价
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的预估值为 72,293.72 万元，经交易对方协商，暂定交易价格为 72,000 万
元。
本次交易的标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标
的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据
评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测
数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）对价支付方式
对于交易标的成都魔方 100%股权，根据预计交易价格，其中 70%的对价
（50,400 万元）拟以发行股份的方式支付，30%的对价（21,600 万元）拟以现
金方式支付。
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（五）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元人民币。
（六）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议
公告日。
（七）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次拟向廖继志、景华、宁晨、周永麟、
姜省路、成都几于道、青岛金王、青岛华润丰发行股份购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。经公司与交易对方协商，本次发行价格
拟定为 11.09 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若金瑞矿业发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数随之进行调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（八）发行股份数量
根据本次交易的预计成交价格以及发行价格，购买资产发行股份的股票数量
预计为 45,446,344 股，最终发行数量将根据标的资产的最终协商价格及发行价
格确定。
定价基准日至本次发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
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配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
（九）价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造
成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
A：可调价期间内，上证指数（指数代码 000001）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2015 年 12 月 1 日）收盘点数（即 3,456.31 点）跌幅超过
20%；
B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码 000820）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易
首次停牌日前一个交易日（即 2015 年 12 月 1 日）的收盘点数（即 2,402.88 点）
跌幅超过 20%。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股
票复牌后的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日，且 A 和 B
中的指数变动幅度为同向。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会
决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易发
行股份支付对价总额÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（十）发行的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的关于股
份锁定的承诺函，廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰通过本
次交易取得的金瑞矿业股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，第一年结束
且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份的 25%，业绩承诺期中第二年
结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，
在业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解锁。周永麟、成都几于
道自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易实施完成后，交易对方取得的因金瑞矿业送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解
除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
交易对方同意自金瑞矿业本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部
股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期
满之前亦不得以任何方式对其所得的金瑞矿业股份进行处分，包括但不限于转让
其持有的金瑞矿业股份、将其持有的金瑞矿业股份赠予给他人、对其持有的金瑞
矿业股份进行质押等，但经金瑞矿业董事会同意的除外。
（十一）本次交易对价支付情况
对于拟收购的成都魔方 100%股权，除拟发行股份支付 50,400 万元对价外，
还拟以发行股份募集配套资金的方式支付 21,600 万元现金对价。本次交易对价
的支付情况具体如下：
持有成都魔 持有成都魔方 现金支付交 股份支付交
成都魔方 股份支付交易
方股权比例 股权预估作价 易对价 易对价
股东名称 对价（股）
（%） （万元） （万元） （万元）
廖继志 44.00 31,680 9,504 22,176 19,996,393
青岛金王 16.00 11,520 3,456 8,064 7,271,415
景华 11.50 8,280 2,484 5,796 5,226,330
成都几于道 11.00 7,920 2,376 5,544 4,999,098
宁晨 10.00 7,200 2,160 5,040 4,544,634
周永麟 4.00 2,880 864 2,016 1,817,853
姜省路 2.50 1,800 540 1,260 1,136,158
青岛华润丰 1.00 720 216 504 454,463
合计 100.00 72,000 21,600 50,400 45,446,344
七、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额
本次募集配套资金预计不超过 23,000 万元，按照本次拟购买资产交易暂定
价格 72,000 万元计算，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，金瑞矿业将自筹资金解决。
（二）发行对象和发行方式
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次配套融资的发行对象为爱华投资、青银投资。本次募集配套资金采取锁
价向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。每
股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 11.09 元/股，
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 23,000 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照发行价格 11.09 元/股计算，向配套融资认购方发行的股份数
量不超过 20,739,404 股，占本次交易后公司总股本的比例约 5.85%。具体发行
数量及配套融资金额如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量(股) 募集资金（万元）
1 青银投资 10,000,000 11,090.00
2 爱华投资 10,739,404 11,910.00
合计 20,739,404 23,000.00
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整，并相应
调整本次募集配套资金的股份发行数量。
（五）股份锁定安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
（六）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付收购成都魔方股权的现金对价款、本次
交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
成都魔方全体股东承诺，成都魔方 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分
别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，成都魔方 2016 年、2017 年、2018
年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元。如果本次交易未能在 2016 年完成，
则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估报告》的盈利预测数确定，
以此类推。以上净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
盈利承诺期内，每届满一年，当年的年度报告中披露盈利承诺期成都魔方累
计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审
核意见。
（三）利润补偿方式
在业绩承诺期内，每届满一年，如成都魔方当年实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数 10%（含）以内的，补偿义务
主体应将《发行股份及支付现金购买协议》中预留的当年业绩承诺保证金及承诺
期内以前年度剩余的业绩承诺保证金进行弥补。
在业绩承诺期内，每届满一年，成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数 10%（不含）以上，则按照《盈利
补偿协议》约定的补偿方式，由补偿义务主体中各方承担连带补偿责任，补偿义
务主体中各方应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，补偿义务
主体中各方再以本次交易取得的现金对价进行补偿，本次交易取得的现金仍不足
以补偿的，再由金瑞矿业以当年的业绩承诺保证金及承诺期内以前年度剩余的业
绩承诺保证金进行弥补。
（四）减值测试及补偿方案
在盈利承诺期内最后年度成都魔方专项审计报告出具后 30 日内，由金瑞矿
业聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述
期末减值额时需考虑盈利承诺期内金瑞矿业对成都魔方进行增资、减资、接受赠
16
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），则补偿义务主体应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值
额－已补偿金额。
补偿义务主体应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与
已补偿金额之间的差额部分。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定
账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由乙方以
本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易
取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（五）超额盈利奖金
盈利承诺期满，如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 50%用于对成都魔方在职的主要管
理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由成都魔方董事
会决定。
九、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭及锶盐的生产销售。其中，煤炭业
务收入是公司最主要的营业收入来源。
公司在本次收购的同时拟将煤炭资产业务出售，出售及本次交易完成后，上
市公司将成为一家以网络游戏为主的企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量及持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
17
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，金瑞矿业所从事的煤炭行业持续低迷，市场竞争激烈，在煤炭
需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家战略资源转型的背景下，煤炭行
业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难加剧。本次交易的同时，上
市公司拟进行重大资产出售，将青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西
海煤炭”）予以剥离，本次交易通过将具有行业竞争优势的成都魔方优质资产注
入公司，公司将转型为以碳酸锶业务及网络游戏为主营业务的上市公司，资产结
构将得到改善。预计本次交易将有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司
盈利能力，并提升公司抗风险能力。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交易
对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对股权结构的影响
鉴于标的资产预计交易价格为 72,000 万元，根据上市公司发行股份购买资
产的股份发行数量 4,544.63 万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数
量 2,073.94 万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 28,817.63 万股
变为 35,436.20 万股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%，
上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票
上市条件。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
青投集团 122,467,041 42.50 122,467,041 34.56
金星矿业 41,938,670 14.55 41,938,670 11.84
金瑞矿业其他股东 123,770,562 42.95 123,770,562 34.93
廖继志 - - 19,996,393 5.64
成都几于道 - - 4,999,098 1.41
青岛金王 - - 7,271,415 2.05
景华 - - 5,226,330 1.48
宁晨 - - 4,544,634 1.28
周永麟 - - 1,817,853 0.51
姜省路 - - 1,136,158 0.32
青岛华润丰 - - 454,463 0.13
18
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青银投资 - - 10,000,000 2.82
爱华投资 - - 10,739,404 3.03
合计 288,176,273 100.00 354,362,021 100.00
本次交易前，公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委。本次
交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
十、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 2 月 2 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相
关议案。
(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备
案；
2、相关有权国有资产监督管理部门批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、本次重大资产重组相关议案经上市公司的董事会和股东大会批准；
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最
终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公
司不得实施本次重组方案。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
廖继志等 廖继志等 8 名交易对方承诺作出如下不可撤销的承诺与保
8 名资产 证：承诺人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提
关于提供信 购买交易 供的有关信息、资料（包括向上市公司或相关中介机构提
息、资料真实 对方、金 供的信息、资料）真实、准确和完整，不存在虚假记载、
1 性、准确性和 瑞矿业及 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、资料的真实
完整性的承 其全体董 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺函 事、监事、 如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或
高级管理 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
人员、青 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
19
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
银投资及 件调查结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益
爱华投资 的股份。
等 2 名配 金瑞矿业及其全体董事、监事、高级管理人员所提供的有
套融资交 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
易对方 或者重大遗漏。同时承诺向参与本次重大资产重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
青银投资、爱华投资承诺承诺为本次交易提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；承诺人所提供的副本材料或复印材料与原始书
面材料完全一致，所有原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言所述之事实均是真实、准确和完整的；所
有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均
是真实的，并已经履行该等签字和盖章所需的法定程序，
获得合法授权，且一切足以影响法律意见书之事实和文件
均已向金瑞矿业披露。承诺人将就该等文件、口头证言和
材料之真实性、准确性、完整性承担责任。如果承诺人提
供的文件及所作之陈述、保证与事实存在任何不符的地方，
承诺人将无条件地全额地对金瑞矿业因此产生的任何损失
承担赔偿责任。
廖继志等 8 名交易对方承诺作出如下不可撤销的承诺与保
证：
一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；
2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
廖继志等
3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
8 名购买
4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
资产交易
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
关于认购上 对方、青
市公司的其他情形。
2 市公司股份 银投资及
二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明
的承诺函 爱华投资
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
等 2 名配
民事诉讼或者仲裁。
套融资交
青银投资、爱华投资承诺是依法设立并有效存续的企业，
易对方
不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响
承诺人合法存续的情形，且符合现行法律、法规和规范性
文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购金
瑞矿业本次非公开发行的股票的资格和条件。
青银投资、爱华投资承诺具备足够的财政资源和资金能力，
在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在《股份认购协
议》项下认购金瑞矿业股票的全部价款，并保证认购款项
20
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。
廖继志、景华、姜省路、青岛金王、青岛华润丰、宁晨所
持上市公司股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，
第一年结束且审计机构出具审计报告后解锁所持上市公司
股份的 25%，业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审
计报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，在
业绩承诺期中第三年结束且审计机构出具审计报告后解
锁；
廖继志等 周永麟、成都几于道信息技术中心（有限合伙）自上市公
关于股份锁 8 名购买 司金瑞矿业股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3
定的承诺函 资产交易 青银投资、爱华投资自本次发行股份购买资产结束之日起
对方 36 个月内不得转让。
前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实施
转增股本或送红股分配，则承诺人因此获得的新增股份亦
同样遵守上述锁定期约定。如未来在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，将按照证监会及上交所关于董
事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规
定进行股份转让。
承诺人做出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 上述自然人及法人已经依法履行对成都魔方的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
廖继志等
成都魔方合法存续的情况。
关于资产权 8 名购买
4 2. 上述自然人及法人持有的成都魔方的股权为其合法拥
属的承诺函 资产交易
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
对方
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞
矿业造成的一切损失。
廖继志作为成都魔方控股股东作出如下不可撤销的承诺与
保证：
1. 截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、成都魔方及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系
的业务。
关于避免同
2. 在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业
5 业竞争的承 廖继志
股份后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员
诺函
期间及离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，
承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避
免与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
21
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予
金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都
魔方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺
关于社会保 与保证：
险、住房公积 若成都魔方及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、
6 廖继志
金补缴的承 住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金
诺函 或被政府部门处以罚款，承诺人将全额补偿成都魔方及其
子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。
廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺
与保证：
关于税收追
若成都魔方及其下属子公司因违反国家税收相关政策的规
7 缴补偿的承 廖继志
定，而发生被税务部门追缴税款或处以罚款、缴纳滞纳金
诺函
等情形，承诺人将全额补偿成都魔方及其下属子公司被追
缴的税款或缴纳的罚款、滞纳金。
承诺人与金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司、持
关于不存在 廖继志等 股比例 5%以上股东、金瑞矿业及其董事、监事、高级管理
关联关系及 8 名购买 人员不存在任何关联关系。承诺人与前述主体也从未开展
8
关联交易的 资产交易 过任何关联交易。若承诺人与前述主体存在关联关系或关
承诺函 对方 联交易，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因
此而给金瑞矿业造成的损失。
因成都魔方拥有著作权、商标权等知识产权的情形，且廖
继志作为成都魔方控股股东，廖继志作出如下不可撤销的
承诺与保证：
一、成都魔方对其持有的知识产权拥有完整的权益，不存
在侵犯第三方知识产权（或落入第三方知识产权保护范
围）、商业技术秘密等，不存在抵押等权益限制。涉及第三
方权益的，成都魔方已取得合法授权。
关于合法合
若承诺人违反前述承诺与保证，承诺人愿意承担个别和连
9 规经营的承 廖继志
带的法律责任，包括因此而给金瑞矿业造成的损失。
诺函
二、成都魔方全部在线运营网络游戏均已取得新闻出版管
理部门的审批，并在上网运营后三十日内依法向网络文化
管理部门备案。
如因魔方公司运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批
文号或未在网络游戏上网运营后向文化部备案而致使成都
魔方遭受损失的，承诺人将以其自有资金全额补偿成都魔
方由此而造成的全部损失。
10 关于减少和 廖继志 廖继志作为成都魔方控股股东，作出如下不可撤销的承诺
22
青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规范关联交 与保证：
易的承诺函 承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监
事及高级管理人员期间，承诺人及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、成都
魔方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
损害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、成都
魔方或者其他经济组织造成的一切损失。
承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在严重的证券市场失
信行为或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；如存在上述情形的，承诺人应保证披露处罚机关或者
关于不存在
青 银 投 受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日
受到相关处
11 资、爱华 期、原因和执行情况等信息。
罚和股份代
投资 承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
持的承诺
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺人保证其不存在股份代持的情形，且在承诺人持有金
瑞矿业股份期间不会出现股份代持的情形。
承诺人因本次交易取得的金瑞矿业股份，自本次发行股份
青 银 投 购买资产结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国
关于股份锁
12 资、爱华 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
定期的承诺
投资 本次发行结束后，因金瑞矿业分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述承诺。
青海省投资集团有限公司在作为金瑞矿业的控股股东期
间，青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、成都魔
方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
关于减少和 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
13 规范关联交 青投集团 青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者
易的承诺 其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害金瑞矿业及其他股东的合法权
益。
在作为金瑞矿业的控股股东期间，青海省投资集团有限公
关于避免同 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从
14 业竞争的承 青投集团 事任何与金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公司、企业
诺 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿业、成都魔方及其
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如
青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遇到金瑞矿业、成都魔方及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，
青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、成都魔方及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
十二、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与
上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，2016 年 1 月 2
日起因重大资产重组继续停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预
案。根据本次重组进展，公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理
股票停复牌事宜。
十四、待补充信息披露提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《青海金瑞矿业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以
披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具
的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、待审计、评估等相关工作完成后，有权国有资产监管机构对标的资产评
估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案的相关议案经上市公司股东大会表决通过；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净
利润低于当年业绩承诺金额（6,000 万元）的四分之一的 80%的，即低于 1,200
万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权；因此本次交易存在因拟购买
标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围
将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买标的资产的范围尚
未最终确定、交易对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。
四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述
预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面
价值增值较大，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、拟购买资产的估值风险和商誉减值风险
本次拟购买资产交易标的为成都魔方 100%股权，本次交易根据 2015 年 12
月 31 日成都魔方的财务状况，经初步估算，成都魔方 100%股权预估值约为
72,293.72 万元，预估增值率约为 464.80%。交易标的估值较账面净资产增值较
高，主要系因移动网络游戏行业未来具有良好的发展空间，成都魔方近年来业务
发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景向好。鉴于本
次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标
的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
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青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形
成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险
标的公司上线运营的自主研发移动网络游戏较少且运营时间较短，成都魔方
从 2014 年度开始盈利，历史盈利记录较短。作为网络游戏平台运营商，成都魔
方未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产
品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场
的认可、游戏玩家的体验度降低，成都魔方自身运营能力及市场地位出现不利变
化等都将直接影响其盈利能力。因此，提请投资者关注成都魔方历史盈利记录较
短且盈利能力波动的风险。
七、拟购买标的资产对少数游戏依赖和经营模式转型风险
成都魔方目前在线运营的游戏产品主要包括《龙与精灵》、《龙刃》、《斗
魔三国志》等，由于移动网络游戏通常具有一定的生命周期，若公司不能及时对
在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目
减少，在市场上受欢迎程度降低，从而导致企业后续盈利能力存在较大不确定性，
提请投资者注意成都魔方收入对单一游戏依赖较大的风险。同时，成都魔方也将
不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓新产品，并加大对其他游戏
产品的投入，以降低对少数游戏产品依赖的风险。
成都魔方目前正由原来的研发和代理模式向研发、自运营转型，并不断开拓
海外市场，港澳台、韩国、东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场，未来将向
新的市场领域拓展，逐步建立全球的业务网络。由于各个国家或地区的政策、法
律、税务等存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果公司对当地的规
定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，则可能
会对公司的未来经营造成不利影响。
八、应收款项回收风险
截至 2015 年 12 月 31 日，成都魔方应收款项余额合计为 57,238,439.90 元，
占 2015 年期末总资产的比例为 35.40%。标的公司 2015 年末应收款项账面净额
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较大，占同期期末总资产的比例较高，如出现不能及时收回或无法收回的情况，
将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
九、税收风险
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4 号）第一条第六款和财政部、国家税务总局《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）第一条第二款以及财政部、国家
税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办软件企业经认定后，自
获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税。”
成都魔方于 2014 年 5 月被四川省经济和信息化委员会认定为软件企业（川
R-2014-0040），并于 2014 年度进入第一个获利年度，故 2014 年度、2015 年度
免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对软件行业长期发展的支持，并对成都魔方业绩有一定
的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果成都魔方不能按照国家税收政策及时
申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，成
都魔方所得税费用支出将增加，对成都魔方的盈利能力将产生一定的影响，提请
投资者关注相关风险。
十、移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险
随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争
日趋激烈。移动互联网特别是移动游戏技术发展迅速，相关的技术及产品更新换
代较快，如果成都魔方未来不能保持持续的研发投入，提高技术水平，则可能面
临技术落后的风险。
成都魔方自主研发的游戏能否成功，在很大程度上取决于是否准确判断游戏
玩家的喜好，是否就此作出快速的响应，是否能制定有效的开发计划并在组织人
员、技术、资金等方面安排得当，中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不
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被市场接受，或创意在技术上无法实现，或者晚于竞争对手推出类似的游戏。而
为了推出一款新游戏，成都魔方需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器
托管费等，如果成都魔方新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的
盈利水平不能达到预期，提请投资者注意成都魔方移动游戏业务拓展未达预期的
风险。
十一、核心人才流失风险
由于网络游戏行业的行业特性，同时其正处于行业发展期，行业内公司大多
是轻资产公司，竞争主要是创意、渠道和商业模式的竞争，也是人才的竞争。专
注于自主研发网络游戏，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是游戏
公司生存和发展的根本，系核心竞争力之所在。成都魔方需要继续吸引并稳定技
术熟练、经验丰富的游戏开发人员以维持公司的竞争力。随着公司规模的不断扩
大，如激励机制和约束机制未能有效跟进，将使公司难以吸引和稳定核心技术人
员，导致核心技术人员流失，降低公司竞争力，不利于长期稳定发展。
十二、部分运营游戏存在瑕疵的风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。
随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运
营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等在不断出台相关制度。报告期内，
成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和
文化部备案程序。按照《网络游戏管理暂行办法》、《中央机构编制委员会办公
室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有
关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》、《互联网
出版管理暂行规定》等规定，成都魔方正在积极完善审批备案工作，如该等审批
备案工作不能及时完成，或将对经营构成不利影响。
十三、日常运营中知识产权侵权或被侵权风险
游戏产品属于软件作品，受《中华人民共和国著作权法》的保护，游戏的作
者对该作品享有软件著作权。一款成功开发及运营的游戏产品涉及到计算机软件
著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在网络游戏的开发过程中，
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如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根
据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游
戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
自成立以来，成都魔方一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取
了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化
产品之间存在着较强的可复制性特点，如果成都魔方未来出现知识产权侵权或被
侵权，则可能给成都魔方的正常经营造成一定的负面影响。
十四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，成都魔方全体股东承诺的成都魔方 2016 年、2017
年、2018 年净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，如果本次交
易未能在 2016 年完成，则业绩承诺期相应顺延，业绩承诺数额根据《资产评估
报告》的盈利预测数确定，以此类推。双方约定承诺净利润计算口径为成都魔方
扣除非经常性损益后的净利润。提请投资者关注成都魔方未来三年（2016-2018
年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争加剧、技术更
新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的
业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理
能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
十五、上市公司业务整合风险
本次交易的同时上市公司拟将煤炭资产出售，上市公司拟将煤炭资产出售后
及本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为一家以网络游戏为主的互联网企
业，其主营业务将发生重大变更，上市公司的运营管理能力、协调整合能力等将
面临一定的考验。
为应对业务的变化上市公司拟根据发展战略对成都魔方开展一系列后续整
合计划，其中包括：本次交易完成后，金瑞矿业将重组成都魔方董事会，并指派
一人担任成都魔方董事长，同时指派一人担任分管财务副总经理或财务总监。尽
管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思
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路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致成都魔方规范治理及
内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而
对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验，而游
戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如不能配备合适的管理队
伍或新进入成都魔方的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效
果跟不上成都魔方业务发展的需要，将会对成都魔方业务发展产生不利影响。
十六、配套融资实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,600 万元。作为交易
方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 23,000 万元，用于支付标的资产现金对价、交易费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以
及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
在中国证监会核准后，受股票市场波动及投资者预期影响或市场环境变化，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购
交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行
贷款等债务融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
十七、股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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十八、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利
影响的可能。
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（本页无正文，为《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》签章页）
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