太平洋证券股份有限公司
关于
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年二月
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立核查意见“释义”中所定义词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中
小股东利益，金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭 100%股权向青投集团出售，
青投集团以现金方式支付对价。
本次交易完成后，上市公司将置出经营煤炭业务资产，契合上市公司优化业
务结构、加强业务转型的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务
转型升级及可持续发展并有利于进一步规范关联交易和避免同业竞争。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权。本次交易的价格以具有证券从业
资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，并经交易双方协商后确定。
截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未完成。
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，本次交易拟出售资产采用资产基础法
进行预估，公司拟出售资产的预估值为 44,504.93 万元。截至 2015 年 12 月 31
日，拟出售净资产的账面值为 33,986.42 万元，增值率为 30.95%。依据预评估
结果，经双方协商，拟出售资产的交易价格暂定为 44,500.00 万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成评估，预估值与最终的评估结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体的评估值最终以具有证券业务资
格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为准报告确认。
三、本次交易构成重大资产重组
据经审计的上市公司 2015 年合并财务报表、西海煤炭 2015 年度审计报告，
本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务
指标的比例计算如下：
1
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单位：万元
项目 上市公司 标的公司 占比（%）
资产总额 120,995.37 94,937.64 78.46
资产净额 53,072.23 33,986.42 64.04
营业收入 32,782.15 26,899.95 82.06
综上，本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近
一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的支付方式
本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭的开采、生产和销售以及碳酸
锶系列产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在做好碳酸锶业务的同
时并积极谋求多元化发展，煤炭资产的置出有利于提升上市公司资产质量及持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的
影响，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，煤炭价格继续呈现下降趋势，公
司原煤产销量、销售价格下降，销售收入减少，经济效益持续下滑。本次交易通
过重大资产出售，将西海煤炭剥离出去，上市公司资产质量和财务状况将得到改
2
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善，有利于增强公司未来盈利能力和抗风险能力。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关
议案。
(二) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、青海省国资委批准同意青投集团收购西海煤炭 100%的股权；
2、西海煤炭 100%股权资产评估报告之评估结果经青海省国资委核准或备案；
3、本次重大资产出售向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及
本公司全 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次
信息披露真
体董事、 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
1 实、准确、完
监事、高 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
整
级管理人 担个别及连带责任。
员
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司及 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三
本公司全 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
体董事、 承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
2 无处罚纠纷
监事、高 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三
级管理人 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或
员 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本
承诺函出具日，除预案中披露诉讼外，本公司及本公司的
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3
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本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
提供信息真
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
3 实、准确、完 青投集团
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整
者造成损失的，将依法承担赔偿责任
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到
过证券交易所公开谴责的情况。
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，
青投集团 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未
4 无处罚纠纷 及主要管 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
理人员 四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资
产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内
幕交易的情形。
五、 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造
成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿
业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关于减少和 关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经
5 规范关联交 青投集团 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
易的承诺函 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损
害金瑞矿业及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其
他经济组织造成的一切损失。
与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲
关于未决诉
裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和
6 讼及或有负 青投集团
损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金
债的承诺函
瑞矿业承担任何法律责任。
关于避免同 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
7 青投集团
业竞争的承 1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接
4
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诺函 地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业
务；
2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金
瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本
公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给
予金瑞矿业；
3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞
争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全
部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损
失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此
遭受的全部损失。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，2016 年 1 月 2
日起因重大资产重组继续停牌，公司董事会审议通过本预案后予以公告，之后将
按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充信息披露提示
本次重组标的资产的评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管
理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关评估
工作完成后再次召开董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。本次重组相关资产评估或估值结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审
核结果存在一定差异。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案签署日，尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、评估等相关工作完成后，有权国资监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国资监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易正式方案的相关议案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易相关议案经上市公司股东大会表决通过；
5、上海证券交易所等相关机构所要求的其他程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产相关评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的
资产预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价
值有一定的增值，提请广大投资者注意投资风险。标的资产最终评估结果将在本
6
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次重组正式方案中予以披露。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将煤炭业务剥离，公司盈利能力得以有效改善。
虽然公司未来将不断提升锶盐产品的盈利能力和锶盐业务上下游资产的整合，并
积极实现公司多元化发展战略，但本次交易完成后公司资产及经营规模均显著下
降，公司综合竞争力暂时会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，虽交易双方已经就本次交易签署资产出售协议，并对交易结算方式进行
明确约定，但交易对方仍存在不能按期付款履约的风险。
六、提供关联担保的风险
上市公司为西海煤炭提供担保，西海煤炭向中国建设银行股份有限公司西海
支行贷款余额为 3,500 万元（担保期限至 2016 年 6 月 17 日），上市公司为西海
煤炭银行借款提供担保将因主债权于 2016 年 6 月 17 日到期履行而解除。根据青
投集团出具的承诺，若西海煤炭到期未偿还借款，导致上市公司承担担保责任的，
青投集团将负责主动向上市公司给予全额赔偿，确保上市公司不因此受到任何损
失。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策
调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由
于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从
而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
7
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
目 录
重大事项提示........................................................ 1
重大风险提示........................................................ 6
目 录.............................................................. 8
释 义............................................................. 10
第一节 序言........................................................ 12
一、本次交易方案概述 ............................................. 12
二、独立财务顾问 ................................................. 12
第二节 独立财务顾问承诺与声明...................................... 13
一、独立财务顾问承诺 ............................................. 13
二、独立财务顾问声明 ............................................. 13
第三节 独立财务顾问核查意见........................................ 16
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........... 16
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ................... 16
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ..................... 16
四、关于金瑞矿业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见 ..................... 17
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ............................. 18
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见 ................................................. 20
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ....................... 21
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................... 21
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 21
8
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................... 22
第四节 独立财务顾问的内核程序及结论性意见.......................... 24
一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................... 24
二、独立财务顾问核查结论性意见 ................................... 24
9
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释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
金瑞矿业、本公司、 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所
指
公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714
西海煤炭 指 金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
拟出售资产 指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100%股权
本次重组、本次重大资产重
组、本次重大资产出售、本 指 金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭 100%股权
次交易
预案、本预案、 青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
指
重组预案 交易预案
交易对方 指 青海省投资集团有限公司
青投集团 指 青海省投资集团有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
西部矿业集团 指 西部矿业集团有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海省国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
西宁经开投 指 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司
青海能源公司 指 青海省能源发展（集团）有限责任公司
《资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售协议》
指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割
交割日 指
日，明确相关资产所有权的转移
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
损益归属期间 指
当日）止的期间
超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
不可抗力 指
使得《资产出售协议》一方部分或者完全不能履行《资产出
10
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
售协议》的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、
火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的
变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括
在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
审计机构、会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 北京中科华资产评估有限公司
律师 指 青海树人律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
11
青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案概述
上市公司拟向青投集团出售其持有的西海煤炭 100%股权，交易对价以现金
支付。
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经青海省国资委核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为基础，经公司
与青投集团协商确定。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为
44,500.00 万元。
公司已就本次重大资产重组事项编制了《青海金瑞矿业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》。
二、独立财务顾问
太平洋证券接受金瑞矿业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问
办法》等法律、法规的有关规定，以及《重组预案》及交易各方提供的有关资料，
太平洋证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
12
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第二节 独立财务顾问承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提
供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本
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次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案
等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已
经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意
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见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次重大资产重组预案上报上海证券交易所并上网公告。本独立财
务顾问核查意见不构成对金瑞矿业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司
董事会发布的《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
及其他信息披露文件。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《青海金瑞矿业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易预案》，该重组预案中披露了重大事项提示、重大
风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产
的基本情况、本次交易标的资产的预估作价及定价公允性、管理层分析和讨论、
风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见、上市公
司及全体董事声明等内容。上述交易预案拟于金瑞矿业第七届董事会第六次会议
审议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《青海金瑞矿业发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》在内容与格式上符合《重组管理办
法》、《重组规定》、《重组指引》、《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方青投集团已出具了书面承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业本次交易的交易对方已按照《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预
案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
2016 年 2 月 2 日，金瑞矿业与青投集团签署了附生效条件的《资产出售协
议》。经核查，该协议已载明本次资产出售情况、协议生效条件、交易价格及支
付方式、期间损益、人员安置、目标资产交割、保密条款、违约责任、协议的修
改/补充及终止条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
其中，该协议列明的生效条件为：
1、青海省国资委批准同意青投集团收购西海煤炭 100%的股权；
2、西海煤炭 100%股权资产评估之评估结果经青海省国资委核准或备案；
3、本次重大资产出售向上海证券交易所报告并经公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签
订了附生效条件的《资产出售协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影
响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同
意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、关于金瑞矿业董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
金瑞矿业拟于 2016 年 2 月 2 日召开第七届董事会第六次会议，审议本次交
易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董
事会会议记录中：
“一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，公司已在《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规
定；
三、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记
载于董事会会议记录中。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
通过实施本次交易，上市公司将出售持有的西海煤炭 100%股权。本次交易
符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结
构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金瑞矿业持有的西海煤炭 100%股权；根据工商登记档
案，金瑞矿业持有的西海煤炭的股权清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形；本次交易标的资产为西海煤炭 100%股权，债权债务的主体未发
生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将西海煤炭 100%股权按评估值公允定价出售，
加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行，
以适应公司战略转型需要。
根据公司发展战略，公司将剥离煤炭业务，一方面积极拓展上市公司体内现
有碳酸锶等业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势产业，谋
求多元化发展，本次交易系公司实现战略转型的重要途径。从公司战略转型角度
审视，本次交易有利于抵抗煤炭行业下滑风险，加速战略转型进程，提高公司资
产质量和增强持续经营能力，有利于公司长远发展，符合上市公司及中小股东的
利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利
能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问核查意见
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以
及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要
的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》 第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，金瑞矿业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于金瑞矿业董事
会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会
议记录之核查意见”。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符
合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次交易中，根据工商登记档案，本次交易的标的资产权属情况清晰。金瑞
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矿业持有的西海煤炭的股权清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的
情形；西海煤炭为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖西
海煤炭股权之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》等文件规定，上市公司就本次重大资产重组编制了《青
海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，该预案已于金瑞
矿业第七届董事会第六次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重
大风险提示”及“第七章 风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《财务顾问办法》之相关规定，对
本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交
易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进
行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《青海金瑞矿业发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
金瑞矿业 A 股股票自 2015 年 12 月 2 日起停牌，根据《中国证券监督管
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理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）的相关规定，金瑞矿业对公司 A 股股票停牌前 20 个交易日（即
自 2015 年 11 月 4 日至 2015 年 12 月 1 日），股票价格波动情况，以及该期间
与上证综指、Wind 行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
公司股票收盘价 上证综指收盘点位 万得煤炭指数收盘点
日期
（元/股） （000001.SH） 位（886003.WI）
2015 年 11 月 4 日 10.09 3459.64 4181.12
2015 年 12 月 1 日 11.84 3456.31 4142.45
涨跌幅（%） 17.34 -0.10 -0.92
注：金瑞矿业归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年）中的煤炭开采和
洗选业（B06）。
公司股票停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计上涨 14.78%；剔 除
大盘因素（上证综指）影响，公司股票收盘价格累计波动幅度为 14.88%，未达
到 20%的标准；剔除同行业板块因素（煤炭板块指数）影响，公司股票收盘价格
波动幅度为 17.34%，未达到 20%的标准。
综上，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）第五
条相关标准，未构成异常波动。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大资产重组事项，金瑞矿业股票于 2015 年 12 月 2 日开始停牌。停
牌后，上市公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股
票停牌前 6 个月（以下简称“自查期间”）至《重组预案》签署日买卖上市公司股
票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中登公司的查询结果，自查期
间，本次重组其他相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖本公司
股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进
行内幕交易的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及本次交易对方等相关法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
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第四节 独立财务顾问的内核程序及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）内核程序
太平洋证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实
施了必要的内部审核程序。
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《青海金瑞矿业发展股
份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他申报材料进行适当核查，提
交项目组所在部门进行审核，项目组所在部门认为基本符合中国证监会及交易
所的有关规定后，提请太平洋证券质量控制部对申报材料进行审核。
2、质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈
至项目组。项目组收到《预审意见》后，修改完善相关文件。
3、项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式请报根据《财
务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要
求成立的项目内核小组，内核小组召开会议就申报材料中涉及的重大法律问题、
财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三
分之二以上同意，结果为内核通过。
4、项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问
出具的文件方可加盖太平洋证券股份有限公司印章报出。
（二）内核意见
经过对本次资产出售预案和信息披露文件的审核，太平洋证券内核委员会
对本次交易出具核查意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件，本独立财务顾问认为：
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金瑞矿业本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于
重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关
要求。
鉴于金瑞矿业将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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