海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为河南平高电气
股份有限公司(以下简称“平高电气”或“公司”)2012 年度非公开发行 A 股股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定,对平高电气 2015 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,现将核查结果
汇报如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2013]1641 号)核准,公司向控股股东平高集团有限公司(以下
简称“平高集团”)非公开发行股票 318,519,400 股,发行价格为每股人民币 7.26 元。平高
集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份,其中:资产部
分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产,其已完成相
关权属的变更手续,且已顺利纳入公司业务体系内,随公司经营绩效持续向好,该部
分资产对应业务运营良好;平高集团以现金认购 192,837,431 股,共计募集资金
1,399,999,749.06 元 , 扣 除 承 销 和 保 荐 费 用 12,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,387,999,749.06 元,已由保荐人(主承销商)海通证券于 2014 年 3 月 21 日汇入公司
董事会设立的募集资金专用账户,用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充
流动资金。
上 述 情 况 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 瑞 华 验 字 [2014] 第
01450004 号《验资报告》验证。
2015 年度,公司以募集资金直接投入募投项目 24,572,394.86 元。截至 2015 年 12
月 31 日,公司已累计使用募集资金人民币 1,387,999,749.06 元。因公司募集资金产生
的利息扣减手续费的净额 681,395.42 元也一并投入募投项目,募集资金账户应有余额
0 元,实际余额 0 元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资
金使用管理办法》的相关规定和要求,公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦
东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》;公司
与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天
津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了
银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权
利和义务,公司在履行协议进程中不存在违约行为。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金专用账户存储情况如下:
单位:元
募集资金专用账户存
募集资金专用账户账号 余额(元) 存储方式
储银行名称
中国建设银行平顶山
41001551611059066666 0 活期
分行
上海浦东发展银行郑
66676160154500002872 0 活期
州高新开发区支行
中国工商银行股份有
1707020329219500909 0 活期
限公司平顶山分行
合 计 0
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)资金使用情况
公司 2015 年度募集资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表)。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2015 年度内不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
5、结余募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集
资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度,公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完
整,不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为:截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金存放和使用符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规和文件
的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2015 年 12 月 31 日,海通证券对
公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表:
募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 138,799.97 本年度投入募集资金总额 2,457.24
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 138,799.97
变更用途的募集资金总额比例
截至期末
累计投入 截至期末 项目可
已变更
截至期末承 截至期末累 金额与承 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项 项目(含 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实
诺投入金额 计投入金额 诺投入金 (%) 定可使用状 到预计 否发生
目 部分变 诺投资总额 总额 金额 现的效益
(1) (2) 额的差额 (4)=(2)/(1 态日期 效益 重大变
更)
(3)=(2)- ) 化
(1)
平高电气天
津智能真空
无 90,000.00 90,000.00 90,000.00 2,457.24 90,000.00 0 100 2014 年 12 月 不适用 不适用 否
开关科技产
业园项目
补充公司流
无 48,799.97 48,799.97 48,799.97 - 48,799.97 0 100
动资金项目
合计 - 138,799.97 138,799.97 138,799.97 2,457.24 138,799.97 - - - - -
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司 2013 年年度股东大会决议批准,公司使用募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金置换预先已投入募集资金投资项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金 20,000
万元。公司已在 2014 年 3 月 26 日实施了上述置换行为。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注:1、募集资金项目进展情况顺利,与预期进度相符,本期尚未达到产生效益状态,本项目从 2012 年年末开始筹建,2013 年 8 月开始动工建设,截止
2015 年 12 月 31 日尚未全部竣工;
2、本项目 2015 年方开始投产,且未完全实现竣工验收,故暂不能合理认定其实现效益的情况。