海通证券股份有限公司
关于河南平高电气股份有限公司
关联交易的核查意见
2014 年 3 月，河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）
向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票 318,519,400
股并上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南平高电气股份
有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2015
年度日常关联交易执行情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、2015年关联交易执行情况
根据 2016 年 2 月 1 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的《公司
2015 年日常关联交易预算执行情况及 2016 年日常关联交易预算安排情况的议案》，
公司 2015 年关联交易执行情况：
单位：万元
关联交易 2015 年关联交易金额
关联人
类别 预计金额 实际发生额
平高集团 10,670 11,472
通用电气 66
高压研究所 30 334
平高威海 500 4,653
采购商品 平高安川 68
或接受劳 智能电气
务 湖南平高
廊坊东芝 600 354
东芝零部件 6,100 9,714
国家电网公司及其子公司 6,800 7,871
合计 24,700 34,532
销售商品 平高集团 71,000 55,151
或提供劳 国际工程 1,926
务 通用电气 6,262
平高安川 76
平高威海 1,500 4,563
智能电气 293
高压研究所 150
湖南平高 170
上海天灵 532
廊坊东芝
东芝零部件 36
国家电网公司及其子公司 484,500 438,772
合计 557,000 507,931
上市公司
平高集团 250 247
出租
关联贷款 中国电财 10,000 30,000
二、关联方基本情况
1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司45.94%的股权，为公司控
股股东，其主要从事：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服
务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输
变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加
工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用
能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液
销售。
2.国家电网公司（简称“国家电网”），持有公司控股股东平高集团100%的股
权，因此国家电网为公司的实际控制人，其主要从事：输电、供电等业务；以及
与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。
3.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），公司控股股东的合
营公司，其主要从事：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。
4.平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”），公司控股股东的子公
司，其主要从事：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销
售、维修及技术服务。
5、湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”）成立于2011年，公司控股股东
的子公司，其主要从事：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开
关、电线电缆的生产与销售；绝缘材料的研发、生产与销售。
6、河南省高压电器研究所（简称“高压研究所”）成立于2004年，其主要从事：
高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开
关专用气体销售（化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。
7、中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）成立于1993年，公司实际控制
人的控股子公司，其主要从事：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务等。
8、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”）成立于2002年，公
司控股股东的合营公司，其主要从事：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，
销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
9、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”）成立于
2009年，公司控股股东的合营公司，其主要从事：高压开关装置零部件及其他输
变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件
的商品批发和进出口业务。
10、河南平高通用电气有限公司（简称“通用电气”）成立于2015年，公司控股
股东的子公司，其主要从事：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷
器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交
通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电
智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租
赁服务；技术咨询、技术服务。
11、平高集团国际工程有限公司（简称“国际工程”）成立于2015年，公司控股
股东的子公司，其主要从事：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备，配
电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输电设
备及控制设备技术服务；从事进出口业务。
12、平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”）成立于2002年。公司控股
股东的子公司，其主要从事：电气产品的研制、生产、安装、调试和电子元器件
的经营销售。
13、上海天灵开关厂有限公司（简称“上海天灵”）成立于2006年，公司控股股
东的子公司，其主要从事：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件，输配电设备
的制造加工，从事货物及技术的进出口业务。
三、定价政策和定价依据
1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标
合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价
协商确定。
2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法。
3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中招标方
式采购，非集招合同采取比价方式确定价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团
及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平
等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其子
公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合
同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会
对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、关联交易履行的程序
公司 2015 年度日常关联交易预算安排经第六届董事会第二次会议审议通过，
其实际执行情况于 2016 年 2 月 1 日经公司第六届董事会第五次会议确认，关联董
事对相关议案予以回避表决，独立董事对相关关联交易事项予以认可。相关议案
将进一步提交股东大会审议。
六、保荐机构关于本次关联交易的意见
1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的
有关规定。
2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和
非关联股东及中小股东利益的行为。
3、海通证券对公司本次关联交易无异议。
（本页以下无正文）
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