浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
2016 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603703
二○一六年二月十八日
目 录
会议须知1
会议议程3
议 案 一 ：《 关 于 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 暨 变 更 募 投 项 目 实 施 主 体 的 议
案》5
2016 年第一次临时股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司
董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法
拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券投资部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事
代表组成，对投票、计票进行监督。
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三、会议注意事项
1、股东发言前应向证券投资部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在
议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部
申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东
不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明
扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干
扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止。
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浙江盛洋科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2016 年 2 月 18 日 15 点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民
东路 1416 号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶利明先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员
2016 年 2 月 4 日交易收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2 名股东代表、1 名监事代表）
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 15：30 以
后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
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7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
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议案一：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案
各位股东及股东代表：
公司拟吸收合并公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶
脉通用”），吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，
叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目
之一的“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通
用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关
情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558 号《关于浙江盛洋科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）2,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.32 元，本次新股发行募集资
金总额为 26,036.00 元，扣除承销费等发行所需费用 3,348.09 万元，募集资金
净额为 22,687.92 万元。上述事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2015 年 4 月 17 日出具了中汇验字[2015]1338 号《验资报告》。
截至 2016 年 1 月 22 日，募集资金使用情况见下表：
单位：人民币万元
项目 募集资金承诺投入金额 累计投入金额
千兆/万兆以太网用6A及7类数据
20,687.92 15,130.85
缆生产线项目
补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 22,687.92 17,130.85
二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方
式
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为减低管理成本，有效整合资源，提高募集资
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金使用效率，公司拟吸收合并叶脉通用。吸收合并完成后，公司继续存在，叶脉
通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业
务由公司依法继承，相应的募投项目“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产
线项目”实施主体由叶脉通用变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目
用途、效益预期等其他计划不变。授权公司董事会办理吸收合并涉及的审计、税
务、工商、权属变更等相关事宜。
（2）合并方
公司名称：浙江盛洋科技股份有限公司
注册资本：人民币 9,188 万元
法定代表人：叶利明
成立日期：2003 年 6 月 10 日
注册地址：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号
经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电
子开关、高频头、不锈钢管件；加工销售金属材料；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 594,007,105.38 元，净资产为
270,628,447.86 元（以上数据经审计）。截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额
731,601,372.35 元，净资产 519,580,263.42 元（以上数据未经审计）。
（3）被合并方
公司名称：浙江叶脉通用线缆有限公司
注册资本：人民币 244,299,918 元
法定代表人：徐凤娟
成立日期：2006 年 9 月 18 日
注册地址：绍兴市越城区皋埠镇人民东路 1416 号
经营范围：研发、生产、加工：通用线缆、网络线、计算机网络设备、高频
头、电缆辅料、PVC 粒子；加工、批发、零售：金属材料；销售：自产产品；货
物进出口——以工商部门核定为准。
股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股份。
截止 2014 年 12 月 31 日，叶脉通用总资产 283,707,363.95 元，净资产为
53,876,634.42 元（以上数据经审计）。截止 2015 年 9 月 30 日，叶脉通用资产
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总额 312,010,410.89 元，净资产 256,286,366.58 元（以上数据未经审计）。
2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
公司和叶脉通用主营业务均为多种射频电缆产品的研发、生产和销售，基于
整体业务和战略规划考量，通过吸收合并，可充分整合公司资源，降低经营成本，
提高公司整体经营效益。
3、吸收合并的方式、范围
（1）公司通过整体吸收合并的方式合并叶脉通用的所有资产、负债,合并完
成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，叶脉通用将注销登记。
（2）合并期间的损益由公司承担。
（3）合并完成后,被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。
4、吸收合并的相关安排
（1）编制资产负债表及财产清单。
（2）双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大
会审议,由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。
（3）履行通知债权人和公告程序。
（4）完成将叶脉通用的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相交
资产的权属变更登记手续。
（5）经相关审议程序后,办理相关证照变更注销手续。
（6）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理
架构，提高经营管理效率，降低经营成本。
2、叶脉通用为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，
本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。
“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”变更实施主体后，实施
地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目
实施主体不会对项目产生不利影响。
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请各位股东审议。
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