股票代码：600578 股票简称：京能电力 上市地点：上海证券交易所
北京京能电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
相关方 名称 通讯地址
交易对方 京能集团 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区
独立财务顾问
二〇一六年二月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 6
一、董事会声明..................................................................................................... 6
二、董事、监事以及高级管理人员声明............................................................. 6
三、重组交易对方的声明..................................................................................... 6
四、相关证券服务机构及人员声明..................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
重大风险提示 ...............................................................................................................21
一、与本次交易相关的风险.................................................................................21
二、与标的资产相关的风险.................................................................................22
三、其他风险.........................................................................................................24
本次交易概况 ............................................................................................................. 26
一、本次交易方案概述....................................................................................... 26
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 26
三、本次交易的具体方案................................................................................... 29
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 37
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 37
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定........................................... 38
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 42
八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 42
2
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北京京能电力股份有限公司（曾用名：北京京能热电股份
京能电力、公司、本公司 指
有限公司）
交易对方、京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员
国家发改委 指
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》、《证券发
指 《上市公司证券发行管理办法》
行管理办法》
《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司章程》
京能煤电、标的公司 指 北京京能煤电资产管理有限公司
交易标的、标的资产 指 京能集团持有的京能煤电 100%股权
3
京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收
购其持有的京能煤电 100%的股权；同时向配套资金认购
本次交易 指
方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30
亿元
京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收
本次资产重组、本次重组 指
购其持有的京能煤电 100%的股权
京能电力向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
配套资金认购方 指
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10
名的特定投资者
京能电力审议本次交易相关事项的第一次董事会（即京能
定价基准日 指
电力第五届董事会第二十三次会议）决议公告日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《北京京能电力股份有限公司与北京能源投资（集团）有
《重大资产购买协议》 指
限公司之重大资产购买协议》
指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标
交割日 指
的资产移交给京能电力实际控制之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）期间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
报告期、最近两年 指 2014 年度及 2015 年度
漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司
京同热电 指 山西京同热电有限公司
盛乐热电 指 内蒙古京能盛乐热电有限公司
赤峰能源 指 京能（赤峰）能源发展有限公司
蒙达发电 指 内蒙古蒙达发电有限责任公司
京达发电 指 内蒙古京达发电有限责任公司
上都发电 指 内蒙古上都发电有限责任公司
上都第二发电 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司
京宁热电 指 内蒙古京宁热电有限责任公司
4
内蒙华电 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
专业用语
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000 瓦=1,000 千
MW，兆瓦 指
瓦＝0.1 万千瓦
m2 指 平方米
m3 指 立方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网
站；备查文件的查阅方式为：北京京能电力股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及董事会保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次资产重组相关的审计和
资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用
的相关数据真实、合理。预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所
对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、重组交易对方的声明
本次资产重组的交易对方京能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。
截至2015年12月31日，京能煤电100%股东权益的预估值约为693,634.19万
元，京能煤电100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。京
能电力拟向京能集团以5.21元/股的价格发行股份预计不超过113,941.30万股及支
付现金100,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所示：
单位：万元
对价支付方式 对应支付金额
发行股份 593,634.19
支付现金 100,000
合计 693,634.19
同时，京能电力拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票预计
不超过57,581.57万股，募集不超过300,000万元的配套资金，用于支付本次重组
的部分现金对价及京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配
套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部
门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集
配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹
集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额
的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
7
单位：万元
京能煤电 京能电力 是否构成
参考
2014 年末/度 成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比 重大资产 备注
指标
（未经审计） （经审计） 重组
总资产 894,742.14 693,634.19 894,742.14 4,001,431.04 22.36% 否
营业收入 298,637.19 - 298,637.19 1,296,385.81 23.03% 否
超过
净资产 209,468.21 693,634.19 693,634.19 1,429,816.63 48.51% 否 5,000
万元
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
截至本预案摘要出具日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过子公
司京能国际间接持有本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构
成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的
实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控
制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即上市公司第五届董事会第二十三
次会议）决议公告日。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
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本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别
为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历
了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护证券市场
稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组的首次董事
会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价
的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股市场运行趋于
稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价
的90%，即5.21元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发
条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（三）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十
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个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日
收盘价6.07元/股跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”
中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事
会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
（四）发行数量
公司预计将向京能集团发行113,941.30万股，用于支付本次重组的部分对价，
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份限售期
京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收
10
盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安
排。
五、募集配套资金的情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行价不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股，具体价格以询价方式
确定，符合相关规定，具有合理性。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关
规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在
触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调
整。
（三）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日
收盘价6.07元/股跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”
中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准
日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司
股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确
定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
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方案不被核准进而无法实施的风险。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产
交易价格的比例预计不超过43.25%，发行股份数预计不超过57,581.57万股，具体
发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之
日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整
锁定期安排。
（六）募集资金用途
募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的
100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，
剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中10亿元用于支付向
京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，不超过20亿元用于京同
热电项目投资及偿还漳山发电借款。
六、标的资产预估和作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要标的资产的价值为
以2015年12月31日为基准日的预估值。标的资产京能煤电100%的股权的评估价
值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核
准的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至2015年12月31日，京能煤电未经审计的账面净资产为440,766.45万元，
13
净资产预估值约为693,634.19万元，预估增值率约为57.37%。京能煤电100%股权
对应的预估值为693,634.19万元。
七、本次交易对于上市公司的影响
京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容
量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权
益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高
公司的行业竞争地位。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对标的公司100%权益的评估报告的核准；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、北京市国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业
（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与京能电
力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本
公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规及京能电力公司章程的规定履行
关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
京能电力及其他股东的合法权益。
关于减少和规范
2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、资
关联交易的承诺
产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求上市公司及其
下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的
担保；
3、本公司承诺不利用京能电力实际控制人地位，损害京能电
力及其他股东的合法利益；
4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺
而遭受的全部的损失。
1、本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资
平台，支持京能电力做大、做强，彻底消除双方存在的同业竞
争。
2、在本次资产重组完成后，除本公司所持京宁热电100%股权
外，本公司直接或间接控制的煤电业务资产已全部注入京能电
京能 力，本公司不再从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业
集团 务，也未直接或间接以控股、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与京能电力的主营业务构成实质性竞争
的业务。
京宁热电目前暂不符合注入上市公司的条件，本次资产重
关于避免同业竞 组中将暂不作为标的资产转让给京能电力。本公司承诺，在京
争的承诺 宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部
股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同
业竞争问题。
3、本公司将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购
等方面优先支持京能电力，即本公司及下属企业和控股子公司
在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电
业务资产时，京能电力具有优先选择权。
4、本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京
能电力发展的各项承诺。
5、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺
而遭受的全部损失。
一、保持京能电力的人员独立
1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控制
关于保持上市公 的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担任除董
司独立性的承诺 事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他
企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本
公司控制的其他企业；
3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员人
选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免的职
权。
二、保持京能电力的资产独立
保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的资
金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
三、保证京能电力的财务独立
1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策；
2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
四、保证京能电力的机构独立
1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公
司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使职
权。
五、保证京能电力的业务独立
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与京
能电力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，本公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及京
能电力公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权
益。
2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争
的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。
1、本公司通过本次交易取得的对价股份，自该等股份上市之
日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期
关于股份锁定的
在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
承诺
3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的对价股份因
京能电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上
述规定。
4、如果监管政策发生变化，本公司同意按照适用的监管政策
调整锁定期安排。
16
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
1、本公司对标的公司以及标的公司对其子公司的出资均已全
额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公
关于标的资产权 司或其子公司合法存续的情形。
属的确认函 2、本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存
在潜在的纠纷及争议。
1、本公司已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
资产重组的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次资产重组所提供的有关信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于信息提供真
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
实、准确和完整
责任。
的承诺
3、本公司将及时向京能电力提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给京能电力或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让在京能电力拥有权益的股份。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
关于最近五年内 罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
涉及处罚、诉讼 重大民事诉讼或仲裁。
及仲裁等事项的 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期
承诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的
京能集 关于最近五年内
行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
团主要 涉及处罚、诉讼
2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
管理人 及仲裁等事项的
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
员 承诺
分的情况。
1、在本次资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业
（京能电力及其下属企业除外）将尽可能减少、避免与京能电
力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本
京能国 关于减少和规范 公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公
际 关联交易的承诺 平操作，并按相关法律、法规及京能电力公司章程的规定履行
关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
京能电力及其他股东的合法权益。
2、本公司将彻底消除及避免非经营性占用京能电力资金、资
17
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
产的行为；未经京能电力股东大会批准，不要求京能电力及其
下属企业向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的
担保；
3、本公司承诺不利用京能电力控股股东地位，损害京能电力
及其他股东的合法利益；
4、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺
而遭受的全部的损失。
1、本公司除持有京能电力股份之外，不实际从事任何煤电业
务；本公司及本公司其他下属企业（不包括京能电力及其下属
关于避免同业竞 企业）不持有或谋求持有其他煤电业务资产的权益，与京能电
争的承诺 力不存在同业竞争行为。
2、本公司将赔偿京能电力及其下属企业因本公司违反本承诺
而遭受的全部的损失。
一、保持京能电力的人员独立
1、保持京能电力的高级管理人员不会在本公司及本公司控制
的其他企业（京能电力及其下属企业除外，下同）中担任除董
事、监事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他
企业领薪。京能电力的财务人员不会在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职。
2、保证京能电力的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本
公司控制的其他企业；
3、本公司依法向京能电力推荐董事、监事及高级管理人员人
选，保证京能电力董事会和股东大会依法行使人事任免的职
权。
二、保持京能电力的资产独立
保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的资
金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
关于保持上市公 三、保证京能电力的财务独立
司独立性的承诺 1、确保京能电力建立独立的财务管理部门，具有独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策；
2、确保京能电力建立独立、规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
3、保证京能电力不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
四、保证京能电力的机构独立
1、保证京能电力建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公
司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证京能电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和京能电力公司章程行使职
权。
五、保证京能电力的业务独立
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少、避免与京能电
18
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
力的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本
公司将在平等、自愿基础上，按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及京能电力
公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争
的相关承诺，保证京能电力业务的独立性。
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供信息真
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
实、准确和完整
和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
的承诺
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
京能 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
电力 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提交的内 在本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息真实、
幕信息知情人信 准确、完整，该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
息的真实、准确、 大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的内幕知情人信息
完整的书面承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
函 的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于最近三年内 本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
涉及处罚事项的 规被中国证监会立案调查。本公司最近三年未受到行政处罚或
承诺 者刑事处罚。
1、本人已向京能电力及为本次资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组需要
本人提供的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复
京能电
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
力董
关于信息提供真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
事、监
实、准确和完整 2、本人保证就本次资产重组所提供信息和文件具有真实性、
事、高
的承诺 准确性和完整性，本次资产重组的信息披露和申请文件不存在
级管理
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在京能电力拥有权益的股份（如有）。
京能电 本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于涉及处罚事
力董 被中国证监会立案调查。
项的承诺
事、高
19
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
级管理
人员
十、上市公司股票的停复牌安排
2015年11月4日，因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015
年11月5日起停牌。
2015年11月12日，因公司拟进行的资产收购事项预计对公司构成了重大资产
重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
公司申请，公司股票自2015年11月12日起停牌不超过一个月。
2015年11月19日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17日、12月26日、
12月31日、2016年1月7日、1月14日、1月21日，公司分别发布京能电力重大资产
重组进展公告，公司股票继续停牌。
2015年12月11日，公司发布京能电力重大资产重组继续停牌公告。
2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《京能
电力股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交
易所申请公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过1个月。
2016年2月1日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过预案及相
关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进
行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
预案已经2015年2月1日召开的本公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过。预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用，相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重
组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介
机构出具的意见。
20
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出
股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取
消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交
易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，
若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，
则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价
格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于北京市国资委核准标的公司全
部股东权益的评估报告、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、北京市国
资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准
本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或
核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）部分标的资产尚未取得主管部门有关报批事项的风险
京能煤电下属子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项，大部分已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；目
前仍存在部分子公司尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况，具
体情况详见“第四章 标的资产基本情况”。本次交易能否取得上述批准、备案
或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，存在一定风险，提请
投资者注意。
（四）部分标的公司尚未完成工商变更登记的风险
2015年8月28日，京能煤电与京能集团签署了股权划转协议，由京能集团向
京能煤电分别划转盛乐热电100%股权、漳山发电100%股权、京同热电100%股权、
赤峰能源93.75%股权、京达发电30%股权、蒙达发电47%股权、上都发电49%股
权、上都第二发电26%股权。
截至本预案摘要签署日，盛乐热电、京同热电、赤峰能源三家公司已完成股
权划转至京能煤电的工商变更登记，但漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发
电、上都第二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。若上述五家公司的工商变
更登记不能在审议本次重组正式方案的董事会召开之日前完成，则本次交易存在
无法按期进行的风险。
（五）本次重组现金支付的财务风险
本次资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金10亿元。公司
拟以部分募集配套资金支付本次重组的现金对价，但受股票市场波动及投资者预
期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金
未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将自行筹集资金予以支付，存在一定程
度增加本公司财务费用的风险。
（六）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现
等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本
次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，京能煤电100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为
基础确定。截至2015年12月31日，京能煤电100%股权未经审计的账面净资产为
440,766.45万元，净资产预估值约为693,634.19万元，预估增值率约为57.37%。初
22
步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风
险。
（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据
及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案
摘要中披露的相关数据存在调整的风险。
（三）标的公司经营风险
1、宏观经济波动风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观
经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在较大波动的可能。
2、行业政策风险
2015年3月15号，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》（以下简称“9号文”），11月30日，为贯彻落实该意见，发改委
能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实
施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和
规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进
售电侧改革的实施意见》、 关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
市场期待的“9号文”6个配套细则已公布，电力改革继续稳步推进，市场化
进程有望提速。对于发电企业而言，需求疲软和产能过剩已是不争的事实，能在
市场化程度越来越高的售电侧具备竞争力的无疑是低成本的水电等清洁能源、低
成本并符合环保排放标准的火电企业，低成本也可保障公司在争取电量上占有优
势。可见，电力改革的相关政策将会给京能煤电的经营管理带来一定的政策性风
23
险。
3、上网电价调整风险
根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知
（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平
均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），同幅度下调一般工商业销售电价，支
持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资
金。随着电力体制改革的深入，未来不排除上网电价会进一步降低，从而对标的
公司的经营状况产生不利影响。
4、燃料价格波动风险
原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司
的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动
对标的资产的经营业绩会产生一定影响。
5、土地房产权属风险
目前京同热电、盛乐热电、上都第二发电尚有部分土地正在办理国有土地使
用证，赤峰能源、漳山发电、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电尚
有部分房产正在办理房产证。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，
将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
此外，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地。根
据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价
结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），相关公
司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除随着国家划拨
用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存
在增加京能煤电土地使用成本的可能。
6、在建工程无法按时投产的风险
目前，京同热电为筹建项目，盛乐热电处于基建期，尚未投产。如果上述两
家电厂无法按时投产，将对标的资产经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
24
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响；
另一方面受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，
本公司股票价格可能背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，
且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内
电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，
那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以
及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案摘要中所引用的与电力行业等相关的信息或数据，均来自独立
第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的公开披露文件。公司不能保证所引
用的信息或数据能够准确反映电力行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋
势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（四）不可抗力引起的风险
在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、滑坡、战争、国家政策调整
以及其他不可抗力因素的影响，标的公司和本公司煤电资产的经营及盈利状况也
因此面临一定的不确定性，从而为标的公司和本公司的经营带来一定风险。
25
本次交易概况
一、本次交易方案概述
京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电
100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格
的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对
价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。本次交易完成后，
京能煤电将成为京能电力的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、京能集团基本情况
京能集团成立于2004年12月8日，是经北京市国资委批准，由原北京国际电
力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资
投资集团公司，注册资本200亿元人民币。
京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块。其中，电
力板块为京能集团的核心业务，并担当北京市电力能源经营和建设的主体。近年
来，京能集团一直紧密围绕电力板块开展资本运作，以实现产业和资本经营的双
轮驱动。目前，京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和
京能清洁能源（证券代码：0579.HK）两家上市公司，分别为燃煤发电业务及清
洁能源业务的资本运作和管理平台。
2、京能集团煤电板块基本情况
京能集团旗下煤电资产主要分布在两个平台，分别为京能电力及京能煤电。
目前，京能电力直接持有13家控股公司和10家参股公司股权，京能煤电直接持有
4家控股公司和4家参股公司股权。
（1）京能电力基本情况
京能电力成立于2000年3月10日，经中国证监会证监发行字[2002]8号文批
准，京能电力于2002年4月19日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000
万股。2010年12月14日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号），京能电力非公开发行A股
82,661,290股。2012年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份
有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2012]1642号），京能电力合计非公开发行A股1,521,434,929
股。截至2015年11月30日，京能电力注册资本为461,732.0954万元。
京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至2015年12月31日，
公司控制运营装机容量7,300MW，权益装机容量7,478MW，通过近几年业务规
模和经营区域的扩张，公司资产布局由原北京地区扩展至河北、内蒙古、山西、
宁夏、湖北等地，成为一家全国性电力能源上市公司。
京能电力的合并财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 39,895,737,738.85 40,014,310,429.14
净资产 18,441,240,542.81 17,938,425,962.68
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 5,168,165,919.66 12,963,858,075.09
净利润 1,563,730,517.42 3,194,683,437.33
注：2014 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所审计，2015 年 1-6 月财务数据未经
审计。
（2）京能煤电基本情况
京能煤电为京能集团于2013年9月12日出资设立的有限责任公司，注册资本2
亿元人民币，目前，京能集团持有其100%股权，主营业务为资产管理；投资管
理、投资咨询。
截至2015年12月31日，京能煤电未经审计的合并财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 11,977,138,646.19 8,947,421,397.30
27
净资产 5,181,497,263.00 2,094,682,106.36
项目 2015 年 2014 年
营业收入 2,386,919,674.91 2,986,371,897.39
净利润 819,806,602.05 445,442,623.11
（3）京能集团旗下主要煤电资产股权结构图
3、京能集团关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺
2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能电力同业竞争问题
的相关要求，并支持京能电力的进一步发展，京能集团在京能电力非公开发行股
票时承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃
煤热力项目注入京能电力”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺：
“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012
年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺：“2012年启动煤电业务的整体上市
工作”。
2014年5月，京能集团承诺：“本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能
28
电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各
相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能
电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题”。
（二）本次交易的目的
1、履行京能集团前期承诺，避免同业竞争
实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与
京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平。
2、进一步提升京能电力竞争力和盈利水平
本次交易完成后，京能集团下属的其他煤电资产将进入京能电力，有助于增
强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升
京能电力的盈利能力。
3、进一步理顺京能集团煤电资产管理架构
京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺
管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投
资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能电力的控制
力，更好地服务于北京能源安全保障工作。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由两部分组成。第一部分为非公开发行股份及支付现金购买资
产；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司拟向不超过10名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本
次募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会
核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配
套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或
无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为京能集团。
29
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。
3、交易金额
截至评估基准日（2015年12月31日），京能煤电100%股权的预估值为
693,634.19万元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的资产评估结果为基础确定。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以5.21元/
股的价格，向京能集团发行预计约113,941.30万股并支付现金100,000万元。
5、现金对价支付安排
如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在重组协议生效后三个月
内实施完毕的，京能电力应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性向京能集
团支付全部现金对价。
如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在本协议生效后三个
月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，京能电力以自有资金向
京能集团支付全部现金对价。
如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则京能电力应于交割日
后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。
如京能电力实际支付现金对价的时间在交割日之后的，京能电力在支付现金
对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际
付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定对象京能集团非公开发行；京能集团以其持有的
京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
30
于市场参考价的90%。市场参考价为京能电力审议本次资产重组的首次董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.21
元/股、5.59元/股或6.60元/股1。本次发行价格拟确定为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0D
P0
送股或转增股本：P1=
(1 N )
P0 AK
增发新股或配股：P1=
(1 K)
P0 D AK
三项同时进行：P1=
(1 K N)
9、发行数量
公司将向京能集团发行预计约113,941.30万股，用于支付本次重组的部分对
价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
1
上市公司于 2015 年 5 月 30 日宣告利润分配，7 月 22 日公告利润分配实施公告：10 股派 2 元（含税），
除息日：2015 年 7 月 28 日，红利发放日：2015 年 7 月 28 日，6.60 元为依据除息后的股票交易总额计算得
出。
31
10、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日
收盘价6.07元/股跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”
中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
32
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事
会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
12、股份锁定期
京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安
排。
13、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利归公司所有，亏损应当由京能集团以现金方式
对京能电力补偿。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股
比例共享。
15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交
割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割
33
手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双
方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限
进行变更或延长。
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现
金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价
金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在
收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银
行账户。
如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕
标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价
格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公
司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。
16、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至
本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
34
易总量。
上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0D
P0
送股或转增股本：P1=
(1 N )
P0 AK
增发新股或配股：P1=
(1 K)
P0 D AK
三项同时进行：P1=
(1 K N)
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产
交易价格的比例预计不超过43.25%，发行股份数预计不超过57,581.57万股，具体
发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如
上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价
格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不
35
利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
A．北京市国资委批准本次价格调整方案；
B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日
收盘价6.07元/股跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”
中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准
日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司
股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确
定调整后的发行价格。
6、上市地点
36
本次发行的股票拟在上交所上市。
7、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之
日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整
锁定期安排。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
9、募集配套资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩
余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中10亿元用于支付向京
能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过20亿元用于京
同热电项目投资及偿还漳山发电借款。
10、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至
本次发行完成日。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要出具日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过控股
子公司京能国际间接控制本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交
易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额
的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
37
未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
京能煤电 京能电力 是否构成
参考
2014 年末/度 成交金额 孰高值 2014 年末/度 占比 重大资产 备注
指标
（未经审计） （经审计） 重组
总资产 894,742.14 693,634.19 894,742.14 4,001,431.04 22.36% 否
营业收入 298,637.19 - 298,637.19 1,296,385.81 23.03% 否
超过
净资产 209,468.21 693,634.19 693,634.19 1,429,816.63 48.51% 否 5,000
万元
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，京能电力社会公
众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所所规
定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易
金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委
核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
38
关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为京能煤电100%股权。重组交易对方持
有的京能煤电100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易
仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此
本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实
力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属
于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业
龙头地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，将进一步避免京能电力与京能集团在煤电业务领域的潜在
同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺
函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
39
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
京能电力通过收购京能煤电100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机
容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、
归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量
和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的资
产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
本次交易前，本公司主要从事电力、热力产品的生产及销售，控制装机容量
730万千瓦，2015年全年实现发电量391.11亿千瓦时。
京能集团是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市
综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司。京能集团业
务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块，其中，电力板块为京能集
团的核心业务。京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和
北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”，证券代码：
0579.HK）两家上市公司，并分别成功搭建起燃煤发电业务及以风电、燃气发电
为核心的清洁能源业务两个资本运作和管理平台。通过本次交易，公司收购京能
煤电100%股权，将有效避免与京能集团在煤电业务上的潜在同业竞争。在目前
的电力管理体制和市场条件下，本公司与京能集团的风电、燃气发电等业务不存
在实质性的同业竞争。此外，京能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
就有关本次资产重组完成后京能集团及其所控制的其他企业避免与京能电力同
业竞争的事宜做出承诺。详见预案第八章之“四、对上市公司同业竞争的影响”。
综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股
东已出具避免同业竞争的承诺函。
（3）关于关联交易
京能煤电成立于2013年，根据公司2013年、2014年经审计的财务报告及2015
年1-10月未经审计的财务报告，自京能煤电成立以来，公司与京能煤电之间未发
40
生关联交易。
本次重组的交易对方京能集团是本公司的实际控制人，为本公司的关联方，
故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次
召开董事会，并召开股东大会审议通过，北京市国资委对京能煤电的资产评估报
告完成备案，北京市国资委批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
此外，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交
易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与京能集团及下属企业之间新
增的关联交易，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生
的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，京能集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》详见预案第八
章之“三、对公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本
次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司2014年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
41
截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次资产重组上市公司拟购买京能集团持有的京能煤电100%股权，上述股
权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的
实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控
制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成借壳上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委核准京能煤电100%权益的评估报告；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、北京市国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准的时间也存在
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不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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本页无正文，为《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页
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