江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行的股票
申请在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
江苏竹辉律师事务所
2016 年 2 月
江苏竹辉律师事务所法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行的股票
申请在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：苏州设计研究院股份有限公司
本所根据与苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）签订的法律顾问协议，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即其业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师出具的《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的相关事宜发表如下法律意见：
一、本次上市的批准与授权
（一）2012 年 8 月 18 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，就申
请向社会公众发行 1,500 万股人民币普通股并在创业板上市相关事宜，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的
议案》并于 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第四次临时股东大会进行了
必要修订。
（二）根据中国证监会下发的《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]88 号），发行人本次发行上市已取得
中国证监会的核准。
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综上，本所律师认为：
1．发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议，本次发行
上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
2．依据《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，发行人已经中国证监会的核准公开发行股票，本次发行上市尚需取得深交
所的同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，由苏州
有限于 2012 年 5 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有江苏
省工商行政管理局颁发的注册号为 320500000030223 的营业执照，注册资本为
4,500. 万元；法定代表人为戴雅萍；住所为苏州工业园区星海街 9 号；经营范
围为：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），
建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、
排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、
建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的
技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、
土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭
资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）经核查发行人自成立至今的公司章程、股东大会决议、企业年度检验
资料及其它必要资料，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程规定，发行
人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规及
规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
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发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，发行人不存在根据《公司
法》等法律、法规及规范性文件及发行人章程规定的导致其丧失主体资格的任
何情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：本次公开发行股票不超过 1,500 万股，不低于发行后总股本
的 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价：20.91 元/股
5、市盈率：22.98 倍
6、发行前每股净资产：6.88 元/股（以 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
7、发行后每股净资产：9.79 元/股
8、发行市净率：3.04 倍
9、本次网上定价发行有效申购户数为 7,094,131 户，有效申购股数为
65,299,033,500 股，配号总数为 130,598,067 个，起始号码为 000000000001，截
止号码为 000130598067。本次网上定价发行的中签率为 0.0229712435%，网上
投资者超额认购倍数为 4,353.2689 倍。本次网上发行余股 87,534 股，全部由主
承销商包销。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：本次发行募集资金总额 31,365.00 万元。立信会计师事
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务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 1 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 110136 号《验资报告》。
13、网下预路演实施情况：发行人与广发证券已于 2016 年 1 月 7 日通过电
话沟通的形式，向国联安基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华安基
金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、海富通基金管理有限公司初
步介绍了公司的基本情况、所处行业概况以及本次发行的基本情况，并于 2016
年 1 月 12 日与上述机构投资者进行了一对一的现场预路演沟通。发行人与广发
证券已对本次发行股票的预路演全程进行录音、录像，并经本所律师全程见
证。从沟通的情况来看，投资者已知悉公司首次公开发行股票在发行方式、发
行价格确定以及投资者申购缴款等方面存在重大变化，并且普遍看好发行人的
发展前景，认可其投资价值与发行价格，参与本次发行的态度比较积极和踊
跃。发行人首次公开发行股票并在创业板上市网下预路演的组织实施符合《证
券发行与承销管理办法》（证监会令第 121 号）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）、《首次公开发行股票承销业务规
范》（中证协发[2016]7 号）以及深圳证券交易所《深圳市场首次公开发行股票
网上发行实施细则》（2016 年 1 月修订）等法律、法规的相关规定。
四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]88 号）以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2016]第 110136 号《验资报
告》，发行人本次发行已经取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规
定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况
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出具的信会师报字[2016]第 110136 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人
的股本总额为 6,000 万股，股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]88 号）以及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次发行募集资金情况出具的信会师报字[2016]第 110136 号《验资报
告》，发行人本次公开发行股份 1,500 万股，公开发行的股份达到本次发行完
成后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项
和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名
册》，发行人股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项
的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人
最近三年无重大违法行为；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
截至 2015 年 6 月 30 日的近三年及一期的财务报表出具的《审计报告》（信会
师报字[2015]第 114920 号）、对发行人截至 2015 年 9 月 30 日的财务报表出具
的《审阅报告》（信会师报字[2015]第 115743 号）及发行人说明，发行人最近
三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和
《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）发行人已向深交所提交本次上市的申请，根据发行人及其董事、监
事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（七）发行人的控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司、实际控制人戴
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雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春以及其他董事、监
事、高级管理人员李新胜、靳建华、宋峻、陆勤、华亮承诺，上市后三十六个
月不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人
股东张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡
爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓
军、宋鸿誉等 19 人承诺，上市后二十四个月不转让直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份；发行人其他股东承诺，上市后十二个月不转
让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。符合《上市规
则》第 5.15 条、第 5.16 条第一款的规定。
本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1．为申请本次上市，发行人聘请了保荐机构广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）进行保荐。广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规
则》第 4.1 条的规定。
2．根据发行人与广发证券签署的保荐协议，发行人与广发证券已经明确双
方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 4.2
条的规定。
3．广发证券已经指定王骞、张鹏为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工
作，上述两名保荐代表人均已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
六、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符
合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件规定的股票上市的条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易
所的审核同意。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
苏竹辉律师事务
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本页无正文
（本 苏竹辉律师
文，为《江苏 计研究院股
师事务所关于苏州设计 股份有限公司
公开发行的
次公 券交易所创
的股票申请 在深圳证券 市之法律意 见书》的签
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江苏竹辉
辉律师事务所 经办律师：
李
汤 敏
负 责 人：
汤 敏
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