广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见
广东柏堡龙股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度
的规定，我们作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人
员进行了询问，现对公司第三届董事会第十三次会议相关事项以及控股股东及其关
联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在认真
审阅相关资料后，对公司 2015 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独
立意见发表如下：
1、截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。报告期内，公司及控股子
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除
经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。
二、关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》
的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
独立董事对《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表同意的独立
意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见
三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到
有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的关于 2015 年度内部控制的评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和公司《募集资金使
用管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中
小股东合法权益的情形。公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对相关信息进行了披露。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为立信会计师事务所（特殊 普
通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理
地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
六、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
我们对照上市公司非公开发行股票的资格和相关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
独立董事对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
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七、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
经认真审议《关于公司本次非公发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行
股票方案公平、合法、可行，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的
规定，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于增
强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益最大化原则。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
经认真审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发
行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的
影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损
害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有
利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经认真审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为该报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次
募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变
相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
十、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的独立意见
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见
经认真审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，
我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利
于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大
公司经营规模，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
十一、关于控股股东为公司 2016 年度银行授信提供担保的独立意见
根据公司 2016 年度生产经营目标及发展需要，在与银行充分协商的基础上，公
司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 8 亿元。公司控股股东、实际控制人陈
伟雄、陈娜娜夫妇为公司在上述范围内向银行申请授信、借款提供连带责任担保，
担保方式包括但不限于连带责任保证、股权质押、向委托担保方提供反担保等。上
述关联方为公司提供担保的担保期限、担保方式和具体金额以其签订的担保协议为
准，且上述关联方为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供
反担保。
我们对上述关联担保事项进行了事前认真审议、认可并同意将上述关联方担保
事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。控股股东、实际控制人陈伟雄、陈
娜娜为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保，体现
了上述关联方对公司发展的支持。我们认为该关联担保事项有利于公司向银行融资，
符合公司利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利
益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、
陈昌雄回避了表决，表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意上述关联方为公司向银行融资提供连带责任担保，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
广东柏堡龙股份有限公司 独立董事意见
（本页无正文，为广东柏堡龙股份有限公司董事会独立董事意见的签字页）
独立董事签名：
李义江:
师彦芳:
贝继伟:
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