证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第六次会议在公司会
议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年1月21日以电话及邮件方式送
达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，
形成以下决议：
(一) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度监事会工作报告的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
《2015 年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(二) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
年度报告及其摘要的议案》。
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2015
年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2015年年度报告及
摘要后认为：
1、公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营
成果，经立信会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。
2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理
制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定。
3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反
保密规定行为。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度财务决算报告的议案》。
监事会认为《2015 年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经
营成果。《2015 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(四) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司报表期末累
积未分配利润为 219,412,097.45 元，2015 年度实现净利润 121,332,691.18 元。
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2015 年 12 月 31
日公司总股本 104,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80
元（含税），共计 18,878,400 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 104,880,000
股，转增后公司总股本将增加至 209,760,000 股。
经核查，监事会认为：公司 2015 年度利润分配预案的提议和审核程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2015 年度经营状况、日常
生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与
公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、
合理性，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(五) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
《2015 年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
(六) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经核查，2015 年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管
理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当
的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
经审核，监事会认为：公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会
指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(七) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构，
聘期一年。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(八) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发行股票
的法定条件。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(九) 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，
在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及
规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象
申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 1,650 万股（含 1,650 万股），在该上限范
围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应
调整。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 98,848.22 万元（含 98,848.22
万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 全球时尚设计生态圈项目 98,848.22 98,848.22
合 计 98,848.22 98,848.22
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金
进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延
长至本次非公开发行完成日。
经表决：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准
后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(十) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(十一) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》。
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见中国证监会指定的
中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(十二) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证
监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(十三) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容详见中国
证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
(十四) 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股股东
为公司 2016 年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司 2016 年度银行融资业务提供连带责任担
保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司 2016 年度银行授
信提供担保的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
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2016 年 2 月 2 日
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