证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-031
广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年2月2日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十三次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2016年1
月21日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议
由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度总经理工作报告的议案》。
（二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度董事会工作报告的议案》。
《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2015 年年度报告》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度独立董事述职报告的议案》。
《2015 年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
年度报告及其摘要的议案》；
公司《2015 年年度报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中
小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度财务决算报告的议案》。
公司 2015 年度财务决算报告具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司报表期末累
积未分配利润为 219,412,097.45 元，2015 年度实现净利润 121,332,691.18 元。
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2015 年 12 月 31
日公司总股本 104,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80
元（含税），共计 18,878,400 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同
时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
104,880,000 股，转增后公司总股本将增加至 209,760,000 股。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度内部控制自我评价报告的议案》。
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的
中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见于中国证监会指
定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事关
于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见中国
证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会
指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 2015 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（九）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
聘期一年。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016
年度向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司 2016 年度生产经营目标及发展需要，在与银行充分协商的基础上，
公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 8 亿元，最终以各家银行实际审批
的授信额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷
款。
同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提
供反担保等相关手续。
公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理
前述事宜并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司符合非公开发
行股票的法定条件。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，
在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及
规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象
申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 1,650 万股（含 1,650 万股），在该上限范
围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应
调整。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 98,848.22 万元（含 98,848.22
万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 全球时尚设计生态圈项目 98,848.22 98,848.22
合 计 98,848.22 98,848.22
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金
进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或者其他融资方式解决。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延
长至本次非公开发行完成日。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准
后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票预案的议案》。
《非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披
露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》。
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定
并结合公司实际情况，编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。具体
内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见中国证
监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，详细内容可参见公司同日在中国证监会指定的中小板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《相关主体关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露
网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券监管部门的要
求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行
方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行定
价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格进行相应调整；若在非公开发行股票预案公
告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
董事会有权对发行数量上限将进行相应调整；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规
范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非
公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本
次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公
开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意
见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国
家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办
理完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（十九）会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股股
东为公司 2016 年度银行授信提供担保的议案》。
控股股东陈伟雄、陈娜娜将为公司 2016 年度银行融资业务提供连带责任担
保，具体内容详见公司在中国证监会指定的中小板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于控股股东为公司 2016 年度银行授
信提供担保的关联交易公告》。
关联董事陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄对本议案回避表决。
公司三名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监
会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董
事关于公司第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（二十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召
开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的中小板信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
