证券代码：000040 证券简称：宝安地产
宝安鸿基地产集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝安地产
股票代码：000040
收购人：东旭集团有限公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院
签署日期：2016 年 2 月 2 日
1
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持
有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宝安鸿基地产集团股份有限
公司（以下简称“宝安地产”）的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书
摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制宝安地产的股
份；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致，
宝安地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核
准；
五、若收购人成功认购宝安地产本次非公开发行的股票，收购人持有宝安地
产的股份将超过已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购
管理办法》的规定，收购人承诺 3 年内不转让本次认购的宝安地产非公开发行的
股票，且宝安地产股东大会批准收购人免于发出要约的，可以免于以要约方式增
持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得宝安地产控制权，因而股东大
会批准后，可以免于向中国证监会提交豁免申请；
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................ 2
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 3
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 3
二、收购人股权及控制关系 ..................................................................................... 3
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 .......................................................... 14
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ........................................ 15
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................... 15
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以
上股份的情况 ......................................................................................................... 16
第三节 本次收购决定的目的 ..................................................................................... 17
一、本次收购目的 .................................................................................................. 17
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份 ........................................................................................................................... 17
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................... 17
第四节 本次收购方式 ................................................................................................ 19
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况 ................................................. 19
二、 本次收购基本情况 ......................................................................................... 19
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 22
第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 23
收购人声明 ................................................................................................................ 24
1
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
宝安地产、上市公司 指 宝安鸿基地产集团股份有限公司
东旭集团、收购人 指 东旭集团有限公司
宝安地产本次非公开发行人民币普通股的行
本次发行/本次非公开发行 指
为
《宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告
本报告书摘要 指
书摘要》
宝安鸿基地产集团股份有限公司与东旭集团
认购协议、股份认购协议 指 有限公司关于宝安鸿基地产集团股份有限公
司非公开发行股票之股份认购协议
中宝控股 指 中国宝安集团控股有限公司
东鸿信投资 指 深圳市东鸿信投资发展有限公司
东旭光电投资 指 东旭光电投资有限公司
东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司
东旭科技集团 指 东旭科技集团有限公司
北京东旭投资 指 北京东旭投资管理有限公司
华融国际 指 华融国际信托有限责任公司
东旭集团以现金不低于30亿元参与认购宝安
本次收购 指 地产总额不超过95亿元的A股非公开发行股
票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 东旭集团有限公司
注册地址 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号
法定代表人 李兆廷
注册资本 110.70 亿元
营业执照注册号 130100000078969
法人组织机构代码 76813036-3
税务登记证号码 130106768130363
设立日期 2004 年 11 月 5 日
企业类型 有限责任公司
以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备
及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全
设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工
程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，
不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
股东名称 东旭光电投资有限公司、李青、李文廷、北京东旭投资管理有限公司
经营期限 长期
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院
联系电话 010-68296533
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为
3
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
李兆廷。收购人股权控制架构如下：
刘银庆 李兆廷 李文廷 华融国际 李兆廷 李文廷
0.038% 51.778% 0.036% 48.148% 90.00% 10.00%
0.038%
东旭光电投资 李青 李文廷 北京东旭投资
51.46% 22.55% 3.77% 22.22%
东旭集团
注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系。
（二）收购人控股股东的基本情况
东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本
情况如下：
公司名称 东旭光电投资有限公司
公司住所 北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01
法定代表人 李兆廷
注册资本 135,001万元
实收资本 135,001万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009年5月18日
营业执照注册号 110000011935151
专业承包；工程咨询；项目投资；销售机械设备、电子产品；产
品设计；技术开发；代理进出口；技术进出口；货物进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（三）收购人实际控制人的基本情况
李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，
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宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。
李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共
和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路
**号。
最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心
业务及关联企业情况
1、收购人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东对其控制的核心企业的持股
情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
一级子公司
销售、研发自动化生产线设备，工艺技术
的技术咨询服务；系统集成技术开发应用
成都泰轶斯
东旭集团持股 及设备组装与集成销售；从事货物进出口
1 科技有限公 10,000.00
90.00% 和技术进出口的对外贸易经营业务。（依
司
法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电
池及晶体硅（单晶硅、多晶硅）太阳能电
池的研发、生产、销售、技术转让及技术
东旭集团持股 咨询服务；光伏电站的设计、安装；电池
成都旭双太
31%；成都泰 板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备
2 阳能科技有 30,000.00
轶斯科技有限 销售；从事货物进出口或技术进出口的对
限公司
公司持股20% 外贸易经营。（依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动；未取得
相关行政许可或者审批，不得开展经营活
动）
机器设备的研发、制造、销售及进出口业
锦州旭龙新 务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让；
东旭集团持股
3 材料科技有 3,000.00 以自有资金对新能源项目进行投资、建设；
67.00%
限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
5
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
批准后方可开展经营活动。）
开发、生产、销售：节能环保电光源产品、
配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、
成都东旭节
东旭集团持股 照明工程设计与施工及相关技术服务；货
4 能科技有限 27,500.00
65.00% 物及技术进出口业务。（以上经营范围国
公司
家法律、行政法规规定限制、禁止的除外，
不含前置许可项目
发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、
节能环保光源的技术开发、技术咨询、技
术服务；应用软件服务；计算机服务；项
目投资；资产管理；技术进出口、货物进
东旭科技集 东旭集团持股 出口、代理进出口；销售电子产品、机电
5 120,000.00
团有限公司 90% 产品、五金交电、液晶显示设备、光电产
品、机械设备、节能环保光源设备；房地
产开发；专业承包；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电
通辽旭通太
东旭集团持股 池的研发、生产、销售及相关技术服务、
6 阳能科技有 4,000.00
58.35% 咨询服务、技术转让。(依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
从事平板显示产业材料、设备、产品的制
造与销售；提供平板显示相关的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；从事货
东旭（营口）
东旭集团持股 物与技术的进出口业务。（法律、行政法
7 光电显示有 25,000.00
60.00% 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
限公司
的项目取得许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
从事等离子平板显示产业关键材料、设备、
四川旭虹光 产品的设计、制造与销售；提供平板显示
东旭集团持股
8 电科技有限 30,000.00 材料相关技术开发、技术咨询、技术服务
51%
公司 和技术转让；货物与技术的进出口。国家
限制或禁止经营的除外
宁夏东旭新 大口径条纹塑管、新能源产品的生产、设
东旭集团持股
9 材料科技有 1,530.00 计研发、技术服务、安装调试和销售；货
100.00%
限公司 物及技术进出口
宁夏旭唐新
东旭集团持股 大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自
10 材料科技有 4,300.00
100.00% 产产品及有关产品的设计、安装和服务。
限公司
6
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
专业承包；技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；销售五金交电、电子产品、
器件和元件、机械设备、建筑材料；货物
东旭科技发 东旭集团持股 进出口、技术进出口、代理进出口。（领
11 10,000.00
展有限公司 80.00% 取本执照后，应到市住建委取得行政许可；
应到市商务委备案。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资；投资
管理；资产管理；企业管理；销售自行开
融旭投资发 东旭集团持股
12 120,000.00 发的商品房；房地产咨询；投资咨询。（依
展有限公司 40.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
机器设备的研究与开发、自主生产产品的
牡丹江旭阳 销售及相关工艺技术咨询服务、技术服务
东旭集团持股
13 科技有限公 3,000.00 及技术转让；货物与技术的进出口。（依
60.00%
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
物业管理；项目投资；投资管理；企业管
新华通投资
东旭集团持股 理咨询；资产管理；出租商业用房。（依
14 发展有限公 2,000.00
100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得以任何方式
公开募集和发行基金）；高新技术产业投
资；创业投资业务；企业管理咨询（不含
限制项目）；高新技术项目开发、投资与
东旭国际投 东旭集团持股
15 100,000.00 咨询；从事信息科技、网络科技领域内的
资有限公司 97.00%
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机
软硬件的技术开发；信息系统软件的技术
开发；电子产品及配件的研发及购销；电
子商务平台的技术开发；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制性的项目必须取得许可后
方可经营）
北京和谐光 东旭集团持股 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
16 200.00
路科技有限 60.00% 务、技术培训；销售自行开发后的产品、
7
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
公司 计算机、软件及辅助设备、机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
软件的开发、推广及销售；医药设备、食
品设备、化工设备、电子设备的研发、生
石家庄博发
东旭集团持股 产及销售；各种非标设备及零部件产品的
17 机械设备有 5,000.00
51% 生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽
限公司
车除外）零部件加工、销售（需专项审批
的未经批准不得经营）
技术推广服务；项目投资；会议服务；承
办展览展示活动；投资管理；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；销售五金交电、
机械设备、化工产品（不含危险化学品）。
北京赫然恒 （（1、不得以公开方式募集资金；2、不
东旭集团持股
18 业科技有限 45,000.00 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
100.00%
公司 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。）；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED
东旭集团持股
及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅
石家庄宝石 70.00%；北京
馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房
19 电子集团有 85,000.00 赫然恒业科技
屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和
限责任公司 有限公司持股
技术的进出口业务。（法律法规限制和禁
30.00%
止的商品和技术除外）
电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽
车零配件的生产与销售及售后服务；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
东旭集团持 股
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
东旭光电科 14.65%；东旭
品及技术除外），平板显示玻璃基板产业
20 技股份有限 266,208.00 集团通过控 股
投资、建设与运营及相关的技术开发、技
公司 宝石集团间 接
术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23
持股12.49%
吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日
止）（法律、法规及国务院决定禁止或限
制的事项，不得经营；需其它部门审批的
事项，待批准后，方可经营）
东旭光电持股 以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应
中大诚信国
24.00%；东旭 收账款的收付结算、管理与催收；销售分
21 际商业保理 30,000.00
集团持股 户（分类）账管理；与本公司业务相关的
有限公司
76.00% 非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；
8
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专
项、专营规定的，按相关规定办理）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
电子、光电、机械装备技术研发及技术服
务；投资咨询；企业管理咨询；企业营销
策划；经营广告业务；电子产品及机械设
大连旭昶科 东旭集团持股
22 170,000.00 备的销售；国内一般贸易。（依法须经批
技有限公司 100.00%
准的项目，取得批准后方可开展经营活动）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
二级子公司
机器设备的研发、制造、销售及进出口业
务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让；
凌海旭日新 锦州旭龙新材
以自有资金对新能源项目进行投资、建设；
1 材料科技有 20.00 料科技有限公
自营和代理各类商品及技术的进出口业
限公司 司持股99.00%
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
加工、制造、销售：照明产品、金属制品
（不含稀贵金属）、机械设备、照明工程与
设计，节能产品研发、设计；项目投资及
管理；节能工程设计施工、合同能源管理，
建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路
成都东旭建 成都东旭节能 工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工
2 设工程有限 6,050.00 科技有限公司 程建筑、电气安装、管道设备安装、提供
公司 持股100% 施工设备服务、工程和技术研究和实验发
展、规划管理、知识产权服务、节能技术
推广服务、劳务派遣服务，科技中介服务、
货物及技术进出口（以上范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定限制或禁止的
项目，涉及许可凭许可证经营）。
专业承包。企业策划；组织文化艺术交流
活动；承办展览展示；设计、制作广告；
市场调查；会议服务；劳务服务；经济信
北京东旭企 东旭科技集团
息咨询；设计、制作、代理、发布广告。
3 业策划有限 500.00 有限公司持股
（领取本执照后，应到区县住建委（房管
公司 100%
局）取得行政许可。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
4 宁波旭泽宏 5,000.00 东旭科技集团 一般经营项目：实业投资、投资咨询：自
9
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
宇实业有限 有限公司持股 营和代理各类货物和技术的进出口业务
公司 100% （除国家限定公司经营或禁止进出口的货
物及技术）；建筑材料批发、零售；日用
品、机械设备、光电产品、电子产品的研
发、制造、加工、批发、零售；机电产品、
机械设备、光电产品的安装；计算机软件
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；企业管理咨询、企业形象策划、广
告设计、制作、发布。
土地开发、基础设施建设、公共设施建设、
土地整理；园区开发建设；建筑施工总承
包、专业承包；销售：建筑材料、机械设
备、装饰材料；装修装饰工程施工；酒店
廊坊融旭园 融旭投资发 展 管理；房屋租赁；物业服务；设计服务、
5 区建设有限 5,000.00 有限公司持 股 咨询服务、房地产信息咨询；技术咨询、
公司 100.00% 技术服务；以及相关技术开发、技术转让、
技术推广；企业管理咨询。（法律、法规
和国务院决定规定禁限经营的项目除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
普通机械，电器机械及器材，金属材料（不
含稀贵金属），摩托车及配件，拖拉机及配
四川西南机 新华通投资 发
件，成员企业生产的产品。化工原料、化
6 械工业联营 887.40 展有限公司 持
工产品（不含危险品、监控品），建筑材料
集团公司 股39.55%
（不含危险化学品），电子产品，农、林、
牧渔机械及配件。
石家庄宝石电
石家庄宝石
子集团有限责 生产大口径条纹塑管系列产品，销售自产
7 克拉大径塑 10,364.00
任公司持股 产品及有关产品设计和安装、服务。
管有限公司
100%
石家庄宝石 石家庄宝石电
钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、
众和钢塑门 子集团有限责
8 3,083.00 销售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、
窗型材有限 任公司持股
安装及技术开发
公司 100%
石家庄宝石电
石家庄宝石
子集团有限责 生产ABS塑钢管、管件、ABS胶合剂及其
9 旭铭管业有 3,320.00
任公司持股 它塑钢制品，销售本公司自产产品
限公司
100%
石家庄宝石电 彩色液晶可视门铃整机组装、销售；智能
石家庄旭铃
子集团有限责 工程的开发、应用、咨询服务；安防工程
10 电子科技有 400.00
任公司持股 施工及安防产品销售；智能化管理系统的
限公司
100% 开发、应用、设计。（法律、法规及国务
10
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
院决定禁止或限制的事项，不得经营，需
其它部门审批的事项，待批准后，方可经
营）
开发、生产、销售节能环保电光源产品、
河北宝石节 石家庄宝石电
配套灯具及制造设备；照明设计、照明工
能照明科技 子集团有限责
11 8,581.00 程设计与施工及相关技术服务；各类商品
有限责任公 任公司持股
及技术的进出口业务（国家限制或禁止的
司 100%
除外）
石家庄宝石电
石家庄宝东
子集团有限责 生产彩色显像管电子枪芯柱产品，销售自
12 电子有限公 1,396.00
任公司持股 产产品。
司
54.73%
石家庄宝石 电
子集团有限 责
任公司持股
石家庄宝石
51.00%；石家
13 电真空玻璃 141,013.00 彩色CRT玻壳的生产、加工、销售
庄宝石众和 钢
有限公司
塑门窗型材 有
限公司持股
49.00%
东旭光电持股
石家庄宝石 81.26%，石家
生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产
14 彩色玻壳有 54,068.00 庄宝石电子集
品
限责任公司 团有限责任公
司持股11.34%
技术开发、技术转让、技术服务；资产管
北京旭碳新
东旭光电持股 理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
15 材料科技有 1,500.00
70.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司
后依批准的内容开展经营活动。）
蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其
相关产品的技术研发；自营和代理各类商
江苏吉星新
东旭光电持股 品及技术的进出品业务(国家限定企业经
16 材料有限公 39,200.00
50.5% 营及禁止进出口的商品和技术除外)。（依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房屋建筑工程设计、施工、工程咨询，防
腐保温工程施工，城市及道路照明工程施
河北旭宝建 工，室内外装饰装修工程，消防工程施工，
东旭光电持股
17 筑安装工程 10,000.00 空调安装、建筑智能化工程、园林绿化工
100%
有限公司 程施工、工程咨询；机电设备、管道（压
力管道除外）、电气仪表安装，建筑材料
（木材除外）、机电产品、机电设备（不
11
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
含公共安全设备及器材）、电子元器件及
其零配件销售，其他电子产品销售；建筑
劳务分包（职业中介除外），机械设备（特
种设备除外）、房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营
及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、
芜湖东旭光 技术转让；机械设备、电子产品的设计及
东旭光电持股
18 电科技有限 200,000.00 销售；自营和代理各类产品和技术的进出
100%
公司 口业务，但国家限定或禁止企业经营的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事光电显示玻璃基板产业投资、建设与
运营；机械设备、电子产品的设计及销售；
提供相关的技术开发、技术咨询、技术服
武汉东旭光
东旭光电持股 务、技术转让；商品及技术的进出口业务
19 电科技有限 500.00
62.5% （不含国家禁止或限制进出口的货物或技
公司
术）。（上述经营范围中国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定期限内
经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑
工程、水利水电工程、市政公用工程、公
路工程、体育场地设施工程、土石方工程、
城市及道路照明工程、电力工程、防腐保
温工程、公路交通工程、公路路面工程、
四川瑞意建 公路路基工程、机电设备安装工程、特种
东旭光电持股
20 筑工程有限 10,000.00 专业工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、
100%
公司 堤防工程、河湖整治工程、水工大坝工程、
消防设施工程、金属门窗工程、桥梁工程、
建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、园
林绿化工程、园林古建筑工程、环保工程、
通信工程、送变电工程、建筑防水工程、
管道工程；工程管理服务；商品批发与零
售。
房地产开发；物业管理；施工总承包；专
业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售
北京旭丰置 东旭光电持股
21 87,000.00 自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、
业有限公司 100%
装饰材料；机动车公共停车场管理服务；
项目投资；投资管理。（依法须经批准的
12
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
光电子器件及其他电子器件的销售；货物
东旭（昆山）
东旭光电持股 及技术的进出口业务。（依法须经批准的
22 显示材料有 50,000.00
80% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
光电设备类机械设备及电子产品的研发；
各类非标设备及零部件产品的生产及工艺
制定；研磨材料机电产品（不含公共安全
设备及器械）零部件加工销售，自营和代
芜湖东旭光 东旭光电持股
理各类商品和技术的进出口业务，但国家
23 电装备技术 9,800.00 95%；东旭集
限定或禁止企业经营的商品和技术除外；
有限公司 团持股5%
计算机系统集成，软件开发，技术咨询，
技术服务；机电设备（以上不含需前置许
可项目）的安装；以自有资金对项目投资。
（涉及资质许可的凭许可经营）
房地产开发；施工总承包；专业承包；物
北京东旭天 业管理。销售自行开发的商品房、建筑材
东旭科技集团
24 泽房地产开 8,000.00 料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资
持股45.00%
发有限公司 产管理；房地产信息咨询。（领取本执照
后，应到市住建委取得行政许可。）
河北融卓房 房地产开发与经营（法律、法规及国务院
东旭科技集团
25 地产开发有 4,371.50 决定禁止或者限制的事项不得经营；需其
持股45%
限公司 他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
光电显示玻璃基板产业投资、建设、生产、
石家庄宝石 电
石家庄旭新 运营；机械设备、电子产品的设计及销售；
子集团有限 责
26 光电科技有 190,600.00 提供相关的技术开发、技术咨询、技术服
任公司持股
限公司 务、技术转让；各类商品和技术的进出口
38.67%
业务，国家限制或禁止经营的除外
2、实际控制人及其控制的其他企业
截至本报告书摘要签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控
制东旭集团，系收购人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际
控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
东旭光电投 李 兆 廷 持 股 专业承包；工程咨询；项目投资；销售机
1 135,001.00
资有限公司 51.778%；华融 械设备、电子产品；产品设计；技术开发；
13
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
国 际 持 股 代理进出口；技术进出口；货物进出口。
48.148%；刘银 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
庆 持 股 后依批准的内容开展经营活动。）
0.038%；李文
廷持股0.036%
项目投资；投资管理；（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
北京东旭投 李兆廷持股
得向所投资企业以外的其他企业提供担
2 资 管 理 有 限 250,000.00 90% ； 李 文 廷
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
公司 持股10%
失或者承诺最低收益。）； 投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
东旭光电投资
持股41.21%；
河南省国有资
从事平板显示产业材料、设备、产品的设
郑州旭飞光 产经营有限公
计、制造与销售；提供平板显示相关技术
3 电 科 技 有 限 165,000.00 司 持 股
开发、技术咨询、技术服务和技术转让；
公司 30.91%；郑州
从事货物与技术的进出口业务
投资控股有限
公 司 持 股
27.88%
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人在 2012 年以前，主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和
销售。为避免同业竞争，收购人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理，
目前收购人主要从事股权及实业投资业务。
收购人自成立以来经营情况良好，盈利一直保持了高速增长，公司总资产、
净资产及销售收入稳步增长。最近三年收购人合并口径的财务概况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,018,015.50 2,434,323.62 969,999.48
净资产 1,209,547.80 894,313.02 265,187.21
资产负债率（%） 59.92% 63.26% 72.66%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
14
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
营业收入 552,957.95 529,560.95 240,118.97
净利润 90,485.18 69,009.10 34,867.52
加权平均净资产收益率 3.70% 10.92% 12.46%
注：2012-2014 年财务数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大
行政处罚或刑事处罚。
收购人涉及的重大民事诉讼如下：2011 年 8 月 3 日，东旭集团收到北京市
第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起
民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于 2013 年 12 月调解结
案。
除上述情况外，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
长期 其他国家或
姓名 职位 曾用名 身份证号 国籍
居住地 地区居留权
李兆廷 董事长/总经理 无 13010319650723**** 中国 中国 无
李文廷 董事 无 13060319690923**** 中国 中国 无
刘银庆 董事 无 13020619640914**** 中国 中国 无
郭轩 董事/财务负责人 无 61010319661112**** 中国 中国 无
段建生 董事 无 42011119710626**** 中国 中国 无
徐玲智 监事 无 13010319670228**** 中国 中国 无
陈德伟 监事 无 13010219640115**** 中国 中国 无
郭春林 监事 无 13022519800513**** 中国 中国 无
15
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
王建强 副总经理 无 13010519641026**** 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关
的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境
内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份
有限公司（A 股股票名称“东旭光电”，股票代码 000413；B 股股票名称“东旭 B”，
股票代码 200413），其中直接持有东旭光电 390,093,000 股，占比 14.65%，通
过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电 332,380,950 股，占比
12.49%。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制
人无持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
16
第三节 本次收购决定的目的
一、本次收购目的
2015 年 8 月 25 日，东旭集团与中宝控股签订了《股权转让协议书》，东旭
集团以现金出资 119,663 万元收购中宝控股持有的宝安地产 70,390,000 股的股
份，占上市公司总股本的 14.99%。2015 年 9 月 21 日，东旭集团与东鸿信投资
签订了《股权转让协议》，东旭集团以现金出资 116,749.04 万元收购东鸿信投资
持有的宝安地产 69,909,605 股的股份，占上市公司总股本的 14.89%。上述股
权收购完成后，东旭集团合计持有宝安地产 29.88%股权，成为公司控股股东。
2015 年 10 月 26 日，东旭集团与宝安地产签署附条件生效的《非公开发行
股票之股份认购协议》，拟以现金不低于 30 亿元，参与认购宝安地产总额不超
过 95 亿元的 A 股非公开发行。本次非公开发行完成后，东旭集团持有宝安地产
的股份比例将超过 30%，降低因持股比例较低而被恶意收购，进而导致上市公
司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于上市公司未来在经营管理以及战略
方面保持稳定，并保障上市公司的持续经营能力。
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增持或处置其
在上市公司中拥有权益的股份
本次收购后，收购人不排除在未来 12 个月内进一步增持宝安地产权益的可
能性。若后续拟增持宝安地产股份，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程
序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
2015 年 10 月 26 日，宝安地产第八届董事会第八次会议，审议通过本次非
公开发行事项。
2015 年 10 月 26 日，宝安地产与东旭集团签订《非公开发行股票之股份认
17
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
购协议》。
2015 年 11 月 26 日，宝安地产召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过本次非公开发行事项。
2016 年 2 月 2 日，宝安地产召开第八届董事会第十三次会议，对本次非公
开发行定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整。
本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致，宝安
地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核准。
18
第四节 本次收购方式
一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，东旭集团持有上市公司 140,299,605 股股份，占上市公司总
股本的 29.88%，为上市公司控股股东，李兆廷为上市公司实际控制人。其股权
结构如下：
本次收购是因东旭集团拟以现金不低于 30 亿元，参与认购宝安地产总额不
超过 95 亿元的 A 股非公开发行股票所致。
本次收购完成后，东旭集团持有宝安地产股份比例将超过 30%，仍为宝安
地产的控股股东，李兆廷仍为上市公司实际控制人。
二、本次收购基本情况
2015 年 10 月 26 日，收购人与宝安地产签署了附条件生效的《非公开发行
股票之股份认购协议》。主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，宝安地产与东旭集团就东旭集
团认购宝安地产非公开发行 A 股股份事宜达成协议，并于 2015 年 10 月 26 日
于北京市签订《股份认购协议》。
（二）认购标的
19
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
东旭集团作为宝安地产本次发行的特定对象之一，拟认购的股票种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购股票种类与数量
东旭集团拟以不低于 30 亿元现金认购宝安地产在本次发行中发行的部分 A
股股票。
宝安地产将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大
会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具
体发行股份数量区间和东旭集团的认购股份数量。
若宝安地产 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，东旭集团
认购股份数量将作相应调整。
（四）认购方式与认购价格
东旭集团认购宝安地产本次发行 A 股股票的方式为现金方式。
本次发行的定价基准日为宝安地产审议本次非公开发行的临时股东大会决
议公告日，即 2015 年 11 月 27 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%。视市场情况和成功完成发行需要，宝安地产可在符合相关法律
法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行股票方案的董事会决议
公告日或修订本次发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次发行的定价基准
日进行调整。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会及其授
权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若宝安地产股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分
红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，宝安地产本次非
20
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有
效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董
事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）价款支付方式及成交事项
本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据宝安地产、保荐人（主承
销商）和东旭集团共同商定的安排向宝安地产一次性足额支付所认购股票的价
款。该等付款将以现金方式向宝安地产支付。
宝安地产自收到东旭集团支付的全部股票认购价款之当日，应向东旭集团提
供已收到全部认购价款的书面证明文件。
宝安地产在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
（六）限售期
东旭集团本次认购宝安地产的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（七）协议生效条件
认购协议在满足下列全部条件后生效：
1、认购协议经宝安地产、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各
自公章；
2、东旭集团就签订认购协议履行完毕内部决策程序；
3、宝安地产董事会和股东大会批准本次发行；
4、中国证监会核准本次发行。
（八）违约责任
21
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
认购协议双方任何一方违反认购协议，违约方均应承担对方因此造成的一切
损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）。
宝安地产本次非公开发行原定价基准日为宝安地产 2015 年第二次临时股东
大会决议公告日，即 2015 年 11 月 27 日。根据《股份认购协议》，视市场情况
和成功完成发行需要，宝安地产可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提
下，另行选择以修订本次发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次发行股票
方案的股东大会决议公告日，对本次发行的定价基准日进行调整。
根据宝安地产第八届董事会第十三次会议决议，本次发行的定价基准日调整
为宝安地产第八届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 3 日。本次
发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日宝安地产股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 10.96 元/
股。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
东旭集团持有的宝安地产 140,299,600 股无限售条件流通股已质押给中国
工商银行股份有限公司石家庄桥西支行，质押登记日为 2015 年 12 月 3 日，质
押期限为 7 年。宝安地产已于 2015 年 12 月 9 日发布 2015－97 号公告对上述
股权质押情况进行了公告。
22
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如
实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
23
收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东旭集团有限公司
法定代表人：
李兆廷
2016 年 2 月 2 日
24
宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《宝安鸿基地产集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
东旭集团有限公司
法定代表人：
李兆廷
2016 年 2 月 2 日
25
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