证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2016-014号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
七届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2016年1月22日以亲自送达或传真、电
子邮件等方式发出召开七届六次会议通知，会议于2016年2月2日上午9时30分在青海
省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到
董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席
了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）审议并通过《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议并通过《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《公司2015年年度报告》（全文及摘要）（详见上海证券交易
所网站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的报告》；
1、公司 2015 年度财务决算报告
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
1
2、公司 2016 年度财务预算报告
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《公司2015年度利润分配预案》；
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司
2015 年共实现净利润-36,258,051.62 元，母公司实现净利润 58,443,066.43 元，加
上 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 -55,650,520.93 元 ， 本 年 度 母 公 司 未 分 配 利 润 为
2,792,545.50 元，合并报表年末未分配利润-21，353，212.14 元。
2015 年,受国家能源结构调整等多重因素影响,煤炭行业供需失衡的矛盾依然突
出,市场竞争更加激烈。未来几年内, 在经济调整的周期内，煤炭行业受宏观经济影
响将可能持续低迷，在相当长的一段时间内仍会出现“量价齐跌”的现象，短期内
煤炭市场供需形势还难以改变，公司的煤炭经营仍面临巨大的经营压力。为保证公
司现有建设项目的顺利实施和日常经营性现金需求，公司决定本年度不进行利润分
配，不实施公积金转增股本。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度会计和内部控制审计机构的议案》；
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计报酬为：会计审计40万
元，内部控制审计30万元。
1、聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
2、聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计
机构
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《公司2015年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网
站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
2
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
（九）审议并通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易
所网站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
（十）审议并通过《公司2015年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网
站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
（十一）审议并通过《公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》（详见上
海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
（十二）审议并通过《公司 2015 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
1、《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《公司符合重大资产出售条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合重大资
产出售的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，发行股份募集配套资金。发行股
份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向廖继志、青岛金王集团有
限公司（以下简称“青岛金王”）、成都几于道信息技术中心（有限合伙）（以下
简称“成都几于道”）、景华、宁晨、姜省路、周永麟、青岛华润丰投资有限公司
（以下简称“青岛华润丰”）购买其持有的成都魔方在线科技有限公司（以下简称
“成都魔方”）100%股权。
1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为廖继志、青岛金王、成都几于
道、景华、宁晨、姜省路、周永麟、青岛华润丰。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的成都魔方的
100%股权。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）交易价格
预估基准日为2015年12月31日，在持续经营的假设前提下，评估机构中科华采
用收益法和市场法分别对标的资产进行了预评估。通过收益法进行预估，标的资产
的预估值为72,293.32万元；采用市场法进行预估，标的资产的预估值为83,321.49
万元。经金瑞矿业与成都魔方股东协商，本次交易采用收益法进行评估，作价暂为
72,000万元。
标的资产的最终评估值将由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具，交易价格需经公司董事会、股东大会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产
在过渡期内发生亏损，则亏损部分由非公开发行股份购买资产的发行对象按照其持
有的成都魔方的股权比例向公司以现金方式补足。将由公司在交割日后 30 日内聘请
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在评估基准
日至交割日期间的损益进行审计确认。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批
4
复为准）之日起 20 个工作日内，公司与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，
包括但不限于股权转让工商登记手续、所得税的完税手续。交易对方若未能履行上
述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7）发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8）发行价格
公司本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易日金瑞矿业股
票交易均价计算，本次发行价格为 11.09 元/股。在定价基准日至本次向交易对方发
行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，公司向
交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和上交所的相关规定做相应调
整；
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息
事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9）价格调整方案
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，
拟引入发行价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易
标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A：可调价期间内，上证指数（指数代码 000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2015 年 12 月 1 日）收盘点数（即 3,456.31 点）跌幅超过 20%；
B：可调价期间内，中证申万煤炭指数（指数代码 000820）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌
日前一个交易日（即 2015 年 12 月 1 日）的收盘点数（即 2,402.88 点）跌幅超过 20%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易
日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股票复牌
后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日，且 A 和 B 中的
价格变动幅度为同向。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会
审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日
前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价。董事会决定不
对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易股权支
付对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
6
相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10）发行数量
（1）公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易
对方发行股份的数量总额=标的资产最终交易作价×股份支付比例÷公司向交易对
方发行股份的价格。公司向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：公司向单个
交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司
股权比例）×股份支付比例÷公司向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算
的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数随之进行
调整。
（3）公司本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为
准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为成都魔方的全体股东廖继志、青
岛华润丰、成都几于道、青岛金王、宁晨、景华、姜省路、周永麟。发行对象以持
有成都魔方的100%股权认购。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重
组完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13）锁定期安排
发行对象认购公司的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不进行转让。前述锁
定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若公司在前述锁定期内实施转
增股本或送红股分配，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，廖继志、景华、姜省路、青岛金王、
青岛华润丰承诺，廖继志、景华、宁晨、姜省路、青岛金王、青岛华润丰所持上市
公司股份分三年解锁。自股份发行上市之日起算，第一年结束且审计机构出具审计
报告后解锁所持上市公司股份的 25%，业绩承诺期中第二年结束且审计机构出具审计
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报告后解锁所持上市公司股份 25%，其余 50%的部分，在业绩承诺期中第三年结束且
审计机构出具审计报告后解锁；周永麟、成都几于道自股份发行上市之日起 36 个月
内不得转让。
如未来非公开发行股份购买资产的发行对象在公司担任董事、监事或高级管理
人员职务，将按照证监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持公司股份转
让的有关规定进行股份转让。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14）拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15）业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
成都魔方全体股东承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分别
为 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元，2016 年、2017 年、2018 年三年累计实
际净利润将不低于 24,000 万元。如果本次交易未能在 2016 年完成，则业绩承诺期
相应顺延（以上净利润为扣除非经常性损益后的净利润）。
（2）盈利承诺补充安排
标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，在经有证券期货业务资格的审计机构
审计确认差额后，由交易对方以《盈利预测补偿协议》中确定的补偿方式向金瑞矿
业进行补偿。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期
自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
本次募集配套资金预计不超过23,000万元，不超过本次购买资产交易价格的
100%。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
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影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，金瑞矿业将自筹资金解决。
1）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）发行价格
本次配套融资的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，经公司与交易对方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 11.09 元/股。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）发行数量
按本次发行股份募集配套资金的上限 23,000 万元、发行价格 11.09 元/股计算，
本次发行数量不超过 20,739,405 股，占本次交易后公司总股本的比例约 5.85%。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4）发行对象及认购方式
公司本次募集配套资金的发行对象包括西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业
投资基金（有限合伙）、上海爱华投资管理有限公司。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本
次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6）募集资金用途
募集的配套融资拟用于支付本次交易的现金对价和交易费用等。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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7）锁定期安排
发行对象认购公司的股份自股份登记完成之日起 36 个月内不进行转让。前述锁
定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若公司在前述锁定期内实施转
增股本或送红股分配，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交公司股
东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本
次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开
发有限责任公司100%股权的议案》
公司拟向青海省投资集团有限公司出售其持有的青海省西海煤炭开发有限责任
公司的100%的股权。本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁
永峰、党明清、李军颜回避表决。
1）交易对方
本次出售资产的交易对方为公司控股股东青海省投资集团有限公司。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2）标的资产
本次出售的标的资产为公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%的
股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3）交易价格
以 2015 年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产预估值为 44,504.93 万元，双方
协商初步确定本次资产出售价款为 44,500.00 万元。最终交易价格以评估机构出具
的《资产评估报告书》确定的价格，由双方另行协商确定。本次资产出售所出具的
资产评估结果须取得国有资产监管部门的备案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4）期间损益归属
在评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，均由青海省投资集团有限公司享有或承担。评估基准日至重
组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5）支付出售价款的合同义务和违约责任
青海省投资集团有限公司以现金的方式分两次支付本次资产出售价款，首期出
售价款的50%，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日支付；第二期
出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内
支付。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）逐项审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1）成都魔方已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报
批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2）本次重组拟购买的标的资产为成都魔方的 100%股权，成都魔方不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。
3） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1）本次重组拟出售的标的资产为公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任
公司的 100%股权，青海省西海煤炭开发有限责任公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
11
形。
2）本次重组完成后，有利于公司突出主业，涉足发展文化产业，增强抗风险能
力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司改善财务状况，增强持续
盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。重组实施后，
公司将摆脱煤炭行业不景气造成的经营困境，通过发展网络游戏产业，把握网络游
戏市场快速发展的契机，探索网络游戏新模式、新渠道，加速游戏业务上下游领域
拓展的布局。
3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本
议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、李军颜
回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（详见上海证券交易所
网站http：//www.sse.com.cn）；
同意《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案>及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
同意《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘
要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
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同意公司与交易对方廖继志、青岛金王、成都几于道、景华、宁晨、姜省路、
周永麟、青岛华润丰签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
1、同意公司与西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）签
署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、同意公司与上海爱华投资管理有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关
联交易协议>的议案》
同意公司与青海省投资集团有限公司签署的《青海省金瑞矿业发展股份有限公
司资产出售暨关联交易协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）逐项审议通过《关于本次重组是否构成关联交易的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易对方廖继志、青岛金王、成都几于道、景华、宁晨、姜省路、
周永麟、青岛华润丰在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持
有的成都魔方股权不构成关联交易。
本次交易完成后，廖继志持有公司股份的数量将超过公司届时股份总数的 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廖继志将视为公司的关联人。
本次购买资产交易涉及上述与关联方进行交易的情形，构成关联交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集资金发行股份认购
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募集资金的发行对象分别为西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金
（有限合伙）、上海爱华投资管理有限公司。
（1）西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）与青海省投
资集团有限公司存在关联关系。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）上海爱华投资管理有限公司与青海省投资集团有限公司在本次交易前与公
司不存在关联关系。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次出售资产
本次交易的交易对方青海省投资集团有限公司在本次交易前系公司的控股股
东，与公司存在关联关系，公司出售青海省西海煤炭开发有限责任公司股权构成关
联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、党明清、
李军颜回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对本次重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文
件合法有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括
但不限于：
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1.制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会
的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、
发行股份购买资产协议、盈利补偿协议等；
3.本次重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备
案手续；
4.如有权部门对本次重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本
次重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的
申报材料；
5.办理与本次重组有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次重组方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、
重大资产出售事宜暂不召开股东大会的议案》
同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，
编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资产评估
结果及经审核的盈利预测数据将在前述报告书中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相
关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关
事项。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）审议并通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司拟定于2015年2月26日（星期五）召开2015年年度股东大会，审议本次会议
议案中需提交股东大会审议的第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案（详
见公司临2016—017号公告）。
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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、上网公告附件
1、独立董事对相关事项的独立意见。
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见；
4、独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见；
5、青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易
的独立意见；
6、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及摘要。
7、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及摘要。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年二月三日
●报备文件
1、董事会七届六次会议决议；
2、公司董事、高级管理人员对 2015 年年度报告的书面确认意见；
3、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》；
4、公司与交易对方签署的附生效条件的《股份认购协议》；
5、公司与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议》。
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