亚太药业:关于公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明

来源:深交所 2016-02-03 00:00:00
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股票代码:002370 股票简称:亚太药业

关于浙江亚太药业股份有限公司

2015 年度非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复说明

保荐机构(主承销商)

二〇一六年二月

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153414 号)

及其附件《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以

下简称“反馈意见”)的要求,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”

或“保荐机构”)作为浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“亚太药业”或“发

行人”或“公司”或“上市公司”)本次非公开发行的保荐机构,会同发行人及

发行人律师国浩律师(杭州)事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人审计

机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关

各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、

核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

(除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《保荐机构尽职调查报告》

一致。)

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

目 录

一、重点问题............................................................................................................................ 4

问题一 ........................................................................................................................................ 4

问题二 ...................................................................................................................................... 30

问题三 ...................................................................................................................................... 37

问题四 ...................................................................................................................................... 45

问题五 ...................................................................................................................................... 55

二、一般问题 .......................................................................................................................... 59

问题一 ...................................................................................................................................... 59

问题二 ...................................................................................................................................... 60

问题三 ...................................................................................................................................... 70

问题四 ...................................................................................................................................... 81

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

一、重点问题

问题一

申请文件显示,亚太药业拟使用 9 亿元募集资金购买 Green Villa Holdings

LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权。请申请人:

(1)本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据,评估价格 9.02 亿

元,交易价格为 9 亿元,评估增值率为 432.78%,请充分说明评估增值较高的

原因及合理性;说明并充分披露本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减

值风险。

(2)本次交易拟收购资产利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、

2017 年度和 2018 年度,年度净利润数(合并口径扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的年度净利润)不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602

万元,同时约定:“新高峰和/或其控股子公司作为亚太药业募集资金投资项目

实施主体的,则需要扣除募集资金项目产生的净利润”,请说明标的资产作为

实施主体的募投项目,并说明用于建设募投项目的募集资金是否可能间接增厚

标的资产的承诺效益,请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何

种审计程序,将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区

分。

(3)请说明标的资产的商业模式和盈利模式,说明具体产品、服务和目

标客户类型;说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划;说明本次

收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,

是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复说明】

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

一、请充分说明评估增值较高的原因及合理性;说明并充分披露本次交易产

生的商誉金额及未来可能存在的减值风险。

(一)评估增值较高的原因及合理性分析

截至 2015 年 7 月 31 日(评估基准日),上海新高峰净资产的账面价值为

1.69 亿元,收益法评估的股东全部权益价值为 9.02 亿元,评估增值率为 432.78%。

上海新高峰是一家专业的 CRO 服务商,其所处的 CRO 行业具有轻资产的特点,

生产经营对于固定资产规模的需求较低,公司主要办公场所、经营场所均为租赁

所得,因此,上海新高峰的评估增值率相对传统的生产性行业较高。具体来看,

上海新高峰评估增值较高,主要是由于上海新高峰所处的 CRO 行业增长预期较

强,同时上海新高峰经过多年的开拓与运营,已形成了一定的竞争优势。在此基

础上,上海新高峰未来预测的收入稳定增长,利润持续增加,自由现金流也随之

增长,从而造成评估增值较高。

评估增值较高的合理性分析如下:

1.收入预测

(1)营业收入的基本情况

根据天健会计事务所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6914 号),上海

新高峰 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月的营业收入情况如下:

单位:元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月

收入合计: 228,251,720 253,016,417 174,940,490

其中-临床前研究收入 192,924,222 225,543,742 140,651,650

临床研究收入 34,791,538 27,400,274 34,175,126

其他服务收入 535,960 72,401 113,714

近年来,伴随着中国医药行业的发展,以及政府投入的增加,带动了 CRO 行

业市场规模的不断扩容。公司紧抓市场机遇,积极开拓市场,因此营业收入逐年

增长。

(2)营业收入的未来规划

通过内部整合,加强项目承揽,项目的数量及质量预期将得以提升。另外,

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随着泰州、青岛等公共服务平台建设落成和效益释放,上海新高峰在行业的影响

力、承接业务的能力均将得到提升,营业收入也将随之增加。

(3)营业收入的预测结果

综合考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、

竞争优势并结合市场营销策略、未来投入等因素,上海新高峰未来年度的销售收

入预期将有较大幅度的增长;随着同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及

运营能力的饱和,其销售收入的增长率将趋向缓和,预计将于 2020 年趋于稳定,

以后年度维持其销售收入水平不变。营业收入的预测结果如下:

单位:元

2015 年

名称 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

8-12 月

临床前 收入 150,569,308 352,380,000 419,330,000 494,810,000 524,500,000 540,240,000 540,240,000

研究 收入增长率 21.00% 19.00% 18.00% 6.00% 3.00%

临床研 收入 25,654,127 70,600,000 81,900,000 95,000,000 100,700,000 103,720,000 103,720,000

究 收入增长率 18.00% 16.01% 16.00% 6.00% 3.00%

其他服 收入 130,000 300,000 360,000 420,000 450,000 460,000 460,000

务 收入增长率 23.10% 20.00% 16.67% 7.14% 2.22%

合计收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000

合计

收入增长率 20.49% 18.50% 17.67% 6.00% 3.00%

注:根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕44 号《审计报告》,上海新高峰 2015

年度 1-12 月实现的收入总额为 380,027,768 元,较原预测 2015 年度收入总额 325,509,798 元

(暨 2015 年 1-7 月已实现收入与预测的 2015 年 8-12 月收入之和)增长 16.75%。

(4)营业收入预测的合理性分析

根据评估机构对营业收入的预测,上海新高峰 2016 年度、2017 年度及 2018

年度的收入增长比例分别为 20.49%、18.50%和 17.67%。

从行业的历史数据和增长速度来看,根据 Business Insights 的统计数据,2010

年,全球 CRO 市场规模为 232 亿美元,2014 年已达到 346 亿美元,复合增长率

超过 10%;此外,Business Insights 预计全球 CRO 市场 2015 年度的增长率为

10.69%,2016 年的增长率为 11.23%。而中国作为国际 CRO 产业转移的目标地,

同时还得到了政府产业政策的大力支持,预计其增长率将高于全球平均增长率。

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从同行业上市公司的预测数据来看,根据齐鲁证券、兴业证券等研究机构出

具的研究报告,博济医药、泰格医药等 CRO 企业在 2015 年至 2017 年期间将保

持较高的收入增长率。

名称 项目 2015 年 2016 年 2017 年 预测机构

收入(百万元) 171 208 258

博济医药 齐鲁证券

收入增长率 18.6% 22.1% 23.8%

收入(百万元) 177 214 260

博济医药 兴业证券

收入增长率 22.7% 21.2% 21.3%

收入(百万元) 1,001 1,326 1,700

泰格医药 兴业证券

收入增长率 60.3% 32.4% 28.2%

从上海新高峰自身的情况来看,上海新高峰自设立以来,一直专注于 CRO

业务的开拓与发展,创新性地开发出 GRDP 管理体系,累积了大量的平台、客

户、医院、研究机构等渠道和研发资源,目前已经形成了可以涵盖新药研发各个

主要阶段的 CRO 全业务链服务能力以及较大的品牌影响力。未来,随着新高峰

业务的进一步拓展,上海新高峰的营业收入预计将稳定上升。

综上所述,上海新高峰 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的收入增长比例

是较为谨慎和合理的。

2019 年度以后,考虑同行业竞争者的增加、销售收入的基数变大及运营能

力的饱和,评估机构预计 2019 年度营业收入增长比例为 6%,2020 年度营业收

入增长比例为 3%并同时趋于稳定。基于未来的不确定性且距离时间较长的考虑,

上述营业收入的预测较为谨慎和合理。

2.利润预测

上海新高峰的利润主要为营业收入扣除营业成本、期间费用及相关税费后形

成,收入预测详见上文,营业成本、期间费用及相关税费的预测如下:

(1)营业成本的预测

评估中按照成本与业务收入变动的相关性将营业成本区分为固定成本和可

变成本,其中固定成本主要为折旧摊销费用,可变成本主要为外购成本、外包成

本、平台费用及其他成本等构成。

对于固定成本-折旧摊销费用,主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)

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以及基准日后新增的固定资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)

计提折旧,然后将归属于成本的部分分摊后计入。

对于可变成本,综合考虑 CRO 服务定价趋势以及历史的可变成本占收入比

例等因素确定。基于谨慎性考虑,本次评估对于未来的可变成本占收入的比例考

虑一定的上升,预测期各年的营业成本乘以该比例即为当期的可变成本金额。

预测期各年的营业成本按固定成本和可变成本的合计数确定。

综上,预测期营业成本及毛利率如下所示:

单位:元

名称 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

合计收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000

合计成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791

合计

毛利率 43.80% 42.72% 43.05% 42.79% 41.45% 40.60% 40.60%

收入增长率 20.49% 18.50% 17.67% 6.00% 3.00%

收入 150,569,308 352,380,000 419,330,000 494,810,000 524,500,000 540,240,000 540,240,000

成本 83,395,155 198,539,197 235,016,978 278,724,247 302,436,472 316,108,439 316,108,439

临床前研究

毛利率 44.61% 43.66% 43.95% 43.67% 42.34% 41.49% 41.49%

收入增长率 21.00% 19.00% 18.00% 6.00% 3.00%

收入 25,654,127 70,600,000 81,900,000 95,000,000 100,700,000 103,720,000 103,720,000

成本 15,658,830 43,755,474 50,446,241 58,759,452 63,648,717 66,414,665 66,414,665

临床研究

毛利率 38.96% 38.02% 38.41% 38.15% 36.79% 35.97% 35.97%

收入增长率 18.00% 16.01% 16.00% 6.00% 3.00%

收入 130,000 300,000 360,000 420,000 450,000 460,000 460,000

成本 61,716 145,363 175,795 208,751 229,539 238,687 238,687

其他服务

毛利率 52.53% 51.55% 51.17% 50.30% 48.99% 48.11% 48.11%

收入增长率 23.10% 20.00% 16.67% 7.14% 2.22%

(2)营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加和河道

管理费等。其中增值税税率 6%,城建税税率为 1%和 7%,教育费附加税率为 3%,

地方教育附加税率为 2%。根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业

纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号),试点纳税人提供

技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

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本次预测中,对近年营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析,近

两年税率稳定,变动幅度不大,故对于未来各年销售税金及附加取近年的平均值

(0.03%)与各年的营业收入的乘积作为评估值。

预测期各年销售税金及附加如下:

单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000

营业税金

52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326

及附加

比例 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%

(3)期间费用的预测

①销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、会务费、通讯费、办公费、业务招待费、差旅费

等构成,该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的

增长趋势。根据销售费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员

薪酬及业务费用,按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;

对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100

费用占收

2.86% 2.44% 2.42% 2.40% 2.40% 2.40% 2.40%

入比率

②管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、专业服务费、资产折旧与摊销、

研发费用等构成。根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于职

工薪酬,按标的公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测;折

旧费以标的公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测;研究开发

费按照企业未来预计研发项目的内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算;

对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表:

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单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773

费用占收入比率 9.86% 9.17% 8.39% 7.77% 7.77% 7.64% 7.64%

③财务费用的预测

财务费用主要考虑了财务手续费。经分析,标的公司的手续费与营业收入存

在正向关系,预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表:

单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000

(4)资产减值损失的预测

主要考虑企业按照财务会计制度计提的应收款坏账准备形成的资产减值损

失。经沟通、了解,对于应收款坏账损失,评估中根据经验数据及历史坏账情况

分析,按照营业收入的 0.5%确定坏账损失金额。预测期资产减值损失如下表:

单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

资产减值损失 1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100

(5)公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强,无法预计,故不予考虑。

(6)营业外收入、支出的预测

对于营业外收入和支出,由于不确定性较大,无法预计,故不予考虑。

(7)所得税费用的预测

本次预测中对“上海新高峰”及其下属公司以合并口径进行测算,参考各下

属公司历史年度的所得税税率和利润占利润总额的比率加权确定合并税率。具体

如下:

单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

所得税 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588

(8)利润(息前税后利润)的预测

根据上述预测,上海新高峰的息前税后利润的预测如下:

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单位:元

项目/年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 176,353,435 423,280,000 501,590,000 590,230,000 625,650,000 644,420,000 644,420,000

减:营业成本 99,115,701 242,440,034 285,639,014 337,692,450 366,314,728 382,761,791 382,761,791

营业税金及附加 52,906 126,984 150,477 177,069 187,695 193,326 193,326

减:销售费用 5,051,223 10,326,100 12,142,900 14,176,300 15,016,500 15,467,100 15,467,100

减:管理费用 17,384,152 38,800,189 42,065,807 45,862,749 48,591,799 49,216,773 49,216,773

减:财务费用 70,000 220,000 260,000 310,000 330,000 340,000 340,000

减:资产减值损

1,158,752 2,116,400 2,507,950 2,951,150 3,128,250 3,222,100 3,222,100

二、营业利润 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额 53,520,701 129,250,293 158,823,852 189,060,282 192,081,028 193,218,910 193,218,910

减:所得税费用 8,456,271 20,421,546 25,094,169 29,871,525 30,348,802 30,528,588 30,528,588

五、息前税后利

45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322

注:根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕213 号《关于上海新高峰生物医药有

限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,上海新高峰 2015 年度经审计的净利润和

扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,953.09 万元和 9,977.43 万元,超过了业绩承诺和评

估预测的利润金额。

(9)利润(息前税后利润)预测的合理性分析

综上所述,上海新高峰在收入预测合理的基础上,充分考虑了运营效率和业

务规划,成本预测、期间费用预测、资产减值损失预测、营业外收支预测及税金

费用预测都较为谨慎、合理,因此,利润(息前税后利润)预测合理。

3.企业自由现金流预测

企业自由现金流=息前税后利润-少数股权红利+折旧及摊销-资本性支出

-营运资金增加额

预测期企业自由现金流见下表:

1-1-11

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单位:元

2015 年 8-12

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

息前税后利润 45,064,430 108,828,747 133,729,683 159,188,757 161,732,226 162,690,322 162,690,322

减:少数股权红利 819,342 1,978,753 2,434,321 2,900,100 2,946,633 2,964,161 2,964,161

加:折旧与摊销 15,722,811 37,544,414 38,883,566 43,954,258 49,482,361 49,609,012 49,609,012

减:资本性支出 28,808,175 139,332,257 57,191,639 10,716,359 186,068,400 35,225,930 35,225,930

减:营运资金增加 34,786,099 31,944,189 17,518,788 19,032,827 5,630,335 2,660,627

企业自由现金流量 -3,626,375 -26,882,038 95,468,501 170,493,729 16,569,219 171,448,616 174,109,243

4.折现率选取分析

(1)折现率计算模型

在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益

价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中:WACC——加权平均资本成本;

Ke——权益资本成本;

Kd——债务资本成本;

T——所得税率;

D/E——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平,权数参照同行业上市公司平均

债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

Ke R f MRP Rs R f ( Rm R f ) Rs

其中: K e —权益资本成本

Rf

—目前的无风险报酬率

Rm —市场收益率

—系统风险系数

1-1-12

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

MRP —市场风险溢价

Rs —企业特定风险调整系数

A.无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的,本次评估用评估基准日长期国债的到期

收益率作为无风险利率 Rf。选取样本的发行期限均为 10 年以上,样本总数为 139

个,选取样本的类型较为丰富,数量较多,避免了个别样本的差异对评估结果的

影响,无风险报酬率的确定较为合理。经计算,无风险收益 Rf 为 4.16%。

B.系统风险系数β

通过“万得资讯情报终端”查询与标的公司类似的可比上市公司近 36 个月

含财务杠杆的β 系数,采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment),并结合标的公

司企业所得税税率、企业所在行业的目标资本结构,综合确定系统风险系数β ,

方法及结果较为合理。经计算,系统风险系数β 为 0.8968。

C.市场收益率及市场风险溢价(MRP)

计算沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算

术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率

比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率

的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股

市的风险收益率,方法及结果较为合理。经计算分析,市场收益率及市场风险溢

价 MRP 为 7.83%。

D. 企业特定风险调整系数

根据企业的实际情况,综合确定企业特定风险调整系数,方法及结果较为合

理。经综合分析,取企业特定风险调整系数为 3%。

(2)WACC 的计算过程

Ke

A.权益资本成本 的计算

Ke R f MRP Rs

=4.16%+0.8968×7.83%+3%

=14.19%

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

B.债务资本成本 K d 计算

根据对企业历史实际债务资本成本的分析,标的公司的债务取得成本一般较

同期基准利率有一定的上浮,因此结合基准日一年期贷款基准利率考虑 30%的上

Kd

浮后取债务资本成本 为 6.31%。

C.加权资本成本计算

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

=14.19%×97.68%+6.31%×(1-15%)×2.32%

=13.99%

(3)同行业对比分析

经过对近期公开市场上并购上海新高峰相同或相似行业标的资产的评估报

告进行查询,评估师选取以下 4 个项目进行比较分析:

折现率

文号 项目名称 报告日期 评估机构

WACC

北京国融兴

国融兴华评 江苏九九久科技股份有限公司拟发行

二〇一五年 华资产评估

报字[2015]第 股份购买陕西必康制药集团控股有限 11.00%

七月 有限责任公

020058 号 公司 100%股权评估项目

中企华评报 天广消防股份有限公司拟发行股份购 北京中企华

二〇一五年

字 (2015) 第 买资产所涉及的电白中茂生物科技有 13.49% 资产评估有

六月

3270 号 限公司股东全部权益价值项目 限责任公司

中联评报字 九芝堂股份有限公司拟发行股份购买 中联资产评

二〇一五年

[2015]第 473 资产暨重大资产重组项目-牡丹江友搏 11.45% 估集团有限

五月

号 药业股份有限公司资产评估报告 公司

信资评报字 杭州泰格医药科技股份有限公司股权 上海立信资

二〇一四年

(2014)115 收购 而涉及的方达医药技术有限公司 9.26% 产评估有限

四月

号 股东全部权益价值评估项目 公司

《杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购而涉及的方达医药技术有限公

司股东全部权益价值评估项目》的折现率较低,主要是由于方达医药技术有限公

司是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO 公司,其主要业务在美国;在计算折

现率时,根据美国市场情况选取相应参数,而美国的无风险报酬率、Beta 系数及

社会平均期望报酬率均低于中国,因此其折现率选取也较低。

1-1-14

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

电白中茂生物科技有限公司等三家公司的折现率低于上海新高峰,主要是由

于上述三家企业所处的行业为医药生物制造行业,该行业与 CRO 行业相比,行

业风险相对较低,行业预期回报率也相对较低,因此,折现率的选取也相对较低。

综上所述,上海新高峰的折现率选取是谨慎、合理的。

5.评估增值较高的综合分析

经分析,上海新高峰所属行业为新兴 CRO 行业,整体行业增速较高;同时,

由于上海新高峰在 CRO 行业已耕耘近 10 年,已经形成了较为完整的业务链,建

立了高效率的 GRDP 管理体系,拥有较强的平台和资源整合能力以及品牌优势,

预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入,因此,上海新高峰收益法

评估增值较高。

(二)本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减值风险

1.本次交易产生的商誉金额

2015 年 12 月 2 日,上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权

转让的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关规定,亚太药业于 2015

年 12 月将上海新高峰纳入合并范围,合并基准日为 2015 年 11 月 30 日。截至

2015 年 11 月 30 日, 上海新高峰归属于母公司股东的所有者权益为 19,730.33 万

元,可辨认净资产的公允价值为 22,960.54 万元,亚太药业收购上海新高峰 100%

股权的交易对价为 90,000.00 万元,因此,亚太药业在合并上海新高峰财务报表

时形成的商誉金额为 67,039.46 万元。

2.商誉的减值风险

由于上海新高峰盈利情况良好,整体行业增速较高,因此,亚太药业在并购

上海新高峰的交易中支付了相应的溢价,并形成了较高的商誉。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月,上海新高峰实现归属于母公司股东的净

利润分别为 6,668.55 万元、4,960.49 万元、5,887.74 万元,同时,上海新高峰原

股东 GVH 还承诺,2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年,上海新高峰实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,500 万元、10,625 万

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

元、13,281 万元和 16,602 万元。其中,根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕

213 号《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证

报告》,上海新高峰 2015 年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,953.09 万元和 9,977.43 万元,完

成了业绩承诺,也超出了评估预测水平。因此,截至本回复说明签署日,本次交

易产生的商誉不存在明显的减值迹象。

考虑到未来宏观经济波动或市场环境可能出现重大不利变化,可能导致标的

公司未来盈利水平达不到评估预测水平,本次交易产生的商誉仍然存在着减值的

风险。公司已在《二〇一五年度非公开发行股票预案》和《二〇一五年度非公开

发行股票预案(修订稿)》中将相关风险披露如下:

“评估增值较大及商誉减值风险

本次收购标的为上海新高峰 100%股权,交易价格以标的公司的评估值为依

据,由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕

501 号《资产评估报告》,本次交易采用资产基础法和收益法进行评估,评估机

构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年

7 月 31 日为评估基准日,标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为

90,220 万元,评估增值 73,286.28 万元,增值率为 432.78%。根据《企业会计准

则》的相关规定,公司于 2015 年 12 月将上海新高峰纳入合并范围,公司在合并

上海新高峰财务报表时形成商誉 67,039.46 万元。本次交易为非同一控制下的企

业合并,公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试,减值部分计入当

期损益。

如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一

致,可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营

中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生

不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次收购作价的风险。”

(三)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了 CRO 行业相关资料以及发行人关于本次收购新高峰 100%

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

股权的相关董事会、股东大会决议资料;查阅了《浙江亚太药业股份有限公司拟

进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告》、《二〇一五年度非公开发行股票预案》、《二〇一五年度非公

开发行股票预案(修订稿)》、《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告(修订稿)》、《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》、

《股权转让协议》等收购相关文件;同时还取得和查阅了《上海新高峰生物医药

有限公司 2015 年度审计报告》、《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015 年度

业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及上海新高峰的发展规划、业务合同及相关财

务资料;实地走访标的公司并了解标的公司运作情况;访谈标的公司管理层了解

新高峰及其子公司未来发展前景。

经核查,保荐机构认为:本次交易评估增值较高主要是由于上海新高峰所处

的行业发展前景较好,同时上海新高峰经过多年的业务开拓与运营,也已形成了

一定的竞争优势,预计未来可以形成良好的收益、利润和自由现金流入,因此形

成了较高的评估增值,其评估增值率较高具有合理性。同时,发行人已在《二〇

一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》就评估增值率较高和商誉减值风险进

行了披露。

二、请说明标的资产作为实施主体的募投项目,并说明用于建设募投项目

的募集资金是否可能间接增厚标的资产的承诺效益,请会计师核查未来能否实

施恰当的审计程序以及实施何种审计程序,将募投项目募集资金带来的效益与

标的资产的效益进行有效区分。

(一)募投项目实施及用于建设募投项目的募集资金不会间接增厚标的资

产的承诺效益

标的资产作为实施主体的募投项目为“武汉光谷生物城医药园新药研发服务

平台建设项目”和“CRO 商务网络项目”,其实施主体分别为标的公司旗下子

公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司。

根据亚太药业与 GVH、任军签订的《补偿协议》的约定,GVH 承诺,在利润预

测补偿期间内,标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年

1-1-17

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

实现的年度净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的年度净利润,如本次交易完成后,标的公司和/或其控

股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的,则需要扣除募集资金项目

产生的净利润)不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元,否

则交易对方需依据《补偿协议》的约定对上市公司进行补偿(即利润预测补偿)。

为有效区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益,公司对上述募投项

目的建设进行了相应的规划,具体如下:

1.对武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的规划

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的实施主体为武汉光谷

新药孵化公共服务平台有限公司(以下简称“光谷新药孵化”),具体内容包括

新药产业化服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平

台的建设,总投资 40,560.62 万元。其中,拟以募集资金投入的新药产业化服务

中心的投资额为 27,299.00 万元。

按照规划,为区分标的资产的承诺效益和募投项目产生的效益,光谷新药孵

化将设立分公司对新药产业化服务中心项目将进行独立核算,其资产、人员、业

务、会计核算、资金都将与标的资产严格分开。

(1)实施主体

为区分募投项目产生的收益,方便项目投入及独立核算,光谷新药孵化拟设

立项目分公司,用于承接新药产业化服务中心的建设项目。

(2)资产

募集资金投资形成的资产都将计入项目分公司名下,并在项目分公司进行折

旧和摊销。

(3)人员

项目分公司实行经理负责制,项目分公司所需要的人员,包括项目经理、业

务人员、行政管理人员、财务人员等都由项目分公司聘任并与项目分公司签订劳

动合同。

(4)业务

上海新高峰是一家专业的 CRO 服务提供商,为医药企业和其他新药研发机

1-1-18

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

构提供全方位的新药研发外包服务,主要包括临床前研究服务、临床研究服务、

及其他咨询服务等。其中,临床前研究服务是标的公司最主要的收入来源,2015

年临床前研究服务业务占标的公司整体业务收入的比例超过 80%。

临床前研究服务主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服

务内容。目前,上海新高峰虽然涵盖了绝大部分的业务链条,但并未涵盖全部的

药品分类。以药学研究为例,目前主要能提供生物药的药学研究,而化药、中药

的药学研究则主要外包给其他供应商。项目分公司建设的新药产业化服务中心项

目则主要为了解决化药和中药的药学研究需求,一方面,新药产业化服务中心项

目是对标的公司现有业务的有效补充;另一方面,新药产业化服务中心项目主要

服务于化药和中药的药学研究,与标的公司现有业务区别明显,可显著区分。

(5)会计核算

项目分公司将建立独立的财务账簿、合同、档案等。与项目分公司有关的业

务都将单独核算,包括收入、成本、费用等。若项目分公司与标的资产之间发生

交易,则由项目分公司与标的资产旗下公司签订合同,并严格按照市场公允价格

定价。

(6)资金

公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司制定的《募集资金

使用管理办法》的规定,通过募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。本次

募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规、公司制度的规定使用资金,对

募集资金进行专户存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机

构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金

使用风险。

2.对 CRO 商务网络项目的规划

CRO 商务网络项目是以上海为中心,在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东

东莞、陕西西安、四川成都、英国剑桥市、美国马萨诸塞州八个地区新增 CRO

商务网点,从而形成 CRO 商务网络,以拓展市场业务,实施主体为上海新高峰

旗下公司上海新生源。该项目的实施有利于上海新高峰进一步提升销售能力,完

善销售体系,但并不直接产生效益。

1-1-19

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

按照规划,上市公司将通过扣除资金成本的方式来核算 CRO 商务网络项目

对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后,将根据投入金额、资金使用

时间和银行中长期贷款(五年以上贷款)利率等核算资金成本,并将其在上海新

高峰的效益中扣除。

综上所述,本次发行募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建

设项目”和“CRO 商务网络项目”的实施主体为标的资产全资子公司,公司和

标的资产已对上述募投项目的建设进行了相应的规划及合理的安排,可以将募集

资金投资项目的收益与标的资产承诺收益进行区分;同时,交易各方已在《补偿

协议》中明确约定:“标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资

项目实施主体的,需要扣除募集资金项目产生的净利润。”因此,本次发行用于

建设募投项目的资金不会间接增厚标的资产的承诺效益。

(二)请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程

序,将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。

在募投项目的前期准备阶段,发行人、上海新高峰、保荐机构及会计师已就

募投项目带来的效益与标的资产的效益如何区分进行了充分的讨论和分析。根据

会计师出具的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见中有关财务事项的说明》(天健函〔2016〕36 号),会计师可通过如下审计

程序将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效区分。

1.武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目审计程序

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目拟分别建设新药产业化

服务中心、新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心等三个中心平台,其中,

新药产业化服务中心拟以本次非公开发行股票募集的资金投入。为区分标的资产

的承诺效益和募投项目产生的效益,武汉光谷服务平台拟设立分公司对新药产业

化服务中心项目将进行独立核算。因此,发行人会计师将对项目分公司进行全面

审计,拟实施审计程序如下:

(1) 对内部控制的审计程序

①了解项目分公司的整体控制环境,关注项目分公司是否已经建立独立的会

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

计账簿,核查项目分公司资产、人员是否独立于标的资产。

②在业务流程层面了解和评价项目分公司与各业务循环相关的内部控制,评

价项目分公司与各业务循环相关的内部控制制度设计的合理性。重点关注项目分

公司内部控制制度的设计能否合理保证募投项目在资产、人员、业务、会计核算、

资金等方面的独立核算。

③ 实施内部控制测试,针对了解的项目分公司与各业务循环的控制活动,

测试相关内部控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性。重点关注项目公

司的内部控制制度是否在募投项目独立核算等方面有效运行。

(2) 对项目分公司资金的审计程序

① 检查项目募集资金是否专户存储,包括检查开户申请书、三方监管协议,

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。

② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证,对资

金使用情况进行逐笔核查,确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。

(3) 对项目分公司收入的审计程序

① 结合项目分公司实际经营情况、相关交易合同条款,检查收入的确认条

件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致。

② 结合项目分公司业务情况,检查项目分公司的收入内容是否可以与标的

资产业务相区分,是否与募投项目建成后的业务类型相匹配。

③ 实施分析性复核程序,分析收入构成及变化、毛利率波动、与现金流匹

配等情况,关注项目收入确认的合理性。

④ 实施函证程序,结合对应收账款的审计,选择主要客户函证具体交易条

款、收款情况、完工进度情况等内容。

⑤ 实施实质性抽查程序,检查销售合同、销售发票、进度确认单、银行进

账单等原始资料,关注项目收入确认的真实性、准确性和完整性。

⑥ 实施截止测试,检查是否存在销售跨期现象。

(4) 对项目分公司成本的审计程序

① 检查项目成本的核算内容和计算方法是否符合规定,前后期是否一致。

② 实施分析性复核程序,分析成本构成及变化、成本项目波动、与收入匹

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

配等情况,关注项目成本确认的合理性,是否与项目分公司的业务范围相一致。

③ 实施函证程序,结合对应付账款的审计,选择主要供应商函证外包成本

金额、完工进度情况等内容。

④ 结合对成本核算方法的检查,复核项目成本的归集和分配,关注成本核

算的准确性。

⑤ 实施实质性抽查程序,检查采购合同、采购发票、进度确认单、银行付

款单等原始资料,关注项目成本确认的真实性、准确性和完整性。

⑥ 实施截止测试,检查是否存在成本跨期现象。

(5)对项目分公司与标的资产交易的审计程序

检查并识别项目分公司与标的资产之间的交易。如有,核查其交易的必要性,

对比分析交易价格及毛利率情况,关注项目分公司与标的资产交易的公允性。

(6) 对项目分公司期间费用的审计程序

① 检查期间费用项目的核算内容与范围是否符合规定。

② 实施分析性复核程序,分析费用构成及变化、费用项目波动等情况,关

注项目费用支出的合理性。

③ 实施实质性抽查程序,检查审批手续、相关合同和发票、银行付款单等

原始资料,关注项目费用支出的真实性、准确性和完整性。

④ 实施截止测试,检查是否存在费用跨期现象。

2.CRO 商务网络项目审计程序

CRO 商务网络项目本身不直接产生效益,因此,经过上市公司与标的公司

的充分讨论沟通,上市公司拟通过扣除资金成本的方式来核算 CRO 商务网络项

目对标的资产效益的影响。上市公司募集资金到位后,将根据投入金额、资金使

用时间和银行贷款(5 年以上贷款)利率等核算资金成本,并将其在上海新高峰

的效益中扣除。因此,发行人会计师将对 CRO 商务网络项目的投入资金成本进

行全面的审计与核查,具体程序如下:

(1) 对内部控制的审计程序

① 在业务流程层面了解和评价各业务循环相关的内部控制,关注与各业务

循环相关的内部控制制度设计的合理性。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

② 实施内部控制测试,针对了解的各业务循环的控制活动,测试相关内部

控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性,关注与各业务循环相关的内部

控制制度运行的有效性。

(2) 对项目资金的审计程序

① 检查项目募集资金是否专户存储,包括检查开户申请书、三方监管协议,

对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。

② 获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证,对资

金使用情况进行逐笔核查,确认其使用情况是否符合募投项目约定的用途。

(3)对资金成本的审计程序

① 检查公司对资金成本是否单独核算,成本核算方法是否合理。

② 结合对成本核算方法的检查,复核项目资金成本的计算过程,关注成本

核算的准确性。

③ 实施实质性抽查程序,检查相关合同和发票、银行付款单等原始资料,

关注资金成本的真实性、准确性和完整性。

④ 实施截止测试,检查是否存在成本跨期现象。

综上,发行人审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,通过实施

上述审计程序,可以将募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益进行有效

区分。

(三)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《2015

年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》等公告文件;查

阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人会计师出具的《关于

浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项

的说明》;访谈了募投项目负责人和相关业务负责人、公司财务总监及相关财务

人员、上海新高峰相关财务人员、审计机构签字会计师。

经核查,保荐机构认为:发行人会计师制定了恰当的审计程序用于有效区分

募投项目募集资金带来的效益与标的资产的效益。用于建设募投项目的募集资金

不会间接增厚标的资产的承诺效益。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

三、请说明标的资产的商业模式和盈利模式,说明具体产品、服务和目标

客户类型;说明标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划;说明本次收

购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,是

否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

(一)标的资产的商业模式和盈利模式

公司本次收购的标的资产为上海新高峰 100%的股权。上海新高峰及其子公

司主要从事新药研发外包(CRO)服务业务,暨为医药企业和其他新药研发机构

提供全方位的新药研发外包服务,主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及

其他咨询服务等。

2013 年、2014 年及 2015 年,标的公司经审计的主营业务收入情况如下:

2015 年 2014 年 2013 年

项目 占比 占比 占比

金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

(%) (%) (%)

临床前研究服务 32,666.94 85.96 22,554.37 89.14 19,292.42 84.52

临床研究服务 5,324.36 14.01 2,740.03 10.83 3,479.15 15.24

其他咨询服务 11.48 0.03 7.24 0.03 53.60 0.23

合计 38,002.78 100.00 25,301.64 100.00 22,825.17 100.00

1.CRO 服务的具体内容和目标客户

新药研发外包(CRO)服务业务主要包括临床前研究服务、临床研究服务、

及其他咨询服务,具体如下:

临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内

容,目的为系统评价候选药物,确定其是否满足进入临床研究的要求。药学研究

主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等;药

理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价,以及后续适应

症及临床方案的制订等;临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试

验申请等。

临床研究指在人体(病人或健康志愿者)进行药物的系统性研究,以证实或

揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律,

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目的是确定试验药物的疗效与安全性,包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注

册的法律法规,药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行,公司

的临床研究服务主要是接受申办者委托,与申办者、主要研究者共同制定临床研

究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协助完成临床研

究总结报告等。

其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服

务项目。

目前,上海新高峰的目标客户群体主要为具有研发外包服务需求的医药企业

和其他新药研发机构。

2.标的资产的主要经营模式和盈利模式

标的资产的主要经营模式和盈利模式如下:

(1)采购模式

上海新高峰及其子公司的采购主要分为两类,一类是外协劳务的采购,另一

类是实验材料、试剂、器材的采购。其中,外协劳务采购是标的公司的主要采购

内容。

对于临床前研究服务业务,由于大部分新药的药物安全性评价需要在具备

GLP 认证资格的实验室完成,因此,药理毒理研究都会根据客户的需求进行外

包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单

位信息,并查验其资质,考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合

作单位名单,并签订协议,向其采购劳务服务。

对于临床研究服务业务,根据当前的法律规定,临床研究需要在由国家药监

局认定的药物临床试验机构进行,因此,标的公司只能从此类研究机构采购临床

研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案,汇集了机构名称、专业

领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司签订了临床研究服务

业务合同,标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素,迅速地

筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续,标的公司与该研究单位进行积

极沟通,以确定其参加该项项目研究。至此,标的公司与研究单位签订合同,向

其采购临床研究劳务。

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通常情况下,鉴于 CRO 合同周期较长,同时也为了能与供应商稳定合作关

系、降低采购劳务成本,标的公司会制定合格的供应商名单,并与其建立长期的

业务合作关系。目前,标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系,实

践证明,与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的 CRO 服务效率,同时

也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期,降低采购成本。

标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时,由技术人员提出申请,

标的公司会安排采购人员统一采购。

(2)服务模式

标的公司的 CRO 服务模式为接受客户委托,按照法规规定和客户要求提供

医药研发相关服务,具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。

CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段,不同研究阶段的服务内容

不同,但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的

时间成本和资金成本,并实现收益最大化。为提高服务效率,提升新药研发的成

功率,标的公司创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP,暨新药研究

开发和新药注册申报综合技术管理体系(Good Research and Development Practice

of New Drug),是标的公司的核心竞争力之一。

GRDP 以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》(GLP)、《药物临

床试验质量管理规范》(GCP)和《药品生产质量管理规范》(GMP)为指导,

将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块,然后将模块中的业务

进行标准化,模块中的人员专业化(只负责各自模块内相对应的工作),这样就

可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。

标的公司与客户签订 CRO 服务合同后,会通过 GRDP 体系将客户委托的业

务分解到已有的模块中去,以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究(如

果自己现有的实验条件不能支撑,则再分包给有资质的供应商完成)或是临床研

究等业务,业务完成后,再将相关的技术成果和资料移交客户,并协助客户申请

临床试验批件或药品生产批件。

(3)销售模式

标的公司的销售模式为直销模式,均直接向客户提供服务。通常情况下,

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CRO 企业并不直接面对普通大众,不需要投入大量广告进行营销,而是主要通

过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求,从而在行业内建

立品牌来实现自己的营销效果。

目前,标的公司的销售模式主要分为以下几类:

第一,平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武

汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等专

业园区合作,建立 CRO 综合服务孵化平台,并运用平台的影响力来吸引客户,

需求合作机会。

第二,品牌营销。标的公司专注于 CRO 行业多年,一贯按照高质量、高标

准要求提供服务,创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系,在业内树立了较

为专业、高效的企业形象,形成了良好的客户口碑。因此,部分老客户在有新的

业务需求时会直接与公司联系,也会转介一些新的客户与标的公司合作。

第三,主动营销。随着标的公司业务的不断发展,仅仅依靠平台或品牌影响

力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度,因此,标的公司成立了商

务部门,通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的

联系等途径拓展业务,并已经取得了一定成果。

(4)盈利模式

标的公司自设立以来,一直专注于 CRO 业务的开拓与发展,创新性地开发

出 GRDP 管理体系,建立了高素质、专业化的管理运营团队,累积了大量的平

台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源,目前,标的公司已经形成了可以

涵盖新药研发各个主要阶段的 CRO 全业务链服务能力,并基于自己的核心竞争

力和品牌获取 CRO 业务订单,为医药企业和其他新药研发机构提供专业的 CRO

服务。标的公司的业务收入主要来源于提供 CRO 服务收取的服务费。

(二) 标的资产与亚太药业现有业务的关系和整合计划

1.标的资产与亚太药业现有业务的关系

亚太药业目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售,主要产品包括

抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来,传统医

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药制造行业,特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈,公司亟需转型升级,通过研

发创新、产品升级及外延式收购,以顺应行业发展趋势,从而在激烈的市场竞争

中保持市场优势地位。

作为医药行业发展趋势之一,新药研发外包(CRO)一直受到各方的关注与

支持。近年来,随着国际 CRO 产业由发达国家向发展中国家转移加快,以及 CRO

模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可,CRO 行业发展迅速,且预计

整体市场需求还将持续提升。通过收购上海新高峰,亚太药业可以延伸医药产业

链,将业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域,从而优化产品和业务结构、

提升盈利能力、分散经营风险,实现公司产业转型升级的战略目标。

2.标的资产与亚太药业整合计划

亚太药业对于上海新高峰的整合计划主要从业务、人员、管理体系等方面进

行安排。

首先,业务方面。上市公司与标的公司将在业务上加强合作,综合利用双方

现有客户渠道和业务资源,扩大整体业务规模,从而提高上市公司的盈利水平。

其次,人员方面。上市公司收购上海新高峰后,仍将保持原管理团队的稳定,

同时加大对原管理团队的激励,将其报酬更好地与绩效挂钩。另外,为了加强上

市公司管理,上海新高峰董事会将进行改组,上市公司将向标的公司董事会推荐

三名董事,另外二名董事由标的公司原管理层人员担任;上海新高峰监事和财务

负责人由上市公司推荐委派。

最后,管理体系方面。本次收购完成后,标的公司作为上市公司的子公司,

将纳入上市公司的子公司管理体系。一方面,作为上市公司的一部分,上海新高

峰将严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所的相关规定进行规范

运作;另一方面,标的公司也要遵守上市公司的各项管理制度、风险控制制度和

信息披露制度,包括财务管理制度、薪酬管理制度、内部审计制度、投资管理制

度、信息披露制度等。

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(三)本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

通过本次收购,公司主营业务从化学制药拓展至 CRO 服务领域,主营业务

收入和利润将大幅增加,从而优化产品和业务结构,增强公司的盈利能力。

根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅

报告》,本次收购完成前后,公司主营业务收入及其主营业务毛利、资产总额的

构成情况如下所示:

单位:万元

2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度

主营业务收入 23,148.54 40,642.59 75.57% 37,510.69 62,812.33 67.45%

其中:化学制药 23,148.54 23,148.54 0.00% 37,510.69 37,510.69 0.00%

CRO 业务 - 17,494.05 - - 25,301.64 -

主营业务毛利 10,692.66 18,472.47 72.76% 14,353.97 24,447.73 70.32%

其中:化学制药 10,692.66 10,692.66 0.00% 14,353.97 14,353.97 0.00%

CRO 业务 - 7,779.81 - - 10,093.77 -

资产总额 160,808.73 223,209.89 38.80% 156,189.89 219,089.87 40.27%

其中:化学制药 160,808.73 160,808.73 0.00% 156,189.89 156,189.89 0.00%

CRO 业务 - 62,401.16 - - 62,899.99 -

2014 年度及 2015 年 1-7 月,公司主营业务收入将分别增长 67.45%和 75.57%,

主营业务毛利分别增长 70.32%和 72.76%,资产总额分别增长 40.27%和 38.80%,

体现了公司通过收购增加了优质资产所带来的主营业务收入、主营业务毛利及规

模的增长,增强了上市公司持续盈利能力。

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕44 号《审计报告》,上海新

高峰 2015 年度全年实现主营业务收入 38,002.78 万元,归属于母公司的净利润和

扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,953.09 万元和 9,977.43 万元,显示了标

的公司良好的资产质量和盈利能力。本次募集资金收购上海新高峰的项目完成

后,公司的资产规模和净资产也将大幅增加,产品和收入结构进一步优化,公司

的综合竞争能力、抗风险能力和持续盈利能力也将得到进一步的增强,有利于从

根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

综上,本次募集资金收购上海新高峰 100%股权的项目有利于提高上市公司

资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第二条的规定。

(四)保荐机构核查意见

保荐机构核查了《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《2015

年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《备考合并财

务报表及审阅报告》、《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》等公

告文件;查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《上海新高峰生

物医药有限公司 2015 年度审计报告》等文件;访谈了发行人和上海新高峰相关

高级管理人员等;查阅了上海新高峰董事会文件、相关管理制度。

经核查,保荐机构认为:标的资产具有清晰的商业模式和盈利模式;本次收

购有利于提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力,符合《上市公司非

公开发行股票实施细则》第二条的规定。

问题二

关于收购新高峰 100%股权的资金来源,申请文件显示:

“在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况

以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后桉照相关法律、法规规定的程序予

以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海

新高峰 100%股权项目价款”。

请申请人:(1)详细说明截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具

体来源,说明自筹资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。

(2)结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险。(3)本

次收购不以非公开发行为前提条件,请从资金安排、财务风险、整合计划等方

面详细说明有关具体安排,相关风险是否揭示充分。请保荐机构针对上述事项

予以核查并发表明确意见。

【回复说明】

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

一、截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源,说明自筹资金

的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益

(一)截至目前的项目进度、支付金额、自筹资金的具体来源

随着我国医疗体制改革的持续推进,现有的药品价格政策、医保政策、医保

付费机制、药品招标政策等改革有序进行,医药制造行业的竞争日趋激烈,公司

拟通过研发创新、产品升级及外延式收购等方式谋求转型升级,以顺应行业发展

趋势,从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。近年来,公司一方面积极调

整现有产品结构,一方面通过市场调研、行业分析等来寻求行业前景良好并具有

一定发展潜力的相关业务,且关注具有增长性和竞争力的行业优势企业。CRO

服务行业(新药研发外包)是近年来发展最为迅速的业务领域之一,也是国家重

点支持的创新行业之一,随着国际 CRO 产业向发展中国家转移加快、我国医药

行业的高速发展和企业研发投入的增加,整体市场需求还将持续提升,成为备受

市场关注的行业。

2015 年上半年,公司与标的公司股东初步接触并对 CRO 服务行业进行了更

为深入的了解。标的公司上海新高峰是一家从事 CRO 服务业务的专业公司,具

有丰富的行业和管理经验、广泛的客户和项目资源,是创新药 CRO 服务领域的

领先者之一、CRO 行业知名企业之一。经过多次接洽和沟通,公司对标的公司

的商业模式及未来发展前景等表示认同;通过组织会计师等中介机构进行详细尽

职调查和多轮的商业谈判,公司对标的公司的业务、财务等基本情况以及未来发

展战略进行全面了解。

在医药行业并购热潮下优质的行业标的是市场稀缺的资源,在审慎决策、控

制风险的前提下,为了锁定优质资源、提高公司本次收购的效率,公司董事会制

订了本次非公开发行股票的方案:公司拟非公开发行股票募集资金用于收购标的

公司 100%的股权以及标的公司的项目建设;在本次发行募集资金到位前,公司

将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后桉照相关法

律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自

筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价款。

本次收购是公司外延式发展的重要一步,公司借助上市公司资本运作平台,

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

通过股权及债权融资等方式筹集资金支持业务发展及产业链延伸,以优化产品和

业务结构、分散经营风险,实现公司在大健康行业的拓展和转型升级的战略目标。

公司经过对标的公司的审慎尽职调查和风险评估、与标的公司的协商与谈判、董

事会对发展战略和标的公司讨论研究等确定了本次非公开发行股票的方案并履

行了相应的程序。

2015 年 10 月 10 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票方案的议案》、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、

《关于公司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司

100%的股权暨重大资产购买的议案》和《关于公司与相关方签署附条件生效的<

浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药

有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》等议案,同日公司与转让方

Green Villa Holdings LTD.签订了《浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa

Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》,就公司收购

Green Villa 持有的标的公司 100%的股权事宜进行了约定。2015 年 11 月 5 日,

公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。

由于标的公司系外商投资有限公司,本次交易需取得标的公司所在地商务主

管部门批准。2015 年 11 月 19 日,上海市徐汇区人民政府出具徐府(2015)892

号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》,

同意上海新高峰的原投资者 Green Villa Holdings Ltd. 将其所持有的上海新高峰

100%股权全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。

2015 年 12 月 2 日,上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局完成了股权

转让的工商变更登记手续,上海新高峰 100%股权已登记至亚太药业名下。

根据《股权转让协议》第五条第一款的约定“于资产交割日后 3 个工作日应

支付股权转让款总额的 95%。”2015 年 12 月 3 日,公司向交易对方 Green Villa

Holdings LTD.支付了第一笔股权转让款 85,500 万元(税款由亚太药业代扣代缴)。

该笔股权转让款的资金来源为自有资金 3.42 亿元和银行借款 5.13 亿元。根据公

司与招商银行绍兴柯桥支行签署的《借款合同(适用并购贷款)》,公司向招商

银行绍兴柯桥支行申请总额为 5.4 亿元人民币的并购贷款,专项用于亚太药业收

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

购上海新高峰 100%股权项目,借款金额占交易总金额(9 亿元)的 60%,借款

利率以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利

率为基础利率减 2.5 个基本点。

(二)自筹资金的筹集过程未损害上市公司和中小股东的利益

本次收购的资金来源主要是自有资金和银行借款。2015 年 10 月 10 日,公

司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公

司向银行申请授信额度的议案》,同意公司因日常经营和项目融资需要向银行(包

括但不限于中国银行股份有限公司柯桥支行、中国工商银行股份有限公司绍兴支

行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴

柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支

行等)申请总额不超过人民币(或等额外币)10 亿元(含 10 亿元)的授信额度,

并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不

限于授信、借款、融资、抵押、担保(不含对外担保)等有关的申请书、合同、

协议等文件。2015 年 11 月 5 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通

过了上述议案。

独立董事已对上述事项发表同意的独立意见:“本次公司出于日常经营及项

目融资的需要,拟向银行申请授信额度的事项有利于满足公司的资金需求,符合

公司发展战略,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司已制订了严

格的审批程序,能有效防范风险,且公司经营情况正常,具有良好的偿债能力,

本次申请授信也不会给公司带来重大的财务风险。综上,我们对本次公司向银行

申请授信额度的事项,发表‘同意’的独立意见。”

综上,公司本次收购新高峰 100%股权的资金来源已经公司董事会和监事会

审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,并经公司股东大会表决通过,中小

股东单独计票并对外披露了表决结果,已履行必要的审批和授权程序,符合相关

法律法规;本次并购贷款的利率为以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中

心公布的一年期贷款基础利率为基础利率减 2.5 个基本点,不存在损害上市公司

和中小股东利益的情形。

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二、公司可能面临的财务风险

2015 年 9 月 30 日,公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较如下:

证券代码 证券简称 资产负债率(%)

000566.SZ 海南海药 46.92

300006.SZ 莱美药业 58.59

300086.SZ 康芝药业 6.85

300194.SZ 福安药业 13.76

300254.SZ 仟源医药 27.22

600420.SH 现代制药 63.47

600513.SH 联环药业 20.49

600789.SH 鲁抗医药 51.87

600829.SH 人民同泰 64.91

600812.SH 华北制药 67.43

平均值 42.15

亚太药业(未考虑并购贷款) 14.44

亚太药业(考虑并购贷款后) 45.49

从上表可以看出,以 2015 年 9 月 30 日财务数据做比较,发行人可比上市公

司资产负债率平均值为 42.15%,在考虑公司收购上海新高峰股权使用并购贷款

5.13 亿元后,发行人的资产负债率为 45.49%,略高于行业平均水平。考虑到公

司日常经营需求而增加经营性流动资金借款,公司 2015 年末的资产负债率预计

将超过 50%。公司已在《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》中披露

了公司以自筹资金收购上海新高峰 100%股权后资产负债率上升、财务费用增加

的风险:

“截至 2015 年 9 月 30 日,公司资产总额为 90,048.58 万元,负债总额为

13,005.38 万元。本次收购上海新高峰股权使用并购贷款 5.13 亿元,公司资产总

额增加至 141,348.58 万元,负债总额增加至 64,305.38 万元,资产负债率将从

14.44%提升至 45.49%。考虑到公司日常经营需求而增加经营性流动资金借款,

公司 2015 年末资产负债率预计将超过 50%。

本次非公开发行募集资金到位前,公司的资产负债率将大幅上升、财务费用

有所增加;若本次非公开发行未能完成,公司将面临一定的偿债风险。

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本次非公开发行募集资金到位后,公司将使用募集资金置换预先投入的项目

收购款,从而降低资产负债率,提高公司的偿债能力。但本次发行能否获得中国

证监会的核准,或者核准的时间不确定,因此公司提醒投资者注意资产负债率上

升、财务费用增加等相关风险。”

三、本次收购具体安排及相关风险

公司本次非公开发行股票收购上海新高峰 100%股权是公司在行业竞争日趋

激烈的背景下作出产业链延伸及转型升级的重要举措,将产品品类从化学制药延

伸到新药研发外包服务,从而优化产品和业务结构、提升公司持续盈利能力和股

东回报,增强公司的行业竞争力。

1.本次收购的具体安排

2015 年 10 月 10 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

本次非公开发行股票方案的议案》、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、

《关于公司购买 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司

100%的股权暨重大资产购买的议案》和《关于公司与相关方签署附条件生效的<

浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药

有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》等议案。2015 年 11 月 5 日,

公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。

在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投

入,并在募集资金到位后桉照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公

开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目

价款。

2015 年 11 月 27 日,中国证监会发布了《关于再融资募投项目达到重大资

产重组标准时相关监管要求的问题与解答》:“根据《上市公司重大资产重组管

理办法》(以下简称《重组办法》)第二条第三款的规定,如果上市公司非公开

发行预案披露的募投项目,在我会核准之后实施,或者该项目的实施与非公开发

行获得我会核准互为前提,可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项

目不以非公开发行获得我会核准为前提,且在我会核准之前即单独实施,则应当

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准,应当按照《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修

订)》的规定编制、披露相关文件。”

本次非公开发行股票收购上海新高峰 100%股权因构成重大资产重组、不以

非公开发行为前提条件,公司已根据相关法律法规的要求聘请了具有证券业务资

格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估,按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

的规定全面披露了交易对方基本情况,标的公司基本情况、经营模式、行业特点、

核心竞争力,董事会及独立董事对交易标的评估合理性及定价公允性的分析及意

见,董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收

益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析等内容,公告并披露了《浙江亚太

药业股份有限公司重大资产购买报告书》等文件,并聘请了独立财务顾问和法律

顾问等中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书等文件。

截至本回复说明签署日,公司已按照《股权转让协议》的约定先行以自筹资

金支付了股权转让款,并将在本次发行募集资金到账后予以置换。该等交易安排

系在当前市场环境下公司与交易对方在商业谈判的前提下充分协商的结果,有利

于公司加快实施医药产业链的延伸及向大健康行业中高附加值产业的转型升级。

2.本次收购的相关风险

在本次发行募集资金到位之前,公司因使用自筹资金(主要通过并购贷款)

支付股权转让款,导致资产负债率有所上升、财务费用增加,公司的偿债风险有

所增加。

本次收购完成后,上市公司将延伸医药产业链,进入 CRO 领域,优化公司

产品与业务结构,实现公司的产业转型升级,提升公司的盈利能力。但标的公司

与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异,

双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合

能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,可能会对上

市公司和股东造成不利影响。

公司已在《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《浙江亚太药

1-1-36

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

业股份有限公司重大资产购买报告书》中披露了公司收购上海新高峰 100%股权

后的业务整合及管理风险,评估增值较大及商誉减值风险以及交易完成后公司资

产负债率上升、财务费用增加的风险等风险。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会决议以及《浙江亚太药业股

份有限公司重大资产购买报告书》等相关信息披露文件,核查了发行人支付股权

转让款的付款单据、税单,自筹资金来源及银行借款合同,本次收购的审批及过

户手续;就交易安排及资金来源和财务风险等访谈了公司高级管理人员和财务负

责人。

经核查,保荐机构认为:发行人本次收购的资金来源于自有资金和银行借款,

自筹资金的筹集过程合法合规,并已履行了相关信息披露程序,不存在损害公司

及中小股东利益的情形;发行人以自筹资金先行支付股权转让款并办理过户,系

交易双方充分协商的结果,发行人已充分披露了本次发行募集资金到位前资产负

债率上升、财务费用增加的财务风险,以及发行人与标的公司的业务整合及管理

风险等。

问题三

申请文件显示,公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544 万

元,其中,拟使用 12,545 万元用于建设“CRO 商务网络项目”。

请申请人:(1)说明该募投项目的运营模式和盈利模式。结合募投项目具

体内容披露运营模式,以及项目的具体产品、服务和目标客户类型;并结合收

费环节披露盈利模式;涉及需要与外部机构开展合作的,目前是否已签署相关

合作意向书及预计可能的合作模式(如有);同时,应被露项目相关的技术、

人员、资源储备情况;募投项目与现有业务的关联度和整合计划。(2)说明募

投项目的投资构成和规模、测算依据以及合理性。(3)说明募投项目的相关风

险是否揭示充分。

请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)结合投资

1-1-37

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

规模和构成说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第—

项的规定。

【回复说明】

一、CRO 商务网络项目的运营模式和盈利模式

(一)CRO 商务网络项目的运营模式和盈利模式概况

为进一步扩大业务规模,经公司第五届董事会第十次会议及 2015 年第二次

临时股东大会批准,公司拟以上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限

公司(以下简称“上海新生源”)为主体,投资 12,581 万元建设 CRO 商务网络

项目,其中 12,545 万元拟使用本次非公开发行股票募集的资金投入。因发行方

案调整,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司拟投资于 CRO 商务

网络项目的募集资金金额调整为 12,414.54 万元。

CRO 商务网络项目主要为拓展公司的营销渠道,扩大公司的品牌影响力而

拟建设的项目。本项目拟在北京、辽宁本溪、福建厦门、广东东莞、陕西西安、

四川成都、英国剑桥市、美国马萨诸塞州等八个地区选择并租赁合适的办公场所,

招聘市场业务人员,进行专业培训,以帮助公司进一步拓展区域市场,从而获取

更多的客户和业务订单。

各商务网点不直接提供 CRO 服务,而主要负责开拓当地市场,宣传公司品

牌并进行业务展示,组织、参加专业论坛和课题讨论,对接区域内的医药企业和

其他新药研发机构(暨本项目的目标客户群体),获取业务订单。订单签订后,

再交由上海新高峰旗下的“新药研发服务平台”(包括上海新生源、泰州新生源

和光谷新药孵化等公司)提供 CRO 服务业务。因此,CRO 服务网络项目本身不

生产产品或提供服务,也不直接产生利润,而是主要为上海新高峰拓展市场和业

务资源,间接为上海新高峰的发展提供帮助。

(二)CRO 商务网络项目的外部机构合作及项目实施的准备情况

本项目主要为公司拓展业务营销渠道,其实施不依赖于特定外部合作机构。

为了更好地拓展 CRO 业务,上海新高峰拟通过加大营销网络建设力度、布局 CRO

服务网点以完善商务网络,并已进行了前期准备工作,主要包括:

1-1-38

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

1.公司及上海新高峰管理层已就 CRO 商务网络项目进行了详细的分析和

论证,多次前往项目实施地进行业务考察和前期准备工作,包括与对当地生物科

技园区或医药制造园区进行调研,走访当地区域内已合作业务的客户,参加当地

论坛等,并委派公司业务人员对当地区域的办公场所租赁市场、人力资源市场等

基本情况进行调研;

2.在实地调研、分析讨论等工作的基础上上海新高峰编制了项目实施的可

行性研究报告;

3.公司董事会和股东大会审议通过了涉及该项目的相关议案。

(三)CRO 商务网络项目的技术、人员及资源储备情况

CRO 商务网络项目主要是业务营销渠道拓展,不涉及技术环节,上海新生

源已根据项目实施的需要从人员、实施地点和项目资源等方面进行了较为充分的

准备工作。

1.人员储备情况

上海新生源已就各网点的组织架构、系统规划、人员配置、商务人员培训等

内容进行了相应的规划和准备。由于本项目主要面向商务业务拓展,不涉及复杂

的技术环节,因此,对于各网点所需的基层商务业务拓展人员,上海新生源拟在

当地区域招聘,并经公司统一集中培训;对于各网点的管理人员和骨干人员,上

海新生源已在内部进行甄选和储备。

2.项目实施地点储备情况

上海新生源已在武汉、泰州等地设立了子公司,在当地建立服务平台或办公

场所,并开始逐步布局 CRO 服务网络。在此基础上,公司积极考察国内外医药

市场和医药企业集中的城市,与北京、辽宁本溪、广东东莞等地的医药专业园区

进行了商讨,考察和调研了福建厦门、陕西西安、四川成都等地的医药园区以及

英国伦敦市、剑桥市、美国马萨诸塞州、宾夕法尼亚州等地区,从而确定了本次

募集资金实施地点。

3.资源储备情况

上海新生源及其下属子公司具有丰富的 CRO 服务经验,并已在行业内建立

了良好的专业品牌形象。良好的品牌形象和专业的服务能力为本次募集资金的

1-1-39

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

CRO 商务网络项目将营销服务网络辐射国内主要区域和国际医药市场发达地区

奠定了基础。

(四)募投项目与现有业务的关联度和整合计划

CRO 商务网络项目与上海新生源现有 CRO 业务密切相关,其主要是为了拓

展和完善上海新生源现有的营销渠道。

1.拓展现有国内业务范围:扩大上海新生源现有 CRO 业务的区域范围,将

上海新生源品牌影响力从华东、华中区域扩大至华北、东北、西南、华南等区域。

2.促进现有业务向国际市场发展:本次 CRO 商务网络项目在英国、美国等

医药行业发达的市场建立网点,顺应国内医药企业向国际药政市场发展以及国家

医药企业进入国内市场的趋势,有利于上海新生源 CRO 业务和客户群体的国际

化。

CRO 商务网络的建设有利于上海新生源获得更多的项目订单,从而进一步

提高公司的业务收入和业务规模。

二、说明募投项目的投资构成和规模、测算依据以及合理性

(一)募投项目的投资构成和规模

CRO 商务网络项目投资主要包括场地租赁及装修、交通工具、系统软件、

IT 设备投入以及铺底流动资金,具体如下:

项目名称 金额(元) 占比

一、场地租赁及装修 62,615,500 49.77%

租赁费 49,895,500

1、全球商务营运中心(上海) -

2、境内商务网点 38,945,500

3、境外商务网点 10,950,000

场地装修费 12,720,000

1、全球商务营运中心(上海) 1,900,000

2、境内商务网点 8,820,000

3、境外商务网点 2,000,000

二、固定资产 28,006,160

1、办公设备 2,552,300 22.26%

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

2、服务器及网络设备 10,580,000

3、通讯设备、信息接入初装费 10,393,860

4、交通工具 4,480,000

三、软件投资 5,489,890 4.36%

1、ERP 系统及安装 3,310,000

2、数据服务费用 800,000

3、电脑系统软件 1,319,890

4、电子邮箱 60,000

四、铺底流动资金 29,700,000 23.61%

1、人员薪资 26,310,000

2、市场推广费用 2,250,000

3、商务人员培训费用 1,140,000

合计 125,811,550 100.00%

(二)测算依据及合理性

根据 CRO 商务网络项目的可行性研究报告,该项目的各投资项目明细及测

算依据具体如下:

(1)场地租赁和装修费测算

房租及装修明细

商务营运网络房 租赁面积 支付年

房租(元) 装修费(元) 总计(元)

租及装修项目 (㎡)(注 1) 限(注 2)

1、全球商务营运

1,900 1,900,000 1,900,000

中心(上海)

2、境内商务网点 38,945,500 8,820,000 47,765,500

北京 2,200 5 10,037,500 2,200,000 12,237,500

本溪 1,800 5 3,285,000 900,000 4,185,000

厦门 1,800 5 5,256,000 1,440,000 6,696,000

东莞 2,200 5 7,227,000 1,760,000 8,987,000

西安 1,800 5 6,570,000 1,080,000 7,650,000

成都 1,800 5 6,570,000 1,440,000 8,010,000

3、境外商务网点 10,950,000 2,000,000 12,950,000

美国马萨诸塞州 1,000 2 5,110,000 1,000,000 6,110,000

英国剑桥 1,000 2 5,840,000 1,000,000 6,840,000

合计 49,895,500 12,720,000 62,615,500

1-1-41

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

注 1:上海新高峰的销售模式主要包括平台营销、品牌营销、主动营销等方式,因此上

海新高峰的商务网点除了需要满足商务(营销)人员办公需求外,还需要满足平台营销、品

牌营销、主动营销所需要的业务展示、论坛组织、课题讨论、项目孵化等营销功能,因此单

个网点所需要租赁面积相对较高。截至目前,上海新高峰旗下公司武汉光谷孵化、泰州新生

源等公司用于商务人员办公和营销展示的面积分别约为 2,500 ㎡和 2,000 ㎡。

考虑到海外投资环境的复杂性以及海外办公成本较高等因素,上海新高峰在海外租赁营

销网点时,拟租赁面积为国内网点的 50%左右。

注 2:根据上海新高峰现有的销售模式以及 CRO 行业的特点,旗下子公司武汉光谷孵

化、泰州新生源等租赁办公场所时,会一次性签订较为长期的租赁合同,租赁期限为 3~10

年不等,且需要预付租金。因此,上海新高峰在新设网点的租赁租金预算按 5 年期测算。境

外的投资环境与运营环境与国内存在差异,经过前期的调研和市场研究,上海新高峰在美国

马萨诸塞州和英国剑桥的租金支付按 2 年测算。

(2)固定资产投资测算

项目名称 单价(元) 数量 合计(元)

1、办公设备

打印复印一体机 3,000-50,000 36 813,000

传真机 1,700 9 15,300

扫描仪 60,000 8 480,000

投影仪 13,000 8 104,000

办公电脑 5,000 228 1,140,000

2、服务器及网络设备

服务器 43,000 40 1,720,000

存储 80,000 10 800,000

备份系统 40,000 1 40,000

UPS 系统 40,000 9 360,000

服务器操作系统 50,000-270,000 40 3,760,000

机房建设费用 300,000-600,000 9 3,900,000

3、通讯设备、信息接入初装费

网络布线、接入费 200 1300 570,000

视频会议设备 69,000 28 1,932,000

网络管理设备 30,000 7 210,000

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

VPN(JuniperSA4500) 60,000 8 480,000

Wifi 设备(H3CWX3010E) 85,800 9 772,200

wifi 设备(H3CLS 系列/WA3600i) 3,700 90 333,000

电话线路 30 1300 39,000

VoIP 电话系统 120,000 8 960,000

电视机(TCL 系列) 4,200 37 155,400

音响设备 1,780-55,000 36 543,060

屏幕墙 10,800 324 4,399,200

4、交通工具

商务用车 250,000 10 2,500,000

业务配置 180,000 11 1,980,000

合计 28,006,160

(3)软件投资测算

项目名称 单价(元) 数量 合计(元)

1、ERP 系统及安装 3,310,000 1 3,310,000

2、数据服务费用 400,000 2 800,000

3、电脑系统软件 5,789 228 1,319,890

4、电子邮箱 30,000 228 60,000

合计 5,489,890

(4)铺底流动资金测算

商务经 商务

平均薪资 小计 平均薪资 小计 助理 平均薪资 小计 合计

项目名称 理 专员

(元/人) (元) (元/人) (元) 行政 (元/人) (元) (元)

(人数) (人)

1、人员薪资

(1)CRO 商务

7 170,000 1,190,000 30 120,000 3,600,000 7 70,000 490,000 5,280,000

营运中心

(2)境内

北京 3 170,000 510,000 20 120,000 2,400,000 4 70,000 280,000 3,190,000

本溪 3 150,000 450,000 20 90,000 1,800,000 4 50,000 200,000 2,450,000

厦门 3 150,000 450,000 20 100,000 2,000,000 4 60,000 240,000 2,690,000

东莞 3 160,000 480,000 20 100,000 2,000,000 4 60,000 240,000 2,720,000

西安 3 150,000 450,000 20 90,000 1,800,000 4 50,000 200,000 2,450,000

成都 3 150,000 450,000 20 90,000 1,800,000 4 50,000 200,000 2,450,000

(3)境外

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

美国 1 400,000 400,000 8 230,000 1,840,000 2 150,000 300,000 2,540,000

英国 1 400,000 400,000 8 230,000 1,840,000 2 150,000 300,000 2,540,000

合计 27 4,780,000 166 19,080,000 35 2450,000 26,310,000

人员薪资合

26,310,000

2、推广费用 ,, , 2,250,000

3、培训费用 1,140,000

铺底流动资

29,700,000

金合计

注 1:推广费用主要指举办展会、研讨会、课题培训等形式进行市场推广所需要的费用,

上述网点建成后,公司拟在每个网点组织若干次的展会、研讨会和课题培训讲座,根据历史

经验,合计预算为 2,250,000 元。

注 2:培训费用主要为对入职员工进行专业化培训的费用,按 8 个网点 228 名员工计算,

人均培训预算为 5,000 元,合计预算为 1,140,000 元。

CRO 商务网络项目的投资测算主要是基于已有的历史经验数据以及拟投入

区域市场的资产价格情况合理测算而成。

三、募投项目的风险披露

发行人已将募投项目的管理风险和市场风险在《二〇一五年度非公开发行股

票预案(修订稿)》中披露如下:

“募集资金投资项目的管理风险:

公司本次发行募集的资金除了收购上海新高峰的 100%股权外,还将用于新

高峰下属公司的武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务

网络项目建设。本次募集资金投资项目如能顺利实施,将提高公司的盈利能力,

强化公司的竞争优势,但如果项目实施中出现管理和组织等方面的失误,将会对

项目的如期完工和公司的效益产生不利影响。”

“募集资金投资项目的市场风险:

公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证,但该论证是基于国家产业

政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策,在实际运营过

程中,随着时间的推移,上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不

确定性因素,仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能

1-1-44

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,也将会给

募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。”

保荐机构已将上述风险在《保荐机构尽职调查报告》“第十章 风险因素及其

它重要事项调查”之“一、风险因素”和《保荐机构证券发行保荐书》“第三节 对

本次证券发行的推荐意见”之“六、发行人存在的主要风险”中进行披露。

四、保荐机构核查意见

保荐机构核查了《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《2015 年

度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》等公告文件,核查

了公司为 CRO 商务网络项目进行的前期准备工作文件,包括相关投资项目的询

价清单、相关会议资料及考察记录等;就上述问题访谈了公司的总经理、相关业

务负责人、上海新生源副总经理、商务人员等。

经核查,保荐机构认为:CRO 商务网络项目符合国家产业政策,并有利于

标的公司进一步拓展市场和客户资源,提升销售能力,提高持续盈利能力,具有

实施的必要性;同时,公司已就该项目实施的可行性进行了论证,投资测算依据

合理,并已对相关风险进行了披露。

CRO 商务网络项目拟投资 12,581 万元,拟使用募集资金投资 12,414.54 万元,

符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第—项募集资金数额不超过项目需要

量的相关规定。

问题四

关于本次认购对象

(1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充说

明:1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别

在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报

告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;2.资管产品或有限合伙等参

1-1-45

亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公

司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3.委托人或合伙人之间是否存在分

级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;4.申请人、控股股东、实际控制人

及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等

有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及

其合伙人,提供财务资助或者补偿。

(2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明确约定:1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来

源、与申请人的关联关系等情况;2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案

于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;3.资管产品或有限合伙无

法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4.在锁定期内,委托人或合伙人

不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请

人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

(3)关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:1.公

司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,

是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义

务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;2.国有控股上市公司董监高

或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管

或员工持有公司股份的规定。

(4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公

司及其中小股东权益发表明确意见。

【回复说明】

一、补充说明关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

(一)私募投资基金备案和私募投资基金管理登记情况

1.核查对象

根据发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及 2015

年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的方案,本次非公开发行对象

为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾、上海华富利得资产管理有限

公司(拟设立的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划)等 7 名特定对象,除华

富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划为资管产品外,其余认购对象均为自然人。

因此,本次私募投资基金备案核查对象为华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划。

2.核查方式

保荐机构核查了华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划之管理人华富利得的

营业执照、公司章程、《特定客户资产管理业务资格证书》、中国证监会证监许可

(2013)660 号《关于核准华富基金管理有限公司设立子公司的批复》、华富利

得出具的声明与承诺、华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划的备案证明。

3.核查结果

经保荐机构核查,上海华富利得资产管理有限公司为华富基金管理有限公司

根据中国证监会《关于核准华富基金管理有限公司设立子公司的批复》(证监许

可[2013]660 号)获准设立的子公司。上海华富利得资产管理有限公司成立于 2013

年 7 月,已于 2014 年 1 月 17 日取得证监会核准的《特定客户资产管理业务资

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格证书》(证书编号 A037-01),具备特定客户资产管理计划的管理人资格。截至

本回复说明签署日,华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划已在基金业协会办理

完成产品备案手续。

发行人律师认为:作为本次非公开发行认购对象的资管产品已经按照《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》

的规定办理了产品备案手续。

经核查,保荐机构认为:发行人本次认购对象华富资管-富鼎 6 号专项资产

管理计划已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了备

案手续。

(二)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发

行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定:“非公开发行股票

的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关

部门事先批准”。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定:“《管理办法》所

称‘发行对象不超过 10 名’,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自

然人或者其他合法投资组织不超过 10 名;证券投资基金管理公司以其管理的 2

只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资

金认购”。

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划是依据《基金管理公司特定客户资产

管理业务试点办法》设定的。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办

法》的规定,基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票” 投资,具

备参与本次认购的主体资格,属于《非公开发行实施细则》第八条规定的“其他

合法投资组织”。本次非公开发行对象中华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划系

资产管理计划,符合股东大会决议规定的条件;发行对象共计 7 名,不存在境外

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战略投资者。

发行人律师认为:华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划等认购对象参与本

次认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发

行股票实施细则》第八条的规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行股票的相关议案及决议文件、

《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》等公告文件;发行人与各发行

对象签订的《股份认购协议》以及《股份认购协议的补充协议》;华富利得与委

托人签订的《资产管理合同》等文件。

经核查,保荐机构认为:华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划参与本次非

公开认购符合股东大会决议规定的条件且发行对象未超过 10 名,符合《上市公

司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八

条的规定。

(三)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补

充承诺。

发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签订的《股份认购协

议的补充协议》第 5 条明确约定,华富利得保证资产管理计划委托人之间不存在

分级收益等机构化安排。

华富利得与各委托人签订的《资产管理合同》约定“资产委托人之间不存在

分级利益(收益)等结构化安排”。

华富利得已出具《承诺函》:“华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划委托人

之间不存在分级收益等结构化安排。”

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划的委托人均出具《承诺函》:“资管计

划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”

发行人律师认为:华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划之委托人之间不存

在分级收益等结构化安排,并已出具相关承诺。

保荐机构查阅了发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签订

的《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》,华富利得与各委托人签订的

《资产管理合同》;取得华富利得出具的《承诺函》、华富资管-富鼎 6 号专项资

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产管理计划之委托人出具的《承诺函》。

经核查,保荐机构认为:华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划的委托人之

间不存在分级收益等结构化安排,并已出具相关承诺。

(四)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投

资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补

偿。

现行《证券发行与承销管理办法》第十七条(原《证券发行与承销管理办法》

第十六条)规定“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息;不得以

任何方式操纵发行定价;不得劝诱网下投资者抬高报价,不得干扰网下投资者正

常报价和申购;不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱

使他人申购股票;不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利

益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资

助或者补偿;不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;不得与网下

投资者互相串通,协商报价和配售;不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”

亚太药业已出具《承诺函》:“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行

与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或者间接对本次发行的认购

对象及其委托人,提供财务资助或者补偿。若本公司违反上述承诺将依法承担相

应的法律责任。”

发行人控股股东亚太集团已出具《承诺函》:“本公司及本公司的关联方不会

违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或者间接对

本次发行的认购对象及其委托人,提供财务资助或者补偿。若本公司违反上述承

诺将依法承担相应的法律责任。”

实际控制人陈尧根已出具《承诺函》:“本人及本人的关联方不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,直接或间接对亚太药业本次

非公开发行的认购对象及其委托人,提供财务资助或者补偿。若本人违反上述承

诺将依法承担相应的法律责任。”

发行人已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述《承诺

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函》并于 2016 年 2 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露。

发行人律师认为:发行人、控股股东、实际控制人已出具《承诺函》公开承

诺,发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理

办法》(2015 修订)第十七条等有关法规的规定,直接或间接对本次非公开发行

的认购对象及其委托人,提供财务资助或者补偿。

保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》、《关于本

次非公开发行股票相关承诺事项的公告》等文件。

经核查,保荐机构认为:发行人以及其控股股东、实际控制人已公开承诺,

其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条(原《证券发行与

承销管理办法》第十六条)等有关法规的规定,直接或间接对华富资管-富鼎 6

号专项资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。

二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划资产管理人、资产委托人、资产托管

人于 2016 年 2 月 1 日签订了华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合

同》,三方就合同的必备条款在《资产管理合同》中约定如下:

(一)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与

申请人的关联关系等情况

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》已经明确约定了委

托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况。

(二)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品

或有限合伙资金募集到位

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》已经明确约定了“资

产委托人保证将依据本资产管理合同之约定,在亚太药业非公开发行获得中国证

监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,及时、足额地将认购本计划份额的

款项缴付至资产管理人指定账户”。

发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签署的《股份认购协

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议的补充协议》第 4 条约定,华富利得保证在亚太药业本次非公开发行获得中国

证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,资产管理计划的认购资金全部募

集到位。

(三)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》已明确约定了,委

托人应按照该合同的约定按时足额缴纳其认购资产管理计划份额的款项,如因委

托人的原因导致资产管理计划无法有效募集成立或募集资金不符合该合同约定

等情形的,导致资产管理计划的管理人或资产管理计划违反与发行人签署的《股

份认购协议》的约定,并构成违约的,则由此相关的全部责任由委托人连带承担。

发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签署的《股份认购协

议》第七条、第十三条已经明确约定了,资产管理计划做为认购对象参与发行人

本次非公开发行需在协议签署后 10 个工作日内向发行人缴纳 267 万元的履约保

证金;在本次非公开发行完成前,资产管理计划单方提出终止或解除协议,或在

协议生效后未及时设立资产管理计划或资产管理计划未按协议的约定按时足额

缴纳认购价款的,前述履约保证金归发行人所有;另外,该协议还约定了资产管

理计划若构成违约的,尚需按照法律规定承担违约责任。根据《中华人民共和国

合同法》的规定,违约责任包括承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。

(四)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》已明确约定:资产

委托人承诺在资产管理计划认购的标的股票的锁定期(锁定期指自亚太药业本次

非公开发行结束之日起三十六个月)内不转让其持有的资产管理计划份额。

发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签署的《股份认购协

议的补充协议》第 6 条约定,在本次发行完成后,在资产管理计划所持亚太药业

股票的锁定期内,华富利得承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品

投资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额。

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(五)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另

请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守

短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市

公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行

重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或

合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产

品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约

定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限

合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

根据华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》、华富利得出具

的声明与承诺、华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划之委托人出具的承诺,委

托人与发行人之间不存在关联关系,故上述情况不适用。

(六)保荐机构和发行人律师核查意见

发行人律师认为:《资管合同》、《股份认购协议》及其补充协议已明确约定

了相关必备条款,该等必备条款合法、合规,有利于维护发行人及其中小股东的

合法权益。

保荐机构查阅了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》、《资产管理

合同》;取得华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划之委托人出具的《承诺函》。

经核查,保荐机构认为:华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理

合同》和《股份认购协议的补充协议》已明确约定了委托人具体身份等必备条款,

合法合规,有利于维护发行人及其中小股东的合法权益;资产管理计划委托人与

发行人之间不存在关联关系。

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三、关于关联交易审批程序。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系

的,请申请人补充说明:1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、

附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联

交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;2.

国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效

合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关

法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

根据发行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签订的《股份认

购协议》及《股份认购协议的补充协议》、华富利得与委托人签订的《资产管理

合同》、华富利得出具的《承诺函》、华富资管-富鼎 6 号资产管理计划委托人出

具的《承诺函》及保荐机构和发行人律师核查,华富资管-富鼎 6 号专项资产管

理计划委托人与发行人不存在关联关系,且不属于国有控股上市公司董监高或其

他员工。

四、关于信息披露及中介机构意见

(一)请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺

公司已于 2016 年 2 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露了

华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划《资产管理合同》,并在《关于非公开发行

股票相关承诺事项的公告》中公开披露了发行人、发行人控股股东、实际控制人、

华富利得、华富资管-富鼎 6 号资产管理计划委托人出具的相关承诺函。

(二)请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否

合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见

根据《补充法律意见书(一)》,发行人律师认为:《资产管理合同》及相关

主体出具的承诺符合相关法律法规的规定,合法、合规,能够有效维护发行人及

其中小股东权益。

保荐机构查阅了行人与华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划管理人签订的

《股份认购协议的补充协议》、华富利得与委托人签订的《资产管理合同》、华富

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

利得出具的《承诺函》、《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》、华富资管-

富鼎 6 号资产管理计划委托人出具的《承诺函》等文件。

经核查,保荐机构认为:发行人已公开披露了《资产管理合同》以及相关主

体出具的承诺函,履行了信息披露义务;相关主体签订的合同及出具的承诺合法

合规,能够有效维护发行人及中小股东权益。

问题五

本次募集资金投资项目之一为收购上海新高峰生物医药有限公司 100%的

股权,收购完成后,上市公司将业务拓展至新药研发外包服务领域。请说明本

次收购对公司的影响,是否与公司的发展战略相匹配。

【回复说明】

本次非公开发行收购上海新高峰 100%股权后,公司的主营业务从化学制药

拓展至 CRO 服务领域,有利于公司优化产品和业务结构,提升持续盈利能力和

股东回报,加快公司在医疗领域的转型升级,符合公司的发展战略。

一、本次收购的背景

(一)国家政策支持新药研发创新,鼓励发展合同研发服务

国家发改委《产业结构调整指导目录(2013 年修正)》将“医药”行业中“拥

有自主知识产权的新药开发和生产,天然药物开发和生产;现代生物技术药物、

重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产;新型医用诊断医疗仪

器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工

程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具(第三代宫内节育器)、新型医

用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类;将“科技服

务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务;科

技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等

服务;分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”等内容列入鼓励类。

本次收购标的为上海新高峰 100%的股权,上海新高峰的主营业务为新药研

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发外包(CRO)服务,所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业,

符合国家产业政策。

(二)全球 CRO 行业成长迅速,我国 CRO 行业充满发展机遇

新药研发所面临的巨大投入和研发风险,促使医药企业选择专业的合同研究

组织来完成新药研发流程中的部分环节,从而使新药研发的资金投入和潜在风险

在 CRO 行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内

生因素带动了全球 CRO 行业在过去十年间的快速成长。根据 Business Insights

的统计数据,2010 年全球 CRO 市场规模为 232 亿美元,2014 年已达到 346 亿美

元,复合增长率超过 10%;此外,Business Insights 预计全球 CRO 市场 2015 年

度的增长率为 10.69%,2016 年的增长率为 11.23%。而中国作为国际 CRO 产业

转移的目标地,同时还得到了政府产业政策的大力支持,预计其增长率将高于全

球平均增长率。

根据国家药监局 2003 年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规定,

申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务,该法规认可了

CRO 公司在新药研发中的作用和地位,为 CRO 行业在我国的健康有序发展创

造了良好的外部条件。

近年来,我国医药行业的高速发展和企业研发投入的增加也带动了我国

CRO 服务产业的发展。2012 年工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》,

提出增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务,完善医药创新支撑

服务体系,加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设;提

高新药创制能力,鼓励发展合同研发服务等。可见,CRO 服务行业是国家重点

支持的创新行业之一,政策的大力支持与市场需求的增加将使该行业继续保持良

好的发展势头。

(三)我国医药行业并购重组成为大趋势

随着我国医疗体制改革的持续快速推进,现有的药品价格政策、医保政策、

医保付费机制、药品招标政策等改革都在有序进行。在此背景下,医药行业竞争

更加激烈甚至白热化,企业间的并购重组浪潮也愈演愈烈。根据万德资讯的统计

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数据,2015 年我国医疗保健行业共发生 321 起并购交易,涉及金额 1,400.83 亿

元,其中制药行业共发生 200 起,涉及金额 933.60 亿元。从标的资产来看,生

物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势。

为迎合医药行业产业整合的趋势,提高公司的资产质量和盈利能力,公司拟

在医药研发、生产和销售业务基础上,充分运用在医药行业内深耕细作多年积累

的经验以及上市公司资本平台的影响力,在医药行业内,通过并购重组的方式,

强强联合,向新兴的新药研发服务领域内进行拓展。

二、公司制定的发展战略

公司是以化学制剂生产、销售为主的医药制造企业,随着我国医疗体制改革

的持续快速推进,现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政

策等改革持续推进,医药制造行业的竞争日趋激烈。为提高公司的资产质量、盈

利能力和未来发展潜力,公司第五届董事会战略决策委员会审议通过了公司的未

来发展战略,公司将以现有医药研发、生产和销售业务为基础,充分运用医药行

业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力,通过行业内并购重组向大健

康行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展,实现公司产业转

型升级的战略目标。

三、本次收购对公司的影响

(一)本次收购有利于公司优化产品结构,实现公司的产业转型升级

公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售。近年来,随着经济的发

展和医药行业投资的增加,传统医药制造行业,特别是化学制剂类药品竞争日趋

激烈。因此,公司需通过研发创新、产业升级,以顺应行业发展趋势,从而在激

烈的市场竞争中保持市场优势地位。

作为医药行业发展趋势之一,新药研发外包(CRO)一直受到各方的关注与

支持。近年来,随着国际 CRO 产业由发达国家向发展中国家转移加快,以及 CRO

模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可,CRO 行业发展迅速,且预计

整体市场需求还将持续提升。

标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次

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收购上海新高峰 100%的股权,公司将产品品类从化学制药延伸到新药研发外包

服务,从而优化公司产品和业务结构、提升盈利能力,增加公司的行业竞争力。

通过本次收购,公司将延伸医药产业链,进入新药研发外包服务(CRO)领

域,充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势,进行产

业整合,实现公司产业转型升级的战略目标。

(二)本次收购有利于提升业务规模,增强盈利能力和抗风险能力

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2016]44 号),上海新高峰 2015

年度实现营业收入 38,002.78 万元、归属于母公司股东的净利润为 11,953.09 万元,

本次收购完成后,公司的总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的

净利润将大幅提升,公司合并报表的收入和利润规模扩大,收入结构进一步优化,

为公司后续发展提供有力的保障。随着募投项目的实施和效益的产生,公司的盈

利能力也将进一步提升,公司将获得稳定的经营性现金流入,整体现金流量状况

也将得到进一步改善,公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得

到进一步的增强,有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。

因此,通过本次收购,公司将有效地延伸产业价值链,丰富产品结构,增强

持续盈利能力与市场竞争力,有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。

(三)增加公司与标的公司的协同效应

本次收购完成后,公司与上海新高峰可以在业务上加强合作,提升公司的技

术研发水平,增强公司产品竞争力,同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务

资源,扩大整体业务规模,提升协同效应。

综上所述,本次收购符合国家产业政策,有利于公司优化产品和业务结构、

提升业务规模、增强盈利能力和抗风险能力、实现公司的产业转型升级。因此,

本次收购与公司的发展战略相匹配。

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二、一般问题

问题一

请申请人说明 2015 年前三季度业绩和 2015 年全年预计业绩情况,针对同比

大幅下滑或亏损的情形(如涉及),请说明业绩下降原因,分析是否影响本次

发行,并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件发表明确意见。

【回复说明】

(一)请申请人说明 2015 年前三季度业绩和 2015 年全年预计业绩情况

根据公司的 2015 年第三季度报告以及 2014 年第三季度报告,2015 年前三

季度业绩情况以及同比增长情况如下:

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 同比增长

营业收入(元) 298,586,642.83 276,821,387.51 7.86%

归属于上市公司股东的净利润(元) 43,120,107.60 27,980,144.13 54.11%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

43,187,613.39 25,624,466.74 68.54%

损益的净利润(元)

基本每股收益(元/股) 0.21 0.14 50.00%

稀释每股收益(元/股) 0.21 0.14 50.00%

公司在 2015 年第三季度报告中对 2015 年度经营业绩进行了预测,2015 年

度归属于上市公司股东的净利润变动在 35.00%-55.00%之间;2015 年度归属于上

市公司股东的净利润在 5,476.68 万元至 6,288.04 万元之间。随着销售体系和市场

渠道的持续优化和调整,公司特色产品收入保持增长,公司业绩得以进一步提升,

不存在 2015 年前三季度业绩同比大幅下滑或者亏损的情形,不存在影响本次发

行的情形。

针对可能导致公司未来业绩下降的风险,请参见公司《二〇一五年度非公开

发行股票预案(修订稿)》“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”,以及《保荐机构尽职调查

报告》“第十章 风险因素及其它重要事项调查”之“一、风险因素”,《保荐机构

证券发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、发行人存在的

主要风险”。

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(二)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司《2015 年第三季度报告》以及《2014 年度第三季度报

告》、《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》等文件;访谈了公司财务

总监,了解 2015 年前三季度业绩情况以及 2015 年全年预计业绩情况。

经核查,保荐机构认为:

1. 发行人 2015 年前三季度业绩同比增长显著,不存在业绩同比大幅下滑或

者亏损的情形,亦不存在全年业绩同比预期大幅下降或者亏损的情形,不存在构

成发行人本次非公开发行实质性障碍的因素;

2. 可能导致发行人未来业绩下降的风险已在发行人及保荐机构出具的相关

文件中进行披露。

问题二

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市

公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。

(一)保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容逐条核查情况

【回复说明】

保荐机构逐条核查了发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的内容,具体如下:

1.第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》

和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,

充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对

公司利润分配事项的决策程序和机制。

保荐机构核查了公司有关三会文件资料、《公司章程》、未来分红回报规划及

公司年报资料。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

经核查,报告期内,发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程

的规定,自主决策公司利润分配事项,由公司董事会审议通过后,提交公司股东

大会审议批准。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,增加利润分配政策决策的透明

度和可操作性,切实维护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并综合考虑公司的盈利能力、

经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会

特制订了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,已经公司第五届董事会第

七次会议及 2014 年度股东大会审议通过。

经核查,保荐机构认为:发行人已依照《公司法》和公司章程的规定,自主

决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资

产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机

制。

2.第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行

必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规

划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小

股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的

形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票

股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知

的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。(不适用)

报告期内,发行人利润分配预案均经过董事会审议,且经公司独立董事表决

同意并发表明确独立意见;经董事会审议通过后,在提交股东大会审议,履行了

必要的决策程序。

发行人第五届董事会第七次会议就股东回报事宜进行了专项研讨论证,并制

定了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,详细说明规划安排的理由等情

况。

公司现行《公司章程》第一百五十九条中对利润分配的相应规定如下:

“公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当

年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东

大会审议通过后予以执行。

1.公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股

东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相

关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用

资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

2.利润分配的决策机制和程序

(1)公司利润分配方案由董事会提出,提交股东大会审议通过后方可实施。

董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体独立董事二分之一以

上同意。

(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董

事应当发表明确意见。

(3)董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权;但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集;独立董事可以征

集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

时答复中小股东关心的问题。

(5)公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境

发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利

润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;公司对章程确定

的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细

论证后,由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更现

金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

3.利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结

合三种方式。优先采用现金分红的利润分配方式。

利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润

分配,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

4.利润分配的条件和比例

(1)股票股利分配条件

1)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益;

2)公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数;

3)对于采取股票股利形式进行利润分配的,公司董事会应在利润分配方案

中说明合理原因。

(2)现金分红条件

1)公司在当年实现的净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下,

公司应当进行现金分红,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的百分之三十。

2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化现金分红政策,但需

保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

3)公司当年年末资产负债率低于百分之七十。

(3)公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案

的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红

政策时,履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,

详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序

和机制,利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制,充分听取独立董事和

中小股东意见所采取的措施,以及利润分配政策的具体内容。

3.第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取

中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时,严格按照

《公司章程》的规定执行:

2013 年 4 月 11 日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《2012

年利润分配预案》,独立董事发表了同意的独立意见。2013 年 4 月 11 日、2013

年 5 月 6 日公司召开了第四届监事会第十四次会议和 2012 年度股东大会审议通

过了《2012 年度利润分配预案》。

2014 年 4 月 10 日,公司召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《2013

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

年利润分配预案》,独立董事发表了同意的独立意见。2014 年 4 月 10 日、2014

年 5 月 6 日公司召开了第五届监事会第二次会议和 2013 年度股东大会审议通过

了《2013 年度利润分配预案》。

2015 年 3 月 19 日,公司召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《2014

年利润分配预案》,独立董事发表了同意的独立意见。2015 年 3 月 19 日、2015

年 4 月 23 日公司召开了第五届监事会第六次会议和 2014 年度股东大会审议通过

了《2014 年度利润分配预案》。

经核查,保荐机构认为:报告期内,公司在制定现金分红具体方案时,董事

会已认真研究和论证发行人现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜。发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资

料,并就有关情况进行询问后,均发表了明确的独立意见。发行人通过电话、传

真、邮箱、互动平台等方式听取中小股东的关于利润分配的意见,自 2014 年起,

发行人在提交股东大会审议利润分配方案时,同时提供了网络投票方式,从而有

利于充分听取中小股东的意见和诉求。

4.第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策

进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行

相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查,报告期内,发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以

及股东大会审议批准的现金分红具体方案,不存在违反公司章程和股东大会决议

的情况。且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3

以上的股东通过。

报告期内,为了落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

等法律法规的要求,公司对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整,均履

行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过:

(1)2012 年 8 月 10 日,公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过

《关于修改<公司章程>的议案》,对《公司章程》中利润分配部分内容进行修订,

明确利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间、

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

决策程序与机制等内容。

(2)2015 年 4 月 23 日,公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《关于修

改<公司章程>的议案》,对公司利润分配原则、利润分配的决策机制和程序、利

润分配的形式和期间间隔等内容进行进一步细化。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人严格执行了公司章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程确定的现金分红

政策进行调整的履行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

5.第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和

比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履

责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股

东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

保荐机构查阅了发行人 2012 年、2013 年度及 2014 年度报告,核查了报告

期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件,公司在定期报告中

详细披露了现金分红政策的制定及执行情况,说明公司严格执行《公司章程》中

对现金分红的要求。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人在定期报告中详细披露现金分红政

策及执行情况;2012 年年报对《公司章程》利润分配政策特别是现金分红政策

的制定、执行或调整情况进行了详细说明;2012 年以及 2013 年年报中未披露“独

立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求

的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等”等相关内容;2014 年年报

披露内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的要

求。发行人已切实履行了第五条的相关要求。

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6.第六条 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关

信息披露工作:

(一)披露公司章程(草案)中利润分配相关内容。

经核查,保荐机构认为:该条规定适用于首次公开发行股票的公司,不适用

于公司本次非公开发行。

7.第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营

利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对

股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应

当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立

了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知

的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不

同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股

东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

(1)公司已制定对股东回报的合理规划,实现了经营利润用于自身发展和

回报股东的合理平衡,提高现金分红水平,重视对股东的回报。公司第五届董事

会第七次会议及 2014 年度股东大会审议通过了《未来三年(2015-2017 年)股东

回报规划》。

(2)公司已在本次非公开预案“第六节 关于公司利润分配政策情况的说明”

中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红

金额及比例、未分配利润使用安排情况,并且在预案作“重大提示”,提醒投资

者关注上述情况。

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(3)保荐机构已在《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》中发表如下核

查意见:“经核查,发行人利润分配政策的决策机制合法合规;建立了对投资者

持续、稳定、科学的回报机制;发行人进一步细化完善了公司现有利润分配政策,

并对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排,已经落实了中国证监会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—

上市公司现金分红》等有关规定。”

(4)公司最近三年累计三年现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为

159.49%,不存在最近 3 年现金分红水平较低的情形。具体情况如下表:

分红 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市

年度 (元,含税) 市公司股东的净利润(元) 公司股东的净利润的比率

2014 年度 20,400,000.00 40,567,979.11 50.29%

2013 年度 4,080,000.00 5,480,181.49 74.45%

2012 年度 0.00 -25,717,528.39 0.00%

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 159.49%

经核查,保荐机构认为:发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。

8.第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导

致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告

书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上

市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

保荐机构核查了发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开披露的《浙

江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书》。

经核查,保荐机构认为:发行人已于《浙江亚太药业股份有限公司重大资产

购买报告书》披露了重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排。

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(二)公司落实《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关

要求的情况

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红等文件》等文件的要求,结合公司的实际情况,

公司于 2015 年 3 月 19 日第五届董事会第七次会议对《公司章程》中利润分配相

关相关条款进行完善,进一步规范和完善公司的利润分配政策,并经 2015 年 4

月 23 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。

同时,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定,并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资

金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会特制订了《未来三年(2015-2017

年)股东回报规划》,已经公司第五届董事会第七次会议及 2014 年度股东大会审

议通过。

公司 2012 年亏损未进行现金分红除外,公司 2013 年、2014 年现金分红金

额(含税)分别为 4,080,000.00 元、20,400,000.00 元,占合并报表中归属上市公

司股东的净利润的比率为 74.45%和 50.29%。公司最近三年累计现金分红金额占

最近三年年均可分配利润的比例为 159.49%,超过 30%。以上现金分红符合《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及现行《公司章程》的相关

规定。

保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定,牢固树立

回报股东的意识,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳

定性,保证现金分红信息披露的真实性。

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问题三

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义

务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复说明】

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关

规定,为保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析

并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出了承诺,具体如下:

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 132,413.54 万元,扣除发行费用后

拟将 90,000 万元用于收购上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权,剩余部分

用于上海新高峰下属公司的项目建设;本次发行股票数量不超过 63,937,005 股

(含 63,937,005 股),以该上限计算,公司股本规模将由 204,000,000 股增至

267,937,005 股,归属于母公司的净资产将大幅增加。

1.主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响,不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司

的盈利预测或分红承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资

决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司提示投资者,制定填补回报措施

不等于对公司未来利润做出保证。

(1)公司《2015 年第三季度报告》中预计 2015 年归属于母公司股东的净

利润变动区间为 5,476.68 万元至 6,288.04 万元,假设公司 2015 年归属于母公司

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股东的净利润为两者的平均值,即 5,882.36 万元,较 2014 年增长 45%;假设公

司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也较 2014 年增长

45%,即 5,494.69 万元;假设 2015 年度利润分配与 2014 年度相同,即 2015 年

度仅进行现金分红,金额仍为 2,040 万元,并于 2016 年 4 月宣布并发放完毕;

(2)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健

审〔2016〕44 号),上海新高峰 2015 年归属于母公司股东的净利润为 11,953.09

万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,977.43 万元。2015

年 12 月公司将上海新高峰纳入合并财务报表范围,假设上述利润均匀发生,则

2015 年纳入公司合并财务报表的净利润为上述利润的 1/12;

(3)假设 2016 年度公司和上海新高峰的净利润(包括归属于母公司股东的

净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别较 2015 年持平、

增长 30%和下降 30%,以测算 2016 年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄

即期回报对主要财务指标的影响;

(4)假设本次发行于 2016 年 6 月完成,该完成时间仅为估计,最终以经中

国证监会核准并实际发行完成时间为准;

(5)假设本次发行募集资金总额为 132,413.54 万元(未考虑发行费用),

本次发行股份数量为 63,937,005 股,实际发行数量和募集资金总额以经中国证监

会核准的发行数量、实际募集资金总额为准;

(6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响;

(7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配

之外的其他因素对净资产的影响;

(8)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

未发生重大不利变化。

2.对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下:

项目 数额

本次募集资金总额(万元) 132,413.54

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本次发行股份数量(万股) 63,937,005

2015 年度现金分红(万元) 2,040.00

2016 年

本次发行后

项目 2015 年(预测)

本次发行前 (不考虑任何

募投效益)

期末总股本(万股) 20,400 20,400 26,793.7005

期初归属于母公司股东的所有者权益

74,731.47 79,569.92

(万元)

假设 2016 年净利润与 2015 年持平

归属于母公司股东的净利润(万元) 6,878.45 17,835.45

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

6,326.14 15,472.12

的净利润(万元)

期末归属于母公司股东的所有者权益

79,569.92 95,365.37 227,778.91

(万元)

基本及稀释每股收益(元)(扣非前) 0.34 0.87 0.76

基本及稀释每股收益(元)(扣非后) 0.31 0.76 0.66

加权平均净资产收益率 8.96% 20.47% 11.63%

假设 2016 年净利润比 2015 年上升 30%

归属于母公司股东的净利润(万元) 6,878.45 23,186.09

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

6,326.14 20,113.76

的净利润(万元)

期末归属于母公司股东的所有者权益

79,569.92 100,716.01 233,129.55

(万元)

基本及稀释每股收益(元)(扣非前) 0.34 1.14 0.98

基本及稀释每股收益(元)(扣非后) 0.31 0.99 0.85

加权平均净资产收益率 8.96% 25.82% 14.86%

假设 2016 年净利润比 2015 年下降 30%

归属于母公司股东的净利润(万元) 6,878.45 12,484.82

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

6,326.14 10,830.48

的净利润(万元)

期末归属于母公司股东的所有者权益

79,569.92 90,014.74 222,428.28

(万元)

基本及稀释每股收益(元)(扣非前) 0.34 0.61 0.50

基本及稀释每股收益(元)(扣非后) 0.31 0.53 0.43

加权平均净资产收益率 8.96% 14.78% 8.29%

注:

(1)本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有

者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红

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(2)本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=本次发行前期末归属于母公司

股东的所有者权益+本次发行募集资金总额

(3)本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本

(4)本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股

本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

(5)本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属

于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份

次月至年末的月份数÷12);

(6)本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属

于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份

次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

(二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行有利于公司延伸医药产业链,优化产品和业务结构、分散经营风险,

提高持续盈利能力和股东回报。公司聘请了具有证券从业资格和评估从业资格的

坤元资产评估有限公司对上海新高峰 100%股权进行了评估,且公司与交易对方

签署了《补偿协议》,但在公司总股本增加的情况下,若 2016 年公司业务未能获

得相应幅度的增长,且上海新高峰实际完成效益的情况与承诺净利润差距较大,

则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时,公司为应

对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出

保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

(三)董事会选择本次发行的必要性和合理性

1.我国医药市场需求持续增长,医药行业市场前景广阔

人口规模的扩大、国民经济的发展、人口老龄化趋势是医药市场持续扩大的

基础。人口规模的增长为我国医药市场的发展奠定了广泛的消费基础;我国经济

仍然保持平稳较快发展,居民收入水平显著提高,人们健康意识和医疗消费习惯

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的改变,导致了包括医疗卫生在内的卫生消费支出增加;我国人口老龄化趋势自

2000 年以来愈发明显,2014 年我国 65 岁及以上老年人口达到 1.38 亿,占总人

口的比例达到了 10.10%,老年人是药品消费的主要人群,庞大的老年人口数量

将增加对药品的刚性需求。

受益于我国经济的发展、居民生活水平的提高、城镇化水平的提高和人口老

龄化等因素,我国医药行业呈快速发展的趋势,总体市场规模持续扩张。

2.医药行业的并购整合成为行业发展的趋势,为医药企业完善产业布局、

提升整体竞争力的重要途径

我国医药行业普遍存在着生产规模偏小、生产能力较为分散、产业集中度不

高、技术开发和创新能力较弱等特点。通过行业并购实现规模化经营、完善企业

的产业链,促进资源向优势企业集中,是医药行业发展的趋势。近年来,我国医

药行业中的一些优势企业在生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领

域的并购呈明显增长趋势,通过并购实现完善产业布局、提升整体竞争力的目的。

3.由化学制剂制造向高附加值产业链延伸是公司战略发展的必然选择

公司是以化学制剂生产、销售为主的医药制造企业,随着我国医疗体制改革

的持续快速推进,现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政

策等改革持续推进,医药制造行业的竞争日趋激烈。为提高公司的资产质量、盈

利能力和未来发展潜力,公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上,充分运用

在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力,在医药

行业内,通过并购重组的方式,强强联合,向医药行业的高附加值产业如研发服

务、医疗器械等大健康领域进行拓展。

4.与医药行业发展密切相关的 CRO 服务行业是近年来发展最为迅速的业务

领域之一,具有良好的发展前景

近年来,我国医药行业的高速发展和企业研发投入的增加也带动了我国

CRO 服务产业的发展。2012 年工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》,

提出增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务,完善医药创新支撑

服务体系,加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设;提

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高新药创制能力,鼓励发展合同研发服务等。可见,CRO 服务行业是国家重点

支持的创新行业之一,政策的大力支持与市场需求的增加将使该行业继续保持良

好的发展势头。

(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售,属于传统医药制造行业。

本次募集资金投资项目实施后,公司将延伸医药产业链,将业务从化学制药延伸

到新药研发外包服务领域,从而优化产品和业务结构、分散经营风险,实现公司

产业转型升级的战略目标。

2.公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

作为医药行业发展趋势之一,新药研发外包(CRO)一直受到各方的关注与

支持。近年来,随着国际 CRO 产业由发达国家向发展中国家转移加快,以及 CRO

模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可,CRO 行业发展迅速,且预计

整体市场需求还将持续提升。

上海新高峰及其下属公司一直专注于 CRO 业务的开拓与发展,创新性地开

发出 GRDP 管理体系,建立了高素质、专业化的管理运营团队,累积了大量的

平台、客户、医院、研究机构等渠道和研发资源,形成了可以涵盖新药研发各个

主要阶段的 CRO 全业务链服务能力,是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业

地位的公司。

上海新高峰及其下属公司一直致力于“政产医研”的创新型模式的建设,暨

整合政(主要为政府主导的生物科技园区)、产(健康医疗企业)、医(临床医院)、

研(研究机构)四大块资源,共同推进生物医药产业的发展。

上海新高峰及其下属公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉

国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会合作并

建立了上海张江生物医药国际孵化合作平台、武汉光谷国家级科技企业孵化器、

泰州中国医药城国家新药创制新药产业化基地等研究平台。其中,上海张江、武

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汉光谷和泰州医药城都是国家级的生物医药产业基地。

产业资源方面,上海新高峰及其下属公司已经与国内外多家知名健康医疗企

业建立了长期合作关系,合作的对象涵盖了霍尼韦尔(Honeywell)、罗氏诊断、

贝克曼、迪安诊断、东软安德、安科生物等国内外优秀医药企业。

临床医院资源领域,上海新高峰及其下属公司与复旦大学附属中山医院、复

旦大学附属华山医院、上海交通大学附属瑞金医院、中国人民解放军总医院(301

医药)、广东省人民医院、西安四军大附属西京医院、居斯塔夫肿瘤中心(IGR)、

德国 Charite 大学医院病理研究中心等国内外知名临床医院合作开展国内外创新

产品临床试验等临床研究项目。

研究机构领域,上海新高峰及其下属公司与中科院动物研究所、北京大学、

复旦大学、上海交通大学、中国药科大学、英国国家医学研究院科技部(MRCT)、

英国诺丁汉大学等国内外知名科研机构也已建立了合作关系。

凭借着充足的政、产、医、研资源以及优秀的资源整合能力,上海新高峰及

其下属公司在上海、武汉、泰州成功建设了颇具影响力的服务平台,为本次发行

募集资金投资项目的顺利实施提供了充分的保障。

(五)公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措

1.公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售,主要产品包括抗生素类

药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来,随着经济的发展

和医药行业投资的增加,传统医药制造行业,特别是化学制剂类药品竞争日趋激

烈。因此,公司需通过研发创新、产业升级,以顺应行业发展趋势,从而在激烈

的市场竞争中保持市场优势地位。

2.公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

(1)公司面临的主要风险

①市场竞争风险

我国化学制剂行业生产企业众多,生产缺乏规模化、集约化,市场集中度低,

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市场竞争激烈。此外,随着更多的国外药品进入国内市场,国内医药市场的竞争

进一步加剧。市场竞争环境的变化,可能对公司的市场地位、产品推广、营业收

入和利润的增长带来不利影响,从而影响公司的生产经营和盈利水平。

②药品招标政策变化带来的风险

根据规定,中国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机

构采购所有药品,均须通过集体法定招标程序。2013 年 7 月份以来,各省新版

基药目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药

品招标政策的变化,可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响,如果未中标或

中标价格下降有可能会对公司的销售收入和利润水平造成不利影响。

③产品较为集中的风险

公司主要从事化学制剂等药品的研发、生产与销售,主要制剂产品涵盖 68

种通用名、100 个药品规格,治疗领域涉及抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、

解热镇痛等五大类。就药品大类而言,抗生素类药品收入占比较高,2012 年、

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,公司抗生素类药品收入占主营业务收入的比

例分别为 69.99%、59.97%、55.58%和 44.71%,呈逐年下降趋势;而同期非抗生

素类药品收入占主营业务收入的比例分别为 23.37%、35.13%、37.76%和 49.93%,

呈逐年上升趋势,有效降低了公司业绩对抗生素类药品的依赖风险。

公司的主导产品较为集中,2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,公

司收入前十名药品收入占主营业务收入的比例分别为 56.42%、59.78%、62.67%

和 63.81%,呈逐年上升趋势。尽管公司持续投入研发力量,加强对新药、仿制

药和原料药的研发力度,以丰富公司产品种类,降低产品集中度。但新产品的市

场培育需要一个渐进的过程,新产品的开发、审批也存在失败的风险。因此,短

期内公司销售收入依靠抗生素类及消化系统类等主导产品的状况不能发生明显

改变,因而主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局、

政府政策等若发生变化,都将对公司经营产生重要影响。

④国家规范抗菌药物临床应用导致的风险

为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题,提高抗菌药物临床

应用水平,原卫生部于 2011 年和 2012 年、卫计委 2013 年、2014 年连续 4 年开

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展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动,并在 2012 年 8 月发布了《抗菌药物

临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强,我国

抗菌类药物的使用将趋于合理,但在使用量和金额方面会有一定幅度的下降。

报告期内,公司有针对性地增加了非抗菌类药品的生产销售规模,降低了对

单一抗菌类药品的依赖,但仍有 45%左右的收入来源于抗菌类药物。若国家出台

更严格的抗菌类药物应用管理规定,该类产品销售金额存在进一步下降的可能,

从而对公司的经营业绩造成不利影响。

(2)改进措施

针对以上风险,公司将通过继续巩固和完善市场营销网络建设,加快名牌、

名品培育步伐,进一步提高市场份额;通过人才引进、管理创新、不断完善公司

治理结构、优化人力资源管理等手段,努力提高经营决策水平;以现有医药研发、

生产和销售业务为基础基础,充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资

本平台的影响力,通过行业内并购重组向大健康行业的高附加值产业如研发服

务、医疗器械等领域进行拓展,实现公司产业转型升级。

(六)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种

措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体情况如下:

1.在提升现有业务盈利能力的同时,努力实现向大健康行业的高附加值产

业拓展

在医药行业竞争激烈的背景下,公司已经针对性的调整了产品结构,积极参

与各省市招标,提高非抗生素类药品的销售规模和比例,降低经营风险,并继续

加强成本控制,努力提升现有业务的盈利水平。与此同时,公司还将充分运用医

药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力,积极向大健康行业的高

附加值产业如研发服务、医疗器械等领域进行拓展,实现公司产业转型升级。

本次发行完成后,公司主营业务从化学制药延伸到新药研发外包服务领域,

主营业务收入和利润将大幅增加,从而优化产品和业务结构、分散经营风险,增

强公司的盈利能力,实现公司在医药领域内的多元化发展。

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2.加强对上海新高峰及其下属公司的管理与合作,努力实现协同效应

本次发行完成后,公司与上海新高峰及其下属公司可以在业务上加强合作,

提升公司的技术研发水平,增强公司产品竞争力,同时可以综合利用双方现有客

户渠道和业务资源,扩大整体业务规模,提升协同效应。

3.保证募集资金有效合理使用,加快募集资金投资项目进度,提高资金使

用效率

本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项专户,并与开户

银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公

司将严格遵守资金管理制度,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手

续,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对

使用情况进行内部检查与考核。

此外,公司及上海新高峰已充分做好募投项目前期可行性分析工作,对募投

项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平

及自身服务能力等基本情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后,

公司将按计划确保募投项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取早日投产并

实现预期效益。

4.进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,增加利润分配政策决策的透明

度和可操作性,切实维护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并综合考虑公司的盈利能力、

经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会

制订了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,并经公司 2014 年度股东大

会审议通过。

未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极

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对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中

小股东的利益得到保护。

(七)相关主体出具的承诺

1.公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的有关

规定,为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,公司和

公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益。

2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5.如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2.公司的控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东浙江亚太集团有限公司作出如下承诺:

“1.不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动, 不侵占浙江

亚太药业股份有限公司的利益。

2.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作

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出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司的实际控制人陈尧根作出如下承诺:

“1.不越权干预浙江亚太药业股份有限公司的经营管理活动, 不侵占浙江

亚太药业股份有限公司的利益。

2.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相

关处罚或采取相关管理措施。”

(八)关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析,并将填补

被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,已经公司第五届董

事会第十二次会议审议通过,并将提交公司 2016 年第一次临时股东大会表决,

以进一步维护中小投资者的权益。

(九)保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析及所履行的审议

程序、相关主体出具的承诺及信息披露文件。

经核查,保荐机构认为:发行人针对本次发行摊薄即期回报的风险及合理性

的分析、填补被摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺,符合《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

问题四

一、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况,以及相应整改措施;同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,

并就整改效果发表意见

【回复说明】

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公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交

易所等监管部门的有关规定,致力于法人治理结构的完善,规范公司经营,促使

公司持续规范发展。按照相关要求,公司现将最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:

(一)最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

(二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改

情况如下:

1.2012 年 4 月 23 日,公司收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关

注函》 浙证监上市字[2012]71 号),要求公司就相关事项作出书面解释和说明。

根据浙江证监局的要求,公司结合实际情况就相关事项作出说明如下:

(1)公司年报披露,由于实施新版《药品生产质量管理规范》(GMP),已

建设募投项目“新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”面临重大升级改造,

且需要重新通过认证。请说明该项目面临的风险(包括但不限于能否达到新版

GMP 认证技术要求和时限要求)以及应对风险拟采取的措施。同时提醒公司在

实施该募投项目过程中,应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关规定

的要求,及时、准确地履行信息披露义务。

回复:2010 年底,公司及时根据欧盟标准及新版 GMP 规范征求意见稿对“新

建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”的设计标准进行调整,包括对生产区

域重新设计、公用系统升级、设备重新选型等,以及利用部分超募资金补充该项

目资金缺口,并经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。由于该项目在建

设前已按照新版 GMP 的要求进行设计调整,故无需进行重大升级改造;且因该

项目为新建项目,是首次申请认证,不存在重新认证的情形。该项目面临的主要

风险为,由于该项目为公司首次按照新版 GMP 申请认证,存在首次认证不通过、

需整改后重新申请认证的风险。

截至 2011 年 6 月 30 日,公司已完成该项目的土建和设备安装。为确保顺利

通过新版 GMP 验收,该项目仍在根据新版 GMP 的要求在进行系统调试和确认,

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公司预计在 2012 年 6 月 30 日之前完成系统调试,并及时申请新版 GMP 验收,

力争项目于 2012 年 12 月 31 日前投产。

在实施该项目的过程中,公司 2010 年第三届董事会第二十六次会议审议通

过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于利用部分超额募集

资金补充募集资金项目资金缺口的议案》;2011 年第四届董事会第二次会议审议

通过了《浙江亚太药业股份有限公司 2010 年年度报告及其摘要》;2011 年第四

届董事会第五次会议审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司 2011 年半年度报

告及其摘要》;2011 年第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金项目

进展的议案》;2012 年第四届董事会第九次会议审议通过了《浙江亚太药业股份

有限公司 2011 年年度报告及其摘要》。公司已严格按照《上市公司信息披露管理

办法》及相关规定的要求,根据该项目的进展情况进行及时、准确地履行信息披

露义务。

2012 年 11 月 28 日,公司取得了国家食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP

证书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产冻干粉针剂 5,800

万支生产线项目”已通过 GMP 认证,并已于 2012 年 11 月 29 日公告(公告编号:

2012-043)。

(2)公司年报披露,两个募投项目“新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项

目”和“扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目”因仓库扩建,挤占了原规划

用地,无法在现有厂区实施。公司正准备新购土地另行规划建设。请说明上述情

况是否属于募投项目变更,公司是否及时履行了信息披露义务。

回复:公司在年报中披露募投项目“新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目”

和“扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目”由于公司购置土地事项存在着一

定的不确定性,项目将延期,但不存在终止实施情况。公司计划在上述项目实施

前对该两项目重新进行论证,确保募集资金的合理使用。

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展的公

告》,对募投项目的情况进行说明;公司第四届董事会第十一次会议、2012 年第

一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资额度及利用超募资金补充

募投项目资金缺口的议案》,对“新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目”的设

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计标准进行提高,并相应将建设期延期;公司第五届董事会第九次会议、2015

年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项

目—扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目并将首次公开发行股票节余募集资

金永久补充流动资金的议案》,截至 2015 年 6 月 30 日,该项目尚未开工,因项

目的市场环境发生了较大变化,根据研发和生产的实际情况,为了有效控制项目

运营的风险,保证募集资金有效的使用,公司决定终止该募投项目。

(3)公司年报披露,控股股东浙江亚太集团有限公司(以下简称亚太集团)

主要从事房地产业务,截至 2011 年末已累计质押公司股份占总股本的近 18%。

请说明亚太集团 2011 年底的财务状况和现金流量,并结合公司治理、内部控制

说明公司《防范大股东资金占用制度》建设和执行情况。

回复:2011 年末,亚太集团总资产额为 268,721.88 万元,较上年度末增加

20.03%;负债总额为 108,405.69 万元,较上年度末增加 63.26%;所有者权益为

160,316.19 万元,较上年度末增加 1.81%,其中归属于母公司的股东权益为

124,397.82 万元。

2011 年度,亚太集团实现营业收入 43,107.68 万元,较上年同期下降 4.32%;

实现营业总额 5,395.44 万元,较上年同期增长 3.90%;实现净利润 4,730.69 万元,

较上年同期增长 3.55%。

2011 年度,亚太集团经营活动产生的现金流量净额为-10,861.37 万元,投资

活动产生的现金流量净额为-5.332.47 万元,筹资活动产生的现金流量金额为

8,238.47 万元。

为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制,杜绝控股股

东及关联方资金占用行为的发生,公司已于 2008 年 7 月制订了《防范控股股东

及关联方占用公司资金管理制度》。

自上市以来,公司严格按照相关规定,控股股东及其关联方不存在占用公司

资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方

占用资金情况。

(4)公司年报披露,2011 年销售费用同比上涨 50%,主要系差旅费上涨。

请结合销售模式说明差旅费上涨的真实性和原因。

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回复:随着新医改方案的推进,基层医疗市场将逐渐扩容和规范,深度分销

将逐渐成为基层医疗市场的主流营销模式。2011 年起,公司通过在优势区域自

建终端队伍和在其他区域联合代理商共同运作,对销售体系和销售渠道进行重新

梳理,逐步推动传统服务于医药商业公司的销售网络向服务于终端医疗机构的销

售网络转型。由于公司业务员已覆盖到全国 30 个省、市、自治区,业务员报销

的差旅费与其分管的区域、药品品种、销售业绩、二级业务人员人数及市场拓展

情况等相匹配,且报销费用的实际发生内容合理。

(5)据了解,公司销售折让采用红字发票抵减收入和列支销售费用两种方

式,请结合业务模式说明采用两种方式的原因,并说明两种折让方式是否采用权

责发生制进行会计核算。

回复:根据公司与客户签订的销售协议,公司根据客户全年采购金额,给予

一定的折扣或者返利。公司于年度结束后,汇总各客户采购情况,与各客户就当

年折扣或返利的具体金额进行协商,因此公司在销售当年无法估计折让的具体金

额,因此公司将经双方确认后的折扣或返利计入收到当期的报表。在公司持续稳

定经营状况下,公司此种会计处理方式,不会影响公司财务报表的真实性。

公司销售折让采用红字发票抵减收入或者列支销售费用是根据客户的选择

确定。采取两种折让方式的区别在于,列支销售费用比采用红字发票抵减收入多

缴纳相应的水利建设专项资金。

(6)据了解,公司 2011 年度注射用泮托拉唑钠销售额达 3,100 多万元,较

去年同期增长 70%,且全部销售给杭州凯仑医药股份公司。请说明原因。

回复:公司注射用泮托拉唑钠分普通型和含专用溶剂两种剂型。根据 2010

年浙江省药品集中采购合同(基层医疗机构),公司注射用泮托拉唑钠(含专用

溶剂)中标价为 33.36 元。

公司指定杭州凯仑医药股份有限公司为公司注射用泮托拉唑钠(含专用溶

剂)的配送机构,并以 32.25 元/瓶全部销售给杭州凯仑医药股份有限公司。因此,

2011 年度,公司注射用泮托拉唑钠销售总额 3,100 多万元,其中销售给杭州凯仑

医药股份有限公司为 2,818 多万元,销售收入呈大幅增长。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

2.2013 年 5 月 23 日,公司收到中国证监会浙江监管局下发的《亚太药业

年报关注事项》。根据《亚太药业年报关注事项》的要求,公司就相关事项说

明如下:

(1)年报营业收入 3.16 亿元,下降 24.81%;净利润-2,572 万元,下降 158.72%。

收入同比下降近 1 亿元,毛利率下降 9.42%。而 2013 年 1 季度收入 7,256 万元,

下降 25.91%;净利润-448.68 万元,下降 200%,半年报预计-950~-650 万元。2013

年公司业绩未有明显好转。若毒胶囊事件影响持续,2013 年公司业绩仍不乐观。

公司对业绩提升有何举措?

回复:针对业绩亏损的情况,公司将采取以下措施来提升公司业绩,力争实

现扭亏为盈:

1)加快研发投入,做好现有产品的二次研发,通过提升产品质量标准、改

良工艺等措施和手段提高产品的品质;

2)通过积极营销,逐步收复胶囊剂产品在药品流通市场的份额;

3)推进市场营销模式的转型,积极参与并做好各省的招投标工作,争取实

现中标产品的“优质优价”,并通过对中标产品医院市场的深度开发,逐步扩大

高端市场的覆盖率;

4)做好公司独家品种复方雌二醇贴片的市场推广及宣传,力争尽早产生效

益;

5)通过精益管理,提高生产效率,降低运行成本,实现降本增效。

(2)实际控制人控制的两家法人公司:亚太集团和亚太房地产累计已质押

公司股份 10,162.7 万股,占其持有股份 85.49%。请说明实际控制人的资金状况

及风险。

回复:实际控制人陈尧根先生控制的两家法人企业质押情况如下:

序号 质押单位 质押数量(股) 质权人名称 质押用途 融资额(万元)

中国农业银行股份有限

1 亚太集团 8,177,000 流动资金贷款 4000

公司绍兴县支行

上海银行股份有限公司

2 亚太集团 5,300,000 流动资金贷款 3000

绍兴支行

3 亚太集团 20,000,000 华夏银行股份有限公司 流动资金贷款 7000

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

绍兴分行

浙商银行股份有限公司

4 亚太集团 25,000,000 流动资金贷款 10000

绍兴越城支行

中国银行股份有限公司

5 亚太集团 22,950,000 流动资金贷款 8000

绍兴市分行

上海浦东发展银行股份

6 亚太房地产 7,200,000 流动资金贷款 3000

有限公司绍兴柯桥支行

中国农业银行股份有限

7 亚太房地产 13,000,000 流动资金贷款 4700

公司绍兴县支行

合计 101,627,000 - - 39700

实际控制人采取质押公司股权进行融资的原因是:实际控制人所控制的亚太

房地产拥有浙江绍兴中国轻纺城坯布交易市场的全部产权,亚太房地产计划对该

市场进行原地重建,原有市场需要进行拆除,市场所属的房屋产权证明已全部收

回注销,亚太集团和亚太房地产进行正常融资的抵押物已不存在,故亚太集团和

亚太房地产采取抵押公司股权的方式进行融资。综上,公司实际控制人的资金状

况安全可控,不存在重大风险。

(3)公司存在票据结算行为,票据期末数 2,990 万元,但货币资金附注中

未披露票据保证金,且亦未披露定期存款,但公司同时披露财务费用同比减少

49%,原因系定期存款收到利息较多所致。请说明存在矛盾的原因。

回复:应付票据期末数 2,990 万元,保证金比例为 40%即 1,196 万元,期末

其他货币资金 1,196 万元全部为票据保证金,已在财务报表附注“合并财务报表

主要项目注释 1、货币资金”中披露。

公司定期存款系公司尚未使用的募集资金,具体情况详见“公司关于 2012

年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

公司 2012 年度财务费用明细如下:

项目 2012 年度 2011 年度 同比

利息支出 3,058,109.63 2,927,214.25 4.47%

减:利息收入 8,147,989.14 6,575,203.62 23.92%

汇兑损益 172,229.86 178,217.02 -3.36%

手续费 89,426.13 233,010.37 -61.62%

财务费用合计 -4,828,223.52 -3,236,761.98 -49.17%

从上表分析,公司 2012 年度财务费用下降的主要原因是当期收到的利息收

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

入增加所致,利息收入与存款的时点和利率的波动有关。例如公司交通银行轻纺

城支行于 2010 年 3 月存入一笔 7,604.12 万元 1 年期定期存款,适用存款利率为

2.25%,2011 年 3 月到期时取得利息收入 171.26 万元;公司将该笔 7,604.12 万元

续存 1 年,适用存款利率为 3%,2012 年 3 月到期时取得利息收入 233.68 万元,

利息收入增加 62.42 万元。

(4)原材料在成本中的占比下降 5.54%,其中抗生素类下降 12%,原因是

什么?分产品:非抗生素类毛利率同比下降 23.05%;分地区:境外毛利率为

-36.31%,同比下降 22.94%。请说明上述毛利率大幅下降的原因。

回复:2012 年公司原材料成本占比下降 5.54%,其中抗生素类下降 12%,

主要因胶囊剂事件影响,公司抗生素类胶囊暂停生产,产能利用率的下降导致工

资、制造费用等固定成本比重上升,从而原材料比重下降。

2012 年非抗生素毛利率同比下降 23.05%,主要系 2012 年泮托拉唑钠销售价

格下降所致。

2012 年外销毛利率为-36.31%,主要因原料药产品去甲基阿奇霉素的成本大

于收入,而该产品是上期新项目,生产不稳定,生产成本等较高,本期企业生产

和外销发生较少,故导致成本大于收入。

(5)应收账款中披露“客户二”存在账龄 1-2 年的余额 307 万元,请说明

原因、是否存在纠纷、回收是否存在难度,以及对该客户 2012 年的全年销售量。

回复:应收账款中披露的“客户二”为徐州市华轩医药有限公司,其 2012

年应收账款情况如下:

单位名称 1 年以内应收账款余额 1-2 年应收账款余额

徐州市华轩医药有限公司 303,534.00 元 3,070,170.00 元

公司 2012 年度对徐州市华轩医药有限公司全年销售情况如下:

单位名称 品名 数量 金额

徐州市华轩医药有限公司 头孢曲松钠 415,800 支 303,534.00 元

公司 2012 年度对该单位实现销售收入 303,534.00 元,回款 219,000.00 元。

2012 年度,因医药流通领域加速整合,导致中小医药流通企业面临经营压力,

该单位出现回款缓慢的情况,针对该现象,公司财务和销售部门已及时进行预警,

并由专人负责进行催讨。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

3.2013 年 9 月 23 日-25 日,中国证监会浙江监管局对公司进行了现场检

查,并下发了《年报现场检查反馈意见》,公司就浙江证监局检查后下发的反

馈意见进行了认真整改,并逐项加以落实。相关整改情况说明如下:

(1)公司制度建设存在不足。公司制度存在缺失,目前尚未按照相关规定

建立《大股东定期沟通制度》;公司制度更新不及时,《募集资金管理制度》尚未

按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

(证监会公告[2012]44 号)的规定进行修订。

回复:公司将不断深入学习各项法律、法规,及时更新和完善公司各方面的

内控制度,并确保各项内控制度能够有效执行和实施,进一步提高公司治理水平。

经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司修改了《募集资金管理制

度》,并制订了《大股东定期沟通制度》。

(2)公司投资者接待工作有待加强。公司未要求来访者事先提供书面提纲,

与《关于 进一步加 强上市公 司信息披 露管理工 作的通知》(浙证监 上市字

[2009]134 号)的规定不符。

回复:公司严格按照《投资者关系管理制度》要求,明确了投资者现场调研

的接待流程,实行预约制度,每次接待来访投资者前都要求其通过公司对外披露

的邮箱提供书面调研提纲,并签署《承诺书》,上述调研提纲均保存在公司邮箱

里,未打印并装订在投资者关系管理档案中。公司将继续完善投资者关系管理工

作,做好投资者接待档案的按时归档,确保档案的完整性。

(3)公司内部控制有待进一步加强。归还亚太集团的 4000 万暂借款未见总

经理黄森春的审批,亦未见该事项的总经理办公会议记录,建议公司进一步加强

授权审批制度的执行,严格把控内部控制的关键风险点。

回复:公司进一步加强内部控制管理制度,资金使用申请严格按照公司授权

审批管理制度执行,资金支付手续严格按照公司规定的签字流程审批。

同时,公司加强了对财务工作人员的教育和培训,财务部门严格把关,杜绝

支付签字空缺、审批不完整的资金申请。

(4)“销售费用——销售折让”报表列示有误。2012 年该事项发生额为 266

万元,根据公司与经销商的《经销商销售回款协议》的条款规定,若完成最低回

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

款目标,公司将回款额的一定比例作为渠道配送费支付给经销商。在财务核算上,

该等款项应冲销“营业收入”,但公司列示于“销售费用”。

回复:公司报表项目销售费用中列示的销售折让具有以下特征:

1)该销售折让由公司与经销商签订的《经销商销售回款协议》规定,若完

成最低回款目标,公司将回款额的一定比例作为“渠道配送费”支付给经销商。

2)该费用由经销商开具增值税普通发票(公司不能抵扣进项)给公司,而

不是由公司在销售货物开具增值税发票时单列一行“销售折扣”或单独开具增值

税红字发票。

3)公司支付该款项时,不是直接冲抵经销商货款,而是单独将此款项支付

给经销商。

此类业务在目前的会计实务中存在多种处理方式,公司根据自身实际状况,

倾向于作为销售费用处理,主要理由是:

公司将销售折让作为销售费用处理与税法要求一致(税法规定销售额和折扣

额需在同一张发票上分别注明,销售方才可按折扣后的余额作为销售额计算增值

税),如果冲减主营业务收入,则会计核算和税务申报在主营业务收入金额上将

经常产生永久性差异,且不能按具体的产品品种冲减相对应的主营业务收入,给

实务操作带来不便。

(5)存货明细项目列示有误。2012 年末“低值易耗品”58 万元和“包装物”

733 万元,根据年报附注披露要求应分别列示,但年报附注中合并披露为“周转

材料”791 万元。

回复:公司已按照年报附注的披露要求在 2013 年度财务报表附注中按“低

值易耗品”和“包装物”分别列示存货的明细。

(6)“长期待摊费用”相关的会计政策未披露。未按照《公开发行证券的公

司信息披露编制规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求对长期待摊费用

的摊销方法及摊销年限进行披露。

回复:公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 15 号——财

务报告的一般规定》的要求在 2013 年度财务报表附注中披露长期待摊费用的摊

销方法及摊销年限等会计政策。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

4.2015 年 6 月 10 日,公司收到深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股

份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第 230 号):“2015 年 4 月

28 日,你公司因正在筹划重大事项申请公司股票自当日开市起停牌。2015 年 6

月 4 日,你公司披露《重大事项进展公告》称,该事项与收购资产有关。截至

2015 年 6 月 10 日,你公司股票停牌时间已达 30 个交易日,先后五次以该事项

处于筹划阶段、存在较大不确定性为由申请延期复牌,但均未在承诺的预计停

牌期限届满前提交相关公告并申请公司股票复牌。截至目前,你公司仍未申请

股票复牌。

我部对此表示高度关注。请你公司说明所筹划收购资产事项的进展情况、

公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等,并在 2015 年 6 月 12 日前就上

述事项向我部提交书面说明材料,同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时,

请你公司加快推进相关工作,尽快申请股票复牌,切实保护投资者的权益。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市

规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,

认真和及时地履行信息披露义务。”

公司就该关注函的相关事项说明如下:

“2015 年 4 月 27 日晚,公司与标的公司的管理层就收购事项达成初步一致

意见,考虑到参与本次收购事项的人员较多,预计难以保密,为保证信息披露的

公平、合理,避免公司股票价格异常波动,保护全体投资者的利益,公司于 2015

年 4 月 28 日开市前及时申请临时停牌。

本次拟收购的资产为境外股权架构的公司,其在境内拥有多家公司,涵盖业

务范围较广,因此,公司在申请停牌后,尚涉及标的公司管理层股东与境外股东

的沟通与协调,公司及标的公司与相关监管部门的沟通与协调;同时,标的公司

范围内还涉及部分资产的剥离,公司对标的公司的尽职调查工作也较为复杂、所

需时间较长。此外,公司仍需与资产收购的交易方商谈有关收购资产的收购范围

调整、股权架构调整等相关事宜,并就资产收购方案进行讨论和论证,暂无法确

认本次收购行为是否构成重大资产重组。

鉴于该收购资产事项尚存在重大不确定性,公司将依据相关规定向深圳证券

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

交易所申请以筹划收购资产的重大事项继续停牌。同时,公司将加快推进该资产

收购事项,并根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等

规定,及时、认真、充分地履行信息披露义务,切实保护公司全体投资者的利益。”

公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改

措 施 全 部 内 容 已 于 2016 年 2 月 3 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)公开披露。

(三)保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见

保荐机构查阅了近五年的董事会、股东大会决议;查阅了《防范控股股东及

关联方占用公司资金管理制度》、《募集资金管理制度》、《大股东定期沟通制度》

等相关文件;查阅了投资者关系管理档案等文件;查阅发行人最近五年收到的证

券监管部门和交易所出具的监管措施,逐一核查发行人针对相关监管措施的整改

情况;访谈了公司高级管理人员,了解发行人被证券监管部门和交易所出具监管

文件的情况以及对文件提及问题相应的整改措施。

经核查,保荐机构认为:发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处

罚的情况;发行人已对证券监管部门和交易所下发的关注函等文件中涉及的问题

及时作出回复,并就相应事项积极采取了整改措施。通过整改,发行人的内部控

制水平、规范运作水平、信息披露管理等得到进一步加强,相关整改效果良好。

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

(本页无正文,为《关于浙江亚太药业股份有限公司 2015 年度非公开发行

股票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页)

浙江亚太药业股份有限公司

年 月 日

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亚太药业非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明

(本页无正文,为《关于浙江亚太药业股份有限公司 2015 年度非公开发行

股票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页)

保荐代表人:

_______________ _______________

李泽业 戴铭川

安信证券股份有限公司

年 月 日

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