证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-016
浙江亚太药业股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严
格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使
公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应
的整改情况如下：
1、2012 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会浙江监管局《上市
公司监管关注函》（浙证监上市字[2012]71 号），要求公司就相关事
项作出书面解释和说明。根据浙江证监局的要求，公司结合实际情况
就相关事项作出说明如下：
（1）公司年报披露，由于实施新版《药品生产质量管理规范》
（GMP），已建设募投项目“新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项
目”面临重大升级改造，且需要重新通过认证。请说明该项目面临的
风险（包括但不限于能否达到新版 GMP 认证技术要求和时限要求）以
-1-
及应对风险拟采取的措施。同时提醒公司在实施该募投项目过程中，
应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关规定的要求，及时、
准确地履行信息披露义务。
回复：2010 年底，公司及时根据欧盟标准及新版 GMP 规范征求
意见稿对“新建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”的设计标准
进行调整，包括对生产区域重新设计、公用系统升级、设备重新选型
等，以及利用部分超募资金补充该项目资金缺口，并经公司第三届董
事会第二十六次会议审议通过。由于该项目在建设前已按照新版 GMP
的要求进行设计调整，故无需进行重大升级改造；且因该项目为新建
项目，是首次申请认证，不存在重新认证的情形。该项目面临的主要
风险为，由于该项目为公司首次按照新版 GMP 申请认证，存在首次认
证不通过、需整改后重新申请认证的风险。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司已完成该项目的土建和设备安装。
为确保顺利通过新版 GMP 验收，该项目仍在根据新版 GMP 的要求在进
行系统调试和确认，公司预计在 2012 年 6 月 30 日之前完成系统调试，
并及时申请新版 GMP 验收，力争项目于 2012 年 12 月 31 日前投产。
在实施该项目的过程中，公司 2010 年第三届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》和《关
于利用部分超额募集资金补充募集资金项目资金缺口的议案》；2011
年第四届董事会第二次会议审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司
2010 年年度报告及其摘要》；2011 年第四届董事会第五次会议审议通
过了《浙江亚太药业股份有限公司 2011 年半年度报告及其摘要》；
2011 年第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金项目进
展的议案》；2012 年第四届董事会第九次会议审议通过了《浙江亚太
药业股份有限公司 2011 年年度报告及其摘要》。公司已严格按照《上
市公司信息披露管理办法》及相关规定的要求，根据该项目的进展情
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况进行及时、准确地履行信息披露义务。
2012 年 11 月 28 日，公司取得了国家食品药品监督管理局颁发
的《药品 GMP 证书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新
建年产冻干粉针剂 5,800 万支生产线项目”已通过 GMP 认证，并已于
2012 年 11 月 29 日公告（公告编号：2012-043）。
（2）公司年报披露，两个募投项目“新建年产粉针剂 8,500 万
支生产线项目”和“扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目”因仓
库扩建，挤占了原规划用地，无法在现有厂区实施。公司正准备新购
土地另行规划建设。请说明上述情况是否属于募投项目变更，公司是
否及时履行了信息披露义务。
回复：公司在年报中披露募投项目“新建年产粉针剂 8,500 万支
生产线项目”和“扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目”由于公
司购置土地事项存在着一定的不确定性，项目将延期，但不存在终止
实施情况。公司计划在上述项目实施前对该两项目重新进行论证，确
保募集资金的合理使用。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项
目进展的公告》，对募投项目的情况进行说明；公司第四届董事会第
十一次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募
投项目投资额度及利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，对
“新建年产粉针剂 8,500 万支生产线项目”的设计标准进行提高，并
相应将建设期延期；公司第五届董事会第九次会议、2015 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资
项目—扩建年产头孢类胶囊 6.2 亿粒生产线项目并将首次公开发行
股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至 2015 年 6 月 30
日，该项目尚未开工，因项目的市场环境发生了较大变化，根据研发
和生产的实际情况，为了有效控制项目运营的风险，保证募集资金有
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效的使用，公司决定终止该募投项目。
（3）公司年报披露，控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简
称“亚太集团”）主要从事房地产业务，截至 2011 年末已累计质押公
司股份占总股本的近 18%。请说明亚太集团 2011 年底的财务状况和
现金流量，并结合公司治理、内部控制说明公司《防范大股东资金占
用制度》建设和执行情况。
回复：2011 年末，亚太集团总资产额为 268,721.88 万元，较上
年度末增加 20.03%；负债总额为 108,405.69 万元，较上年度末增加
63.26%；所有者权益为 160,316.19 万元，较上年度末增加 1.81%，
其中归属于母公司的股东权益为 124,397.82 万元。
2011 年度，亚太集团实现营业收入 43,107.68 万元，较上年同
期下降 4.32%；实现营业总额 5,395.44 万元，较上年同期增长 3.90%；
实现净利润 4,730.69 万元，较上年同期增长 3.55%。
2011 年度，亚太集团经营活动产生的现金流量净额为-10,861.37
万元，投资活动产生的现金流量净额为-5.332.47 万元，筹资活动产
生的现金流量金额为 8,238.47 万元。
为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，
杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司已于 2008 年 7 月
制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
自上市以来，公司严格按照相关规定，控股股东及其关联方不存
在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12
月 31 日的违规关联方占用资金情况。
（4）公司年报披露，2011 年销售费用同比上涨 50%，主要系差
旅费上涨。请结合销售模式说明差旅费上涨的真实性和原因。
回复：随着新医改方案的推进，基层医疗市场将逐渐扩容和规范，
深度分销将逐渐成为基层医疗市场的主流营销模式。2011 年起，公
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司通过在优势区域自建终端队伍和在其他区域联合代理商共同运作，
对销售体系和销售渠道进行重新梳理，逐步推动传统服务于医药商业
公司的销售网络向服务于终端医疗机构的销售网络转型。由于公司业
务员已覆盖到全国 30 个省、市、自治区，业务员报销的差旅费与其
分管的区域、药品品种、销售业绩、二级业务人员人数及市场拓展情
况等相匹配，且报销费用的实际发生内容合理。
（5）据了解，公司销售折让采用红字发票抵减收入和列支销售
费用两种方式，请结合业务模式说明采用两种方式的原因，并说明两
种折让方式是否采用权责发生制进行会计核算。
回复：根据公司与客户签订的销售协议，公司根据客户全年采购
金额，给予一定的折扣或者返利。公司于年度结束后，汇总各客户采
购情况，与各客户就当年折扣或返利的具体金额进行协商，因此公司
在销售当年无法估计折让的具体金额，因此公司将经双方确认后的折
扣或返利计入收到当期的报表。在公司持续稳定经营状况下，公司此
种会计处理方式，不会影响公司财务报表的真实性。
公司销售折让采用红字发票抵减收入或者列支销售费用是根据
客户的选择确定。采取两种折让方式的区别在于，列支销售费用比采
用红字发票抵减收入多缴纳相应的水利建设专项资金。
（6）据了解，公司 2011 年度注射用泮托拉唑钠销售额达 3,100
多万元，较去年同期增长 70%，且全部销售给杭州凯仑医药股份公司。
请说明原因。
回复：公司注射用泮托拉唑钠分普通型和含专用溶剂两种剂型。
根据 2010 年浙江省药品集中采购合同（基层医疗机构），公司注射用
泮托拉唑钠（含专用溶剂）中标价为 33.36 元。
公司指定杭州凯仑医药股份有限公司为公司注射用泮托拉唑钠
（含专用溶剂）的配送机构，并以 32.25 元/瓶全部销售给杭州凯仑
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医药股份有限公司。因此，2011 年度，公司注射用泮托拉唑钠销售
总额 3,100 多万元，其中销售给杭州凯仑医药股份有限公司为 2,818
多万元，销售收入呈大幅增长。
2、2013 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会浙江监管局下发的
《亚太药业年报关注事项》。根据《亚太药业年报关注事项》的要求，
公司就相关事项说明如下：
（1）年报营业收入 3.16 亿元，下降 24.81%；净利润-2,572 万
元，下降 158.72%。收入同比下降近 1 亿元，毛利率下降 9.42%。而
2013 年 1 季度收入 7,256 万元，下降 25.91%；净利润-448.68 万元，
下降 200%，半年报预计-950~-650 万元。2013 年公司业绩未有明显
好转。若毒胶囊事件影响持续，2013 年公司业绩仍不乐观。公司对
业绩提升有何举措？
回复：针对业绩亏损的情况，公司将采取以下措施来提升公司业
绩，力争实现扭亏为盈：
1）加快研发投入，做好现有产品的二次研发，通过提升产品质
量标准、改良工艺等措施和手段提高产品的品质；
2）通过积极营销，逐步收复胶囊剂产品在药品流通市场的份额；
3）推进市场营销模式的转型，积极参与并做好各省的招投标工
作，争取实现中标产品的“优质优价”，并通过对中标产品医院市场
的深度开发，逐步扩大高端市场的覆盖率；
4）做好公司独家品种复方雌二醇贴片的市场推广及宣传，力争
尽早产生效益；
5）通过精益管理，提高生产效率，降低运行成本，实现降本增
效。
（2）实际控制人控制的两家法人公司：亚太集团和亚太房地产
累计已质押公司股份 10,162.7 万股，占其持有股份 85.49%。请说明
-6-
实际控制人的资金状况及风险。
回复：实际控制人陈尧根先生控制的两家法人企业质押情况如
下：
质押数量 融资额
序号 质押单位 质权人名称 质押用途
（股） （万元）
中国农业银行股份有限公
1 亚太集团 8,177,000 流动资金贷款 4,000
司绍兴县支行
上海银行股份有限公司绍
2 亚太集团 5,300,000 流动资金贷款 3,000
兴支行
华夏银行股份有限公司绍
3 亚太集团 20,000,000 流动资金贷款 7,000
兴分行
浙商银行股份有限公司绍
4 亚太集团 25,000,000 流动资金贷款 10,000
兴越城支行
中国银行股份有限公司绍
5 亚太集团 22,950,000 流动资金贷款 8,000
兴市分行
上海浦东发展银行股份有
6 亚太房地产 7,200,000 流动资金贷款 3,000
限公司绍兴柯桥支行
中国农业银行股份有限公
7 亚太房地产 13,000,000 流动资金贷款 4,700
司绍兴县支行
合计 101,627,000 - - 39,700
实际控制人采取质押公司股权进行融资的原因是：实际控制人所
控制的亚太房地产拥有浙江绍兴中国轻纺城坯布交易市场的全部产
权，亚太房地产计划对该市场进行原地重建，原有市场需要进行拆除，
市场所属的房屋产权证明已全部收回注销，亚太集团和亚太房地产进
行正常融资的抵押物已不存在，故亚太集团和亚太房地产采取抵押公
司股权的方式进行融资。综上，公司实际控制人的资金状况安全可控，
不存在重大风险。
（3）公司存在票据结算行为，票据期末数 2,990 万元，但货币
资金附注中未披露票据保证金，且亦未披露定期存款，但公司同时披
露财务费用同比减少 49%，原因系定期存款收到利息较多所致。请说
明存在矛盾的原因。
回复：应付票据期末数 2,990 万元，保证金比例为 40%即 1,196
万元，期末其他货币资金 1,196 万元全部为票据保证金，已在财务报
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表附注“合并财务报表主要项目注释 1、货币资金”中披露。
公司定期存款系公司尚未使用的募集资金，具体情况详见“公司
关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。
公司 2012 年度财务费用明细如下（单位：元）：
项目 2012 年度 2011 年度 同比
利息支出 3,058,109.63 2,927,214.25 4.47%
减：利息收入 8,147,989.14 6,575,203.62 23.92%
汇兑损益 172,229.86 178,217.02 -3.36%
手续费 89,426.13 233,010.37 -61.62%
财务费用合计 -4,828,223.52 -3,236,761.98 -49.17%
从上表分析，公司 2012 年度财务费用下降的主要原因是当期收
到的利息收入增加所致，利息收入与存款的时点和利率的波动有关。
例如公司交通银行轻纺城支行于 2010 年 3 月存入一笔 7,604.12 万元
1 年期定期存款，适用存款利率为 2.25%，2011 年 3 月到期时取得利
息收入 171.26 万元；公司将该笔 7,604.12 万元续存 1 年，适用存款
利率为 3%，2012 年 3 月到期时取得利息收入 233.68 万元，利息收入
增加 62.42 万元。
（4）原材料在成本中的占比下降 5.54%，其中抗生素类下降 12%，
原因是什么？分产品：非抗生素类毛利率同比下降 23.05%；分地区：
境外毛利率为-36.31%，同比下降 22.94%。请说明上述毛利率大幅下
降的原因。
回复：2012 年公司原材料成本占比下降 5.54%，其中抗生素类下
降 12%，主要因胶囊剂事件影响，公司抗生素类胶囊暂停生产，产能
利用率的下降导致工资、制造费用等固定成本比重上升，从而原材料
比重下降。
2012 年非抗生素毛利率同比下降 23.05%，主要系 2012 年泮托拉
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唑钠销售价格下降所致。
2012 年外销毛利率为-36.31%，主要因原料药产品去甲基阿奇霉
素的成本大于收入，而该产品是上期新项目，生产不稳定，生产成本
等较高，本期企业生产和外销发生较少，故导致成本大于收入。
（5）应收账款中披露“客户二”存在账龄 1-2 年的余额 307 万
元，请说明原因、是否存在纠纷、回收是否存在难度，以及对该客户
2012 年的全年销售量。
回复：应收账款中披露的“客户二”为徐州市华轩医药有限公司，
其 2012 年应收账款情况如下：
单位名称 1 年以内应收账款余额 1-2 年应收账款余额
徐州市华轩医药有限公司 303,534.00 元 3,070,170.00 元
公司 2012 年度对徐州市华轩医药有限公司全年销售情况如下：
单位名称 品名 数量 金额
徐州市华轩医药有限公司 头孢曲松钠 415,800 支 303,534.00 元
公司 2012 年度对该单位实现销售收入 303,534.00 元，回款
219,000.00 元。2012 年度，因医药流通领域加速整合，导致中小医
药流通企业面临经营压力，该单位出现回款缓慢的情况，针对该现象，
公司财务和销售部门已及时进行预警，并由专人负责进行催讨。
3、2013 年 9 月 23 日-25 日，中国证监会浙江监管局对公司进行
了现场检查，并下发了《年报现场检查反馈意见》，公司就浙江证监
局检查后下发的反馈意见进行了认真整改，并逐项加以落实。相关整
改情况说明如下：
（1）公司制度建设存在不足。公司制度存在缺失，目前尚未按
照相关规定建立《大股东定期沟通制度》；公司制度更新不及时，《募
集资金管理制度》尚未按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的规定
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进行修订。
回复：公司将不断深入学习各项法律、法规，及时更新和完善公
司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效执行和实施，进
一步提高公司治理水平。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司修改了《募集
资金管理制度》，并制订了《大股东定期沟通制度》。
（2）公司投资者接待工作有待加强。公司未要求来访者事先提
供书面提纲，与《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》
（浙证监上市字[2009]134 号）的规定不符。
回复：公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，明确了投资
者现场调研的接待流程，实行预约制度，每次接待来访投资者前都要
求其通过公司对外披露的邮箱提供书面调研提纲，并签署《承诺书》，
上述调研提纲均保存在公司邮箱里，未打印并装订在投资者关系管理
档案中。公司将继续完善投资者关系管理工作，做好投资者接待档案
的按时归档，确保档案的完整性。
（3）公司内部控制有待进一步加强。归还亚太集团的 4000 万暂
借款未见总经理黄森春的审批，亦未见该事项的总经理办公会议记
录，建议公司进一步加强授权审批制度的执行，严格把控内部控制的
关键风险点。
回复：公司进一步加强内部控制管理制度，资金使用申请严格按
照公司授权审批管理制度执行，资金支付手续严格按照公司规定的签
字流程审批。
同时，公司加强了对财务工作人员的教育和培训，财务部门严格
把关，杜绝支付签字空缺、审批不完整的资金申请。
（4）“销售费用——销售折让”报表列示有误。2012 年该事项
发生额为 266 万元，根据公司与经销商的《经销商销售回款协议》的
- 10 -
条款规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为渠道
配送费支付给经销商。在财务核算上，该等款项应冲销“营业收入”，
但公司列示于“销售费用”。
回复：公司报表项目销售费用中列示的销售折让具有以下特征：
1）该销售折让由公司与经销商签订的《经销商销售回款协议》
规定，若完成最低回款目标，公司将回款额的一定比例作为“渠道配
送费”支付给经销商。
2）该费用由经销商开具增值税普通发票（公司不能抵扣进项）
给公司，而不是由公司在销售货物开具增值税发票时单列一行“销售
折扣”或单独开具增值税红字发票。
3）公司支付该款项时，不是直接冲抵经销商货款，而是单独将
此款项支付给经销商。
此类业务在目前的会计实务中存在多种处理方式，公司根据自身
实际状况，倾向于作为销售费用处理，主要理由是：
公司将销售折让作为销售费用处理与税法要求一致（税法规定销
售额和折扣额需在同一张发票上分别注明，销售方才可按折扣后的余
额作为销售额计算增值税），如果冲减主营业务收入，则会计核算和
税务申报在主营业务收入金额上将经常产生永久性差异，且不能按具
体的产品品种冲减相对应的主营业务收入，给实务操作带来不便。
（5）存货明细项目列示有误。2012 年末“低值易耗品”58 万元
和“包装物”733 万元，根据年报附注披露要求应分别列示，但年报
附注中合并披露为“周转材料”791 万元。
回复：公司已按照年报附注的披露要求在 2013 年度财务报表附
注中按“低值易耗品”和“包装物”分别列示存货的明细。
（6）“长期待摊费用”相关的会计政策未披露。未按照《公开发
行证券的公司信息披露编制规则第 15 号——财务报告的一般规定》
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的要求对长期待摊费用的摊销方法及摊销年限进行披露。
回复：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第
15 号——财务报告的一般规定》的要求在 2013 年度财务报表附注中
披露长期待摊费用的摊销方法及摊销年限等会计政策。
4、2015 年 6 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江
亚太药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 230
号）：“2015 年 4 月 28 日，你公司因正在筹划重大事项申请公司股票
自当日开市起停牌。2015 年 6 月 4 日，你公司披露《重大事项进展
公告》称，该事项与收购资产有关。截至 2015 年 6 月 10 日，你公司
股票停牌时间已达 30 个交易日，先后五次以该事项处于筹划阶段、
存在较大不确定性为由申请延期复牌，但均未在承诺的预计停牌期限
届满前提交相关公告并申请公司股票复牌。截至目前，你公司仍未申
请股票复牌。
我部对此表示高度关注。请你公司说明所筹划收购资产事项的进
展情况、公司股票继续停牌的必要性和下一步工作计划等，并在 2015
年 6 月 12 日前就上述事项向我部提交书面说明材料，同时抄报浙江
证监局上市公司监管处。同时，请你公司加快推进相关工作，尽快申
请股票复牌，切实保护投资者的权益。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实
守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司就该关注函的相关事项说明如下：
“2015 年 4 月 27 日晚，公司与标的公司的管理层就收购事项达
成初步一致意见，考虑到参与本次收购事项的人员较多，预计难以保
密，为保证信息披露的公平、合理，避免公司股票价格异常波动，保
护全体投资者的利益，公司于 2015 年 4 月 28 日开市前及时申请临时
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停牌。
本次拟收购的资产为境外股权架构的公司，其在境内拥有多家公
司，涵盖业务范围较广，因此，公司在申请停牌后，尚涉及标的公司
管理层股东与境外股东的沟通与协调，公司及标的公司与相关监管部
门的沟通与协调；同时，标的公司范围内还涉及部分资产的剥离，公
司对标的公司的尽职调查工作也较为复杂、所需时间较长。此外，公
司仍需与资产收购的交易方商谈有关收购资产的收购范围调整、股权
架构调整等相关事宜，并就资产收购方案进行讨论和论证，暂无法确
认本次收购行为是否构成重大资产重组。
鉴于该收购资产事项尚存在重大不确定性，公司将依据相关规定
向深圳证券交易所申请以筹划收购资产的重大事项继续停牌。同时，
公司将加快推进该资产收购事项，并根据《股票上市规则》和《中小
企业板上市公司规范运作指引》等规定，及时、认真、充分地履行信
息披露义务，切实保护公司全体投资者的利益。”
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
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