证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-07
厦门三五互联科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 2 月
1 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会通知，并于 2016 年 2
月 2 日在公司会议室以现场加通讯表决投票方式召开第三届董事会第三十二次
会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先
生主持。
经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、
均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与
约束机制；同时，实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调
动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，
实现企业可持续发展。详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网
站的《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及
《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核查意见，具体内
容详见本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
独立董事意见：1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
因董事龚少晖、杨小亮属于《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，经 3 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 审议通过了《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年〈股
权激励计划实施考核办法〉的议案》
详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《厦门三五
互联科技股份有限公司 2016 年股权激励计划实施考核办法股权激励计划实施考
核办法》。
因董事龚少晖、杨小亮属于《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，经 3 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理厦门三五互联科技股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施， 董事会提请股东大会授权董
事会办理以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事龚少晖、杨小亮属于《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性
股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，经3名非关联董事（包
括3名独立董事）投票表决通过。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过了《关于将公司控股股东及实际控制人龚少晖先生作为限制
性股票激励计划激励对象的议案》
龚少晖先生为公司控股股东、实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。
作为公司董事长、总经理，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标
责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，龚少晖先生作为公
司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的
激励对象具备合理性。
公司董事长龚少晖先生在审议本议案时已回避表决，其余4名非关联董事参
与表决并一致同意本议案。
本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》
公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜、
湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈广投资”）、厦门鑫网投资有
限责任公司（公司名称正向工商管理部门申请预核准，尚未正式设立，以下简称
“鑫网投资”）和杭州三五盈福投资有限公司（公司名称已经预核准，尚未正式
设立，以下简称“三五盈福”）设立规模为人民币6亿元的互联网投资并购基金。
公司出资人民币5,000万元作为劣后资金，龚少晖出资人民币1,900万元作为劣后
资金、龚正伟出资人民币600万元作为劣后资金、盛真出资人民币200万元作为劣
后资金、吴荣光出资人民币100万元作为劣后资金，程全喜出资人民币500万元作
为劣后资金，盈广投资出资人民币1,500万元作为劣后资金，鑫网投资出资人民
币100万元作为劣后资金,三五盈福出资人民币100万元作为劣后资金。剩余5亿元
资金优先采取结构化安排，于基金设立后向其他投资人募集。
详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于发起设
立互联网投资并购基金暨关联交易的公告》。
独立董事意见：本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公
司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者
和公司利益的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
本议案涉及的关联董事龚少晖、杨小亮已回避表决，经3名非关联董事（包
括3名独立董事）投票表决通过。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》
因工作安排原因，董事会决定暂不召集召开公司临时股东大会。待相关工作
安排完成后，公司将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜
及具体日期并公告。
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
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