证券简称：三五互联 证券代码：300051
厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
厦门三五互联科技股份有限公司
二 0 一六年二月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门三五互联科技股份有限公司（以
下简称“三五互联”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向
发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人
民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%。
具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13
万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，
占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的
0.13%。
3、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.27元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相
应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
6、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ....................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ......................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 6
第五章 股权激励计划具体内容 ....................................... 7
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 .................. 14
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 .............................. 15
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 16
第九章 附则 ...................................................... 17
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三五互联、本公司、公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
激励计划、本计划 指
其他员工进行的长期性激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
限制性股票授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善厦门三五互联科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计96人，包括：
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（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他激励对
象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司
的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行500万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司
股本总额36569.87万股的1.37%；其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公
司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票
总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
获授的限制性
制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量(万
总数的比 比例
股)
例
董事长、总经
龚少晖 40 8% 0.11%
理
董事、副总经
理、董事会秘
杨小亮 12 2.4% 0.03%
书、财务负责
人
中层管理人员、核心业务（技
402.13 80.43% 1.1%
术）人员（共计 94 人）
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预留限制性股票 45.87 9.17% 0.13%
合计（96 人） 500 100% 1.37%
注：
1、公司本次激励计划涉及公司实际控制人。拟授予实际控制人龚少晖先生
限制性股票400,000股，占本次授予限制性股票总额的8%，占公司股本总额的
0.11%。作为公司实际控制人，龚少晖先生承诺：自限制性股票授予日起三十六
个月内不转让获授限制性股票。
拟授予龚少晖先生限制性股票的主要原因是：
龚少晖先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司董
事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检
查股东大会和董事会决议的执行。因此，龚少晖先生作为公司战略方向指引者、
主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理
性。龚少晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授400,000股限制
性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时龚少晖先生本人将回避相
关表决。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权
益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核
实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的
摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励
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对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一
年。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照
40%:30%:30%的比例解锁。
4、解锁期
限制性股票的解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一次解锁 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二次解锁 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三次解锁 30%
48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 24 个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占获授
解锁期 解锁时间 限制性股票数量比
例
自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交
第一个解锁期 易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日 50%
当日止
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自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交
第二个解锁期 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股8.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.53元的50%确定，为每
股8.27元。
3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
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1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行
绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的授予条件。当限制性股票
的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达
成，则不能授予限制性股票。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
第一个解锁期
且不得为负。以 2012-2014 年年度净利润平均数为基数，公司 2016 年年
度净利润增长率不低于 50％；
以 2012-2014 年年度平均净利润为基数，公司 2017 年年度净利润增长率
第二个解锁期
不低于 100％；
以 2012-2014 年年度平均净利润为基数，公司 2018 年年度净利润增长率
第三个解锁期
不低于 150％。
预留部分的业绩考核如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
第一个行权期
且不得为负。以 2012-2014 年年度平均净利润为基数，公司 2016 年净利
润增长率不低于 50％；
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以 2012-2014 年年度平均净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低
第二个行权期
于 100％。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任
何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到
下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件, 公司
有权不予解锁并回购注销该部分股票。
（4）个人业绩考核要求
按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格
（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
具体内容详见《考核办法》。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次向激励对象授予限制性股票454.13万股，按照相关估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为三五互联本次股权激励计划
的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计
准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
按上述假设的 454.13 万股限制性股票，并假设授予日为2016年3月初，则
2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
制性股票 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
454.13 928.24 502.80 293.94 116.03 15.47
本限制性股票激励计划的成本将在损益中列支。公司以目前情况估，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标
造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划在获得交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委
托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
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三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权益义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和解锁，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁或解锁条件，公司将按本计划规
定的原则以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按照激励对象的购买价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在
情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。回购价格按照取以下两种价格的孰低者：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。
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（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司以激励对象购买价回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将
完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购
买价回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 2 日
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