南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
证券简称：全信股份 证券代码：300447
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
2016 年 2 月
1
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
申 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，
无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其
各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司
的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”
或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定
的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中
“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟授予激励对象 50 万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有
效期内的可行权日以行权价格购买 1 股全信股份股票的权利。本计划的股票来源
为全信股份向激励对象定向发行股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本计划授予的股票期
权所涉及的标的股票总数为 50 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数
8,100 万股的 0.62%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 89.40 元，该行权价格为下列
价格中较高者：
2
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（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价为
72.00 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收
盘价为 89.40 元。
6、全信股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若
公司增发股票，行权价格不做调整。全信股份股票期权行权前发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量
及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 4 年。本计划
授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权条件 可行权数量占获授
行权期 行权时间
考核年度 股票期权数量比例
第1个 自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授
2016 年 30%
行权期 权日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止
第2个 自授权日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授
2017 年 30%
行权期 权日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止
第3个 自授权日起 36 个月后的第 1 个交易日起至授
2018 年 40%
行权期 权日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
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考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司
注销。
8、本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016 年-2018
年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
权期 绩效考核目标
股票期权第一个行权 以 2015 年净利润为基数，2016 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 20%；2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%
股票期权第二个行权 以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 30%；2017 年加权平均净资产收益率不低于 10%
股票期权第三个行权 以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 40%；2018 年加权平均净资产收益率不低于 10%
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票
作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔
除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，
计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，
应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的
“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手
段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始
的行权期，相关业绩指标不做调整。
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（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付
手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段
购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该
部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
9、激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。
10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资
助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公
司股东大会批准。公司本次股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 8
第二章 实施激励计划的目的.................................................................................... 10
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 11
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 12
一、激励对象的确定依据................................................................................... 12
二、授予激励对象的范围................................................................................... 12
三、激励对象的核实........................................................................................... 13
四、激励对象的人员名单及分配情况............................................................... 13
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量........................................................ 15
一、授出股票期权的数量................................................................................... 15
二、标的股票来源............................................................................................... 15
三、激励计划标的股票的种类........................................................................... 15
第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.... 16
一、激励计划的有效期....................................................................................... 16
二、激励计划的授权日....................................................................................... 16
三、激励计划的等待期....................................................................................... 16
四、激励计划的可行权日................................................................................... 16
五、激励计划的禁售期....................................................................................... 17
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法............................................ 19
一、股票期权的行权价格................................................................................... 19
二、股票期权的行权价格的确定方法............................................................... 19
第八章 激励对象获授权益、行权的条件................................................................ 20
一、股票期权的获授条件................................................................................... 20
二、股票期权的行权条件................................................................................... 20
三、股票期权的行权安排................................................................................... 23
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................ 24
一、股票期权数量的调整方法........................................................................... 24
二、行权价格的调整方法................................................................................... 24
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第十章 股票期权会计处理........................................................................................ 26
一、股票期权理论价值的测算........................................................................... 26
二、股票期权的会计处理................................................................................... 26
三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响....... 27
第十一章 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的
程序.............................................................................................................................. 29
一、公司实行股票期权激励计划的程序........................................................... 29
二、公司授予股票期权的程序........................................................................... 29
三、激励对象行权的程序................................................................................... 30
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 32
一、公司的权利与义务....................................................................................... 32
二、激励对象的权利与义务............................................................................... 32
第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划.................................... 34
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止........................................... 34
二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 34
第十四章 附则............................................................................................................ 37
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第一章 释义
全信股份、本公司、公司 指 南京全信传输科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
本激励计划、本计划 指
管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划
根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权/期权 指
先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日
授予日 指
期（必须为交易日）
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
可行权期 指 期权可行权日到期权失效日止的期限
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价
行权 指
格和条件购买公司新增股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）
公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股
行权价格 指
票的价格
获授条件 指 根据本计划激励对象获授股票期权所必需满足的条件
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行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、股权激励有关事项
《备忘录》 指
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划
《考核办法》 指
考核办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
元、万元 指 人民币元、万元
本文中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心骨
干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使
管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优
势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及全信股份《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及对公
司持续发展有直接影响的核心骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员
必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期
内于公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准
进行调整。
（三）激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划
考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划
项下股票期权的资格。
二、授予激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 3 人。
本计划授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共 1 人，占激励对象总人数的 33.33%；
2、公司的中层管理人员、核心骨干共 2 人，占激励对象总人数的 66.67%。
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所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的控股子公司任职并已
与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司
监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括
持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中高层管理人
员和核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施
股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东
与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康
发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略
和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
授予股票期权 占本次授予股票 占授予时公司总
姓 名 职 位
的数量（万份） 期权总数的比例 股本的比例
卞小明 副总经理 20 40.00% 0.25%
柏基平 营销部副部长 15 30.00% 0.19%
袁潜 系统工程部部长助理 15 30.00% 0.19%
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授予股票期权 占本次授予股票 占授予时公司总
姓 名 职 位
的数量（万份） 期权总数的比例 股本的比例
合计 50 100.00% 0.62%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本激励计划激励对象中有不涉及公司持股 5%以上的主要股东。
5、本次激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 50 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 8,100 万股的 0.62%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划的相关规定进行相应调整。
二、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
三、激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。
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第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日和禁售期
一、激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励
对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全
部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 4
年。
二、激励计划的授权日
本计划授权日在公司股东大会审议批准后由董事会确定。授权日不得晚于公
司股东大会审议通过本计划后的 30 日，届时由公司召开董事会对激励对象进行
授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。
三、激励计划的等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首期授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月，第
二个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。
四、激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
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行权条件 可行权数量占获授
行权期 行权时间
考核年度 股票期权数量比例
第1个 自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授
2016 年 30%
行权期 权日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止
第2个 自授权日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授
2017 年 30%
行权期 权日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止
第3个 自授权日起 36 个月后的第 1 个交易日起至授
2018 年 40%
行权期 权日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
五、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
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2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合届时有效的《公司章程》的
规定；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 89.40 元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期
权可以 89.40 元的价格购买 1 股公司的股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价
72.00 元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价 89.40 元。
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第八章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面考核内容
1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；
2、股票期权各行权期的公司业绩条件
（1）股票期权各行权期可行权的条件本计划授予在 2016-2018 年的 3 个会
计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公
司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
权期 绩效考核目标
股票期权第一个行权 以 2015 年净利润为基数，2016 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 20%；2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%
股票期权第二个行权 以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 30%；2017 年加权平均净资产收益率不低于 10%
股票期权第三个行权 以 2015 年净利润为基数，2018 年相对于 2015 年的净利润增长率
期 不低于 40%；2018 年加权平均净资产收益率不低于 10%
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作
为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除
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融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计
算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，
应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的
“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段
购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的
行权期，相关业绩指标不做调整。
3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手
段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购
买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部
分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（四）激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考
核结果（S）
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系
数×个人当年计划行权额度。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三
个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比
例：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S<60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励
对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司
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将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（五）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司
注销。
三、股票期权的行权安排
本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权条件 可行权数量占获授
行权期 行权时间
考核年度 股票期权数量比例
第1个 自授权日起 12 个月后的第 1 个交易日起至授
2016 年 30%
行权期 权日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止
第2个 自授权日起 24 个月后的第 1 个交易日起至授
2017 年 30%
行权期 权日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止
第3个 自授权日起 36 个月后的第 1 个交易日起至授
2018 年 40%
行权期 权日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（四）派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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第十章 股票期权会计处理
一、股票期权理论价值的测算
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权
的公允价值，并用该模型对本次授予的 50 万份股票期权的公允价值进行了预算
（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为 72.00 元（注：授权日期
权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为 89.40 元，
2016 年 2 月 1 日授予，则公司第一批股票期权价值为 136.65 万元，第二批股票
期权价值为 234.15 万元，第三批股票期权价值为 414.40 万元。授予的 50 万份股
票期权的总价值约为 785.20 万元。
二、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用，同时计入资本公积。
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3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，按可行权的股
票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务
的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施
激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
假设 2016 年 2 月 1 日授予 50 万份股票期权，授予日股票市场价格为 72.00
元，行权价格为 89.40 元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予 50 万
份的股票期权总成本为 785.20 万元，在授权日起的 36 个月内摊销完毕，对各年
度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
期权费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
第一批 113.88 22.78 - - 136.65
第二批 - 195.13 39.03 - 234.15
第三批 - - 345.33 69.07 414.40
合计 113.88 217.90 384.36 69.07 785.20
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯
克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接
作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权
授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确
定的股票期权成本总额会存在差异。
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2、当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行
权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
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第十一章 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及
激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案。
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案。
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）监事会核实股票期权激励对象名单。
（五）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案摘要、独立董事意见。
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（七）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（九）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司应
当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相
关事宜。
二、公司授予股票期权的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股
票期权计划中规定的对象相符。
（四）董事会对激励对象资格与数量进行确认。
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（五）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理
股票期权激励相关事宜。
（六）在获授条件成熟后 30 日内，公司与激励对象签署《股票期权授予协
议书》，以此约定双方的权益义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》
也是授出股票期权的证明文件。
（七）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、
获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
（八）完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认
后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期
权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权
申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认。
（三）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期
权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可
行权公告。
（四）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提
出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司
足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财
务资助。
（五）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事
宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实
施情况的公告。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
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公司变更事项的登记手续。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划规
定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行
权的股票期权或要求返还股票期权收益。
（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（三）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款
以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结
算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）在行权期内，激励对象可以分次分期行权，但是必须及时向公司提交
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《行权申请书》并准备好交割款项。
（六）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（七）激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所
有。
（八）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（九）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（十）激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之
日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的
企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才离
职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并
承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司
承担赔偿责任。
（十一）法律、法规规定的其它相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公
司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
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（3）与公司所订的劳动合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）因考核不合格被认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废：
（1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期
权不作变更，仍可按照规定行权；
（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的股票期权
价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；
（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变
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更，仍可按照规定行权；
（4）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其
因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
1、本计划所称的“不低于”含本数；
2、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
3、本计划由公司董事会负责解释。
4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
5、公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期
内股权激励计划的实施情况。
南京全信传输科技股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 2 日
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