长江证券承销保荐有限公司
关于
保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受保龄宝生物
股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次交易的独立财务顾问，就预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关
规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所
审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、长江保荐与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的
利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、长江保荐出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。长江保荐不承担由此所引起的任何风险责任。
3、长江保荐已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、长江保荐已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、长江保荐有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、长江保荐有关本次交易预案的核查意见已经提交长江保荐内核机构审查，
内核机构同意出具核查意见。
7、长江保荐在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
8、长江保荐未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见
中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、长江保荐同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组
文件报送相关监管机构并上网公告。
《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，
预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若
涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
长江保荐特别提请保龄宝的全体股东和广大投资者认真阅读《保龄宝生物股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文
及相关公告；特别提请保龄宝的全体股东和广大投资者注意长江保荐所出具的核
查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，
但不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，长江保荐不承担任何责任。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
第一节绪言.................................................................................................................... 8
第二节本次交易方案概述............................................................................................ 9
一、交易方案......................................................................................................... 9
二、交易标的的预估作价................................................................................... 12
三、过渡期间损益安排....................................................................................... 13
四、利润补偿安排............................................................................................... 13
五、超额业绩奖励............................................................................................... 17
六、发行股份情况............................................................................................... 17
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定................... 24
四、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 26
第三节独立财务顾问核查意见.................................................................................. 28
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》要求的核查..................................................................................... 28
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查................................... 28
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实
质性影响的核查................................................................................................... 28
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录的核查....................................................... 30
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求................................................................... 31
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查... 41
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
............................................................................................................................... 41
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查....................................................................................................................... 42
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项的核查........................................................................... 42
十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的核查....................................................................................................... 42
十一、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条
相关标准的核查................................................................................................... 43
第四节独立财务顾问内核情况说明.......................................................................... 46
一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序............................................... 46
二、长江证券承销保荐有限公司内核意见....................................................... 46
释义
本公司、公司、上市公司、
指 保龄宝生物股份有限公司
保龄宝
新通国际 指 浙江新通国际合作有限公司
新通出入境 指 浙江新通出入境服务有限公司
杭州夏恩 指 杭州夏恩教育咨询有限公司
省考试院 指 浙江省教育考试院
交流协会 指 浙江省教育国际交流协会
鑫通投资 指 杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
省考试院、交流协会、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、
交易对方 指 黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资、王
峥、王琳玲
交易标的、拟购买资产、 新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权、杭州夏恩
指
标的资产 45%股权
《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限
本独立财务顾问核查意
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
见、核查意见
联交易预案之独立财务顾问核查意见》
保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买新通国际
100%股权、新通出入境 60%股权以及杭州夏恩 45%股
权，其中：1、保龄宝向麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、
黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹发行股份及支付
本次交易、本次重组 指
现金购买其持有的新通国际 100%股权；2、保龄宝向麻
亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽发行股份
及支付现金购买其持有的新通出入境 60%股权。3、保龄
宝向王琳玲发行股份购买其持有的杭州夏恩 45%股权。
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公
司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教育咨询
《购买资产协议》 指
有限公司相关股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《保龄宝生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公
《利润补偿协议》 指 司、浙江新通出入境服务及杭州夏恩教育咨询有限公司
有限公司相关股东之利润补偿协议》
《股份认购协议》 指 募集资金认购对象与保龄宝签订的《股份认购协议》
独立财务顾问/保荐人/保
荐机构/主承销商/长江保 指 长江证券承销保荐有限公司
荐
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节绪言
受保龄宝之委托，长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26
号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》及《财务顾问管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易双方提供的有关资料所制作。
本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易双方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节本次交易方案概述
一、交易方案
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
合计持有的新通国际100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、
宋绍丽合计持有的新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通
国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权
由新通国际间接持有）。同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙
商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻
亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付
本次交易现金对价，投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项
目。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重大资产重组的组
成部分，且募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资
子公司。
本次交易前，保龄宝的控股股东为刘宗利先生；本次交易完成后，保龄宝的
控股股东仍为刘宗利先生，本次交易不构成借壳上市。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司已与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，以发行股份及
支付现金相结合的方式，购买新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权和
杭州夏恩45.00%股权。其中，新通国际100.00%股权的预估值约为123,150万元，
交易作价拟定为123,150万元；新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，
交易作价拟定为36,650万元；杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，交易
作价拟定为6,750万元。本次购买资产的总交易对价为166,550万元，其中以股份
支付的对价为151,950万元，以现金支付的对价为14,600万元。
1、本公司拟购买交易对方合计持有的新通国际100.00%股权的对价支付情况
如下：
持有新通 股份对价
序
转让方 国际股权 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
比例（%） （股）
1 交流协会 28.52 351,223,800.00 264,223,800.00 22,797,566 87,000,000.00
2 麻亚炜 24.69 304,057,350.00 304,057,350.00 26,234,456 0.00
3 考试院 19.3 237,679,500.00 178,679,500.00 15,416,695 59,000,000.00
4 鑫通投资 5.27 64,900,050.00 64,900,050.00 5,599,659 0.00
5 滕文峥 4.85 59,727,750.00 59,727,750.00 5,153,386 0.00
6 王秋琴 4.85 59,727,750.00 59,727,750.00 5,153,386 0.00
7 吴凡 4.85 59,727,750.00 59,727,750.00 5,153,386 0.00
8 黄烨 2.02 24,876,300.00 24,876,300.00 2,146,358 0.00
9 胡嘉西 2.02 24,876,300.00 24,876,300.00 2,146,358 0.00
10 李莹 1.88 23,152,200.00 23,152,200.00 1,997,601 0.00
11 宋绍丽 0.94 11,576,100.00 11,576,100.00 998,800 0.00
12 王海苹 0.81 9,975,150.00 9,975,150.00 860,668 0.00
合计 100.00 1,231,500,000.00 1,085,500,000.00 93,658,319 146,000,000.00
2、本公司拟购买交易对方合计持有的新通出入境60.00%股权的对价支付情
况如下：
持有新通出 股份对价
序
转让方 入境股权比 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
例（%） （股）
1 麻亚炜 25.00 152,708,333.33 152,708,333.33 13,175,870 0.00
2 王峥 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,270,348 0.00
3 吴凡 10.00 61,083,333.33 61,083,333.33 5,270,348 0.00
4 滕文峥 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,635,174 0.00
5 王秋琴 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,635,174 0.00
6 宋绍丽 5.00 30,541,666.67 30,541,666.67 2,635,174 0.00
合计 60.00 366,500,000.00 366,500,000.00 31,622,088 0.00
3、本公司拟购买交易对方合计持有的杭州夏恩45.00%股权的对价支付情况
如下：
持有杭州夏 股份对价
序
转让方 恩股权比例 交易对价（元） 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元）
（%） （股）
1 王琳玲 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,823,986 0.00
合计 45.00 67,500,000.00 67,500,000.00 5,823,986 0.00
4、本公司拟购买标的资产的总交易对价支付情况如下：
股份对价
序 总交易对价 占总交易对
转让方 发行股份数 现金对价（元）
号 股份对价（元） （元） 价的比例
（股）
1 麻亚炜 456,765,683.33 39,410,326 0.00 456,765,683.33 27.43%
2 交流协会 264,223,800.00 22,797,566 87,000,000.00 351,223,800.00 21.09%
3 考试院 178,679,500.00 15,416,695 59,000,000.00 237,679,500.00 14.27%
4 吴凡 120,811,083.33 10,423,734 0.00 120,811,083.33 7.25%
5 滕文峥 90,269,416.67 7,788,560 0.00 90,269,416.67 5.42%
6 王秋琴 90,269,416.67 7,788,560 0.00 90,269,416.67 5.42%
7 王琳玲 67,500,000.00 5,823,986 0.00 67,500,000.00 4.05%
8 鑫通投资 64,900,050.00 5,599,659 0.00 64,900,050.00 3.90%
9 王峥 61,083,333.33 5,270,348 0.00 61,083,333.33 3.67%
10 宋绍丽 42,117,766.67 3,633,974 0.00 42,117,766.67 2.53%
11 黄烨 24,876,300.00 2,146,358 0.00 24,876,300.00 1.49%
12 胡嘉西 24,876,300.00 2,146,358 0.00 24,876,300.00 1.49%
13 李莹 23,152,200.00 1,997,601 0.00 23,152,200.00 1.39%
14 王海苹 9,975,150.00 860,668 0.00 9,975,150.00 0.60%
合计 1,519,500,000.00 131,104,393 146,000,000.00 1,665,500,000.00 100.00%
根据附条件生效的《购买资产协议》约定，现金收购款支付进度如下：本次
交易取得证监会核准批复后、完成标的资产交割后（以募集配套资金支付现金收
购款的情形，则尚待募集配套资金到位）10个工作日内，保龄宝向相关交易对方
支付全部现金收购款。
（二）发行股份募集配套资金
本公司已与认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟向6名认
购对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过60,396,892股，募集配套
资金总额不超过70,000万元。
序 认购金额 发行股份数
认购对象
号 （万元） （股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,256,255
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,667,817
3 王丽珍 9,500.00 8,196,721
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,333,908
5 麻亚炜 8,000.00 6,902,502
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,039,689
合计 70,000.00 60,396,892
本次配套募集资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、交易标的的预估作价
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以2015年8月31
日为基准日、国有资产监督管理部门核准/备案（如涉及）的标的资产评估报告
结果为定价依据，由各方协商确定。
本次交易中，新通国际100.00%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法
的预评估值约为123,150万元，经本公司与新通国际相关股东协商，新通国际
100.00%股权的交易价格拟定为123,150万元。
新通出入境100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约
为61,090万元，因此新通出入境60.00%股权的预估值约为36,654万元，经本公司
与新通出入境相关股东协商，新通出入境60.00%股权的交易价格拟定为36,650万
元。
杭州夏恩100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为
15,080万元，因此杭州夏恩45.00%股权的预估值约为6,786万元，经本公司与杭州
夏恩相关股东协商，杭州夏恩45.00%股权的交易价格拟定为6,750万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产
预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正
式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各
交易对方应取得的对价金额。
三、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的
资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股相
对比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，上市公司与交易对方同意以交割
日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有
证券业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
四、利润补偿安排
（一）承诺净利润
根据附条件生效的《利润补偿协议》，如本次交易在2016年度实施完毕，交
易对方交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、
胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲（以下称“利润补偿义务人”）
对上市公司的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易未能
在2016年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间及承诺净利润作相应调
整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。
利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度和2018年度标的公司净利润（即“承
诺净利润”）分别不低11,500万元、14,400万元、17,900万元。
（二）实际净利润
根据附条件生效的《利润补偿协议》，标的公司在利润补偿期间的实际净利
润按以下方式确定：
1、由于新通国际持有新通出入境40%股权，间接持有杭州夏恩55%的股权，
因此上述实际净利润按照以下公式计算：实际净利润=新通国际经审计后的净利
润－新通国际因持有新通出入境40%股权形成的投资收益+新通出入境经审计后
的净利润+杭州夏恩经审计后45%股权对应的净利润－新通国际（含下属子公
司）、新通出入境（含下属子公司）、杭州夏恩相互之间关联交易及关联往来对净
利润的影响；
2、前述公式中所述及的净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润计算确认；
3、前述新通国际（含下属子公司）、新通出入境（含下属子公司）、杭州夏
恩相互之间交易形成的内部未实现利润如果属于非经常性损益，则不重复扣除。
（三）利润补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间
每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利
润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利
润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人
应补偿股份及现金数量实施之依据。
如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺
净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实
际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务方应按约定的的补偿方式
和补偿金额进行补偿。具体金额如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》及其补充协议中确定的各自所取
得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即“补偿比例”）来计算其应当补偿
的金额。
利润补偿期间，利润补偿义务人当期的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
各个利润补偿义务人当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例。
利润补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿。
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式
计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无
需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（四）资产减值测试
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测
试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利
润补偿义务人已补偿总额（按照前述“补偿安排”计算且实际进行补偿的金额，
包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿
金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首
先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
为免疑义，双方约定：
1、上述“减值额”按照以下公式计算：减值额=新通国际100%股东权益减
值额+新通出入境100%股东权益减值额+杭州夏恩100%股东权益减值额。因新通
国际持有新通出入境40%的股权，间接持有杭州夏恩55%的股权，在进行新通国
际100%股东权益、新通出入境100%股东权益减值测试时，应扣除新通国际（含
下属子公司）与新通出入境（含下属子公司）、杭州夏恩相互间关联交易的影响；
在进行新通国际100%股东权益减值测试时，还应扣除新通国际因持有新通出入
境40%股权对应的新通出入境减值额的部分，新通国际因间接持有杭州夏恩55%
股权对应的杭州夏恩减值额的部分；
2、该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自
补偿；
3、股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿程序
如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告
或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算利润补偿义务人应补偿的股
份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销
事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格
向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10
个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内
将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义
务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿义
务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补
偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司之前，
该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期
间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
五、超额业绩奖励
在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际净利润总额超
过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式
奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖励计算公式如下：
超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累计
承诺净利润总额）×30%
为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内
全部支付。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
六、发行股份情况
（一）拟发行股份的面值和种类、上市交易所
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
根据上述规定，本公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股
份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批
准。该价格的确定方式为：以定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参
考价，按该市场参考价的90%，即11.59元/股确定。定价基准日前20个交易日公
司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间（若上市公司董事会依据调价机制调整本
次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上市
公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，则发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
根据上述规定，本次募集配套资金的股份发行价格为11.59元/股，最终发行
价格尚需本公司股东大会批准。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%，即11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的保龄宝股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格
调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交
易。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，若出现下述情形的，则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相
比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）
跌幅超过10%；或
B、保龄宝股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日的收盘
价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，保龄宝有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会
议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价
格为调价基准日前20个交易日保龄宝股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且保龄宝董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若保龄宝董
事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的发行数量
上市公司拟向交易对方发行股份购买资产所涉发行股份具体数量按照如下
方式计算：上市公司向交易对方非公开发行新股数量=（标的资产的交易价格-
标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购
上市公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上
市公司。最终发行数量以及向交易对方发行数量，以上市公司股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
根据交易标的的预估交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易
对方发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次购买资产发行股数的比例
1 麻亚炜 39,410,326 30.06%
2 交流协会 22,797,566 17.39%
3 考试院 15,416,695 11.76%
4 吴凡 10,423,734 7.95%
5 滕文峥 7,788,560 5.94%
6 王秋琴 7,788,560 5.94%
7 王琳玲 5,823,986 4.44%
8 鑫通投资 5,599,659 4.27%
9 王峥 5,270,348 4.02%
10 宋绍丽 3,633,974 2.77%
11 黄烨 2,146,358 1.64%
12 胡嘉西 2,146,358 1.64%
13 李莹 1,997,601 1.52%
14 王海苹 860,668 0.66%
合计 131,104,393 100.00%
从定价基准日至本次股票发行日期间（若上市公司董事会依据调价机制调整
本次发行的发行价格的，则为调价基准日至本次发行的股份发行日期间），如上
市公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，则发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量
上市公司本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000万元，按照本次募集配
套资金部分的股份发行价格11.59元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股
份数量不超过60,396,892股。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
拟向配套募资的认购对象发行股份的具体金额及数量如下：
序 认购金额 发行股份数
认购对象
号 （万元） （股）
1 宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 17,256,255
2 浙商聚金员工持股定向资产管理计划 17,000.00 14,667,817
3 王丽珍 9,500.00 8,196,721
4 齐鲁资管 9826 号定向资管计划 8,500.00 7,333,908
5 麻亚炜 8,000.00 6,902,502
6 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 6,039,689
合计 70,000.00 60,396,892
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行数量将作相应
调整。
（五）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发
行方式均为非公开发行。
本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：
交易类型 交易标的 发行对象
交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、
发行股份及支 新通国际100%股权 王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王
付现金购买资 海苹
产 新通出入境60%股权 麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽
杭州夏恩45%股权 王琳玲
宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金
员工持股定向资产管理计划、王丽珍、杭州褚康投
募集配套资金
资合伙企业（有限合伙）、齐鲁资管9826号定向资管
计划、麻亚炜
（六）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排
根据《重大重组管理办法》和本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买
资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排如下：
（1）麻亚炜
麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份分两种情
况锁定：
A、以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%
股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；
B、以持有的前述“A”以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境
股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述
12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁
比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
（2）鑫通投资
鑫通投资本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（3）王琳玲
王琳玲本次交易出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股
份登记日起36个月内不得转让或交易。
（4）其他交易对方
交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍
丽、王海苹和王峥出售持有的标的公司股权所取得的上市公司股份自新增股份
登记日起 12 个月内不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺
的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
I、自股份上市日起12个月届满且履行了其相应2016年度业绩承诺，在注册
会计师出具2016年度标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可
转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后
计算）的15%；
II、以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度
标的业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
III、以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试
补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的业绩承诺实现情况的专项审核
报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可
转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计
算）的100%。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
募集配套资金发行股份认购对象认购的本次非公开发行股票，自其认购的股
票上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投
入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目。
七、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易保龄宝拟购买新通国际100%股权、新通出入境60%股权和杭州夏
恩45%股权；本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄
宝的全资子公司。
根据保龄宝2014年度经审计的财务数据，以及新通国际、新通出入境、杭州
夏恩2014年度未经保龄宝聘请的会计师审计的财务数据和本次交易预估作价情
况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 保龄宝 占比
资产总额与交易额孰高 166,550.00 176,609.69 94.30%
营业收入 54,807.03 91,071.03 60.18%
资产净额与交易额孰高 166,550.00 144,940.34 114.91%
注：1、上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报
告。
2、标的资产2014年12月31日的资产总额、资产净额取新通国际100.00%股权、新通出
入境60.00%股权和杭州夏恩45.00%股权拟定交易作价的合计数；因杭州夏恩为新通国际的
控股子公司，标的资产2014年度的营业收入取新通国际、新通出入境未经审计的营业收入（合
并口径）合计数。
根据上表测算结果，按《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次
交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）
合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合
伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工
持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管
理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、
李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计
划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李
发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、
高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳
上市
截至本预案签署日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有上市
公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393
股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上
市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和
募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股
本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为369,256,000股。按照本次交易方案，预计本次
交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为131,104,393股；本次募集配套资金
部分的股份发行数量不超过60,396,892股。
如募集配套资金部分的股份发行数量以上限60,396,892股计算，本次交易前
后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
刘宗利 98,818,661 26.76% 98,818,661 17.62%
麻亚炜 46,312,828 8.26%
交流协会 22,797,566 4.07%
上承投资 17,256,255 3.08%
考试院 15,416,695 2.75%
浙商聚金员工持股定向资产
14,667,817 2.62%
管理计划
吴凡 10,423,734 1.86%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
王丽珍 8,196,721 1.46%
滕文峥 7,788,560 1.39%
王秋琴 7,788,560 1.39%
齐鲁资管 9826 号定向资管计
7,333,908 1.31%
划
褚康投资 6,039,689 1.08%
王琳玲 5,823,986 1.04%
鑫通投资 5,599,659 1.00%
王峥 5,270,348 0.94%
宋绍丽 3,633,974 0.65%
黄烨 2,146,358 0.38%
胡嘉西 2,146,358 0.38%
李莹 1,997,601 0.36%
王海苹 860,668 0.15%
其他股东 270,437,339 73.24% 270,437,339 48.23%
合计 369,256,000 100.00% 560,757,285 100.00%
鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一致行动
关系。本次交易完成后，麻亚炜和鑫通投资合计持有上市公司的股份比例为
9.26%。
第三节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、
《准则第26号》要求的核查
保龄宝董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等
相关规定编制了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，并经保龄宝第三届董事会第二十次会议审议通过。
预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次
交易的具体方案、上市公司的基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、
拟注入资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司
的影响、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基
于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：保龄宝董事会就本次交易编制的《保龄宝生
物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保
证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
中，并与董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响的核查
（一）附条件生效协议的交易合同的签署情况
2016年2月2日，保龄宝与交易对方交流协会、考试院、麻亚炜、滕文峥、王
秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、鑫通投资、王峥和王琳玲
签署了附生效条件的《购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2016年2月2日，保龄宝分别与本次重组募集配套资金的认购对象宁波上承股
权投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商证券资产管理有限公司、王丽珍、杭州
褚康投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、麻亚炜
签署了附生效条件的《股份认购协议》。其中，浙江浙商证券资产管理有限公司
以其设立并管理的浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购，齐鲁证券(上海)资
产管理有限公司以其设立并管理的齐鲁资管9826号定向资管计划认购。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《购买资产协议》生效条件：各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法
人）并加盖各自公章；本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；浙江省财
政厅批准本次交易；中国证监会核准本次交易。
《利润补偿协议》生效条件：本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
《股份认购协议》生效条件：双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法
人）并加盖各自公章；本次重大资产重组及本次配套融资经上市公司的董事会和
股东大会批准；本次重大资产重组及本次配套融资取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为保龄宝与交易对方签署的各款协议的生效条件
符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《重组规定》第二条要求：“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易
合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原
则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交
付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括定义、本次交
易方案、标的资产的交易价格及定价依据、标的资产的支付对价、人员安置及债
务处理、标的资产利润保证、信息披露和保密、不竞争与不干预、甲方的陈述和
保证、乙方的陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及终止、不可抗力、税费
承担等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经核查：
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《购买资产协议》、《利润补
偿协议》、《股份认购协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事
项签订任何补充协议。
3、截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待标的
资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定
标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合
同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
保龄宝于2016年2月2日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的说明》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做
出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《保
龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入
资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《保龄宝生物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止
转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十次会议
会议记录和决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为新通国际100%股权、新通出入境60%股权、
杭州夏恩45.00%股权。
新通国际从事留学规划、语言培训、国际课程、海外游学业务，根据《国民
经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服务业”大
类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
新通国际所处行业为“其他服务业（O81）”。
新通出入境从事海外投资和定居服务、商务考察服务业务，根据《国民经济
行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服务业”大类--
“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
新通出入境所处行业为“其他服务业（O81）”。
杭州夏恩从事英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教育咨询服务，根
据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，其所属行业为“L72商务服
务业”大类--“L7239其他专业咨询”。而根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，杭州夏恩所处行业为“其他服务业（O81）”。
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩所处行业不属于《产业结构调整
指导目录（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩所经营的业务属于现代服务业，
不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方
环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其控股子公司仅有14项自有房
产，其余均为租赁物业，目前不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政
法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据保龄宝《审计报告》（和信审字【2015】第000472号）2014年度营业收
入为91,071.03万元，根据重组预案，新通国际2014年度未经审计营业收入为
47,555.13万元，新通出入境2014年度未经审计营业收入为7,251.90万元，根据《反
垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达
到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后，以募集资金上限计算，上市公司总股本将增至 560,757,285 股，其中社
会公众股股东持股比例将不低于 25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相
关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书草案及其摘要，相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉
及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产均依照经过
有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据新通国际、新通出入境、杭州夏恩提供的自设立至今的工商登记资料，
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时，交易
对方交流协会、考试院、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、
宋绍丽、王海苹、鑫通投资、王峥及王琳玲针对新通国际、新通出入境、杭州夏
恩股权合法性出具《标的资产权属情况承诺函》：
（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
（2）交易对方合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（3）交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。
（4）交易对方拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩后，保龄宝将实现从单
一的以功能糖为主的农副食品加工制造行业向生产制造与教育服务并行的双主
业转变。本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为上市公司的
全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立
和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业
务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面
的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。本次交易将为公司业绩增长注
入新的活力，降低行业系统性风险所带来的影响，提高公司抵御经济波动风险的
能力，有利于公司的可持续发展能力和竞争力，提升公司的整体价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立起规范的法人治理
结构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治
理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十
一条第（六）项规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条所列明的各项要求。
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，上市公司将持有新通国际100%股权、直接和间接持有新
通出入境100%股权、直接和间接持有杭州夏恩100%股权，留学规划、语言培训、
国际课程、海外游学、海外投资及定居等业务将成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险
能力。本次交易有利于增强上市公司竞争力，增强持续盈利能力，符合上市公司
及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在重组预案中披露。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份
（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对
方麻亚炜及其控制的企业鑫通投资已出具《规范关联交易承诺函》。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份
（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对
方麻亚炜及其控制的企业鑫通投资已出具《避免同业竞争承诺函》。
上市公司控股股东刘宗利先生和本次交易完成后持有上市公司5%以上股份
（包括通过发行股份购买资产和认购配套募资取得的上市公司股份数）的交易对
方麻亚炜及其控制的企业鑫通投资已出具《保持上市公司独立性承诺函》。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司减少关联交易、避免同
业竞争和增强独立性方面不会产生不利影响，符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的要求。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
山东和信会计事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度的财务状况进行
了审计，并出具了和信审字【2015】第000472号的标准无保留意见的审计报告，
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：符合《重组办法》第四十三条第（二）项的
规定，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要
求。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易拟收购的新通国际100%股权、新通出入境60%股权以及
杭州夏恩45.00%股权，资产权属清晰，不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权
利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封等情形，该等股权过户
或转移不存在法律障碍。
双方在附条件生效的《资产购买协议》中约定，在上市公司收到中国证监会
关于本次交易的核准后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产
转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于
中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，同时根据交易对方承诺，也能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的要求。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
上市公司已在重组预案中就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式进
行了相应披露：
“二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次收购标的公司新通国际、新通出入境、杭州夏恩后，保龄宝将实现从单
一的以功能糖为主的农副食品加工制造行业向生产制造与教育服务并行的双主
业转变。本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司的
全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立
和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业
务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面
的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
本次交易将为公司业绩增长注入新的活力，降低行业系统性风险所带来的影
响，提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于公司的可持续发展能力和竞争力，
提升公司的整体价值。”
上市公司已在重组预案中就业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行
了相应披露：
“五、后续整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有新通国际100%股权，直接和间接持有新
通出入境100%股权，直接和间接持有杭州夏恩100%股权。公司的主营业务为以
功能糖为主的农副食品加工制造业务，新通国际的主营业务为留学规划、语言培
训、国际课程和海外游学，新通出入境的主营业务为海外投资和定居服务、商务
考察服务，杭州夏恩的主营业务为英语、日语、K-12课程研发、设计、培训和教
育咨询服务，双方所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、
企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩应遵守上市公司关于子
公司的管理制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充
分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，
配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场
地位和竞争优势。但上市公司与新通国际、新通出入境、杭州夏恩之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能
达到预期，可能会对上市公司的业务带来不利影响。”
6、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司
用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发
行股份购买资产。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资
子公司，与标的公司相关的国际化教育和国际化服务相关经营性资产将整体纳入
上市公司。经核查，本独立财务顾问认为：不存在特定对象以现金或者资产认购
上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该
特定对象购买资产的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十
三条所列明的各项要求。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十四条的核查
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司
发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2015年9月18日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易保龄宝将向特定对象发行股份募集配套资金，本次交易中，保龄宝
拟募集配套资金总额预计不超过70,000万元，占拟购买的标的资产交易价格合计
金额的比例为31.54%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次
交易现金对价，投入Learning Mall建设项目和国际化教育在线服务平台项目，符
合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规
定的用途。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见。
（四）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事
会会议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为369,256,000股，刘宗利先生持有
上市公司98,818,661股，占公司总股本的26.76%的股份，为上市公司控股股东。
不考虑配套募集资金的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393
股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为500,360,393股，刘宗利先生持有上
市公司股份的比例将变为19.75%，仍为上市公司控股股东。
考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份131,104,393股和
募集配套资金发行股份60,396,892股合计计算，本次交易完成后，上市公司总股
本为560,757,285股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为17.62%，仍为上
市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
保龄宝不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
详见本核查意见之“五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（二）对本次交易的整体方案
是否符合《重组办法》第四十三条的核查”之“4、上市公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分
的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的重组预案在“重大事项提示”中就本次交易决策过程
和批准情况进行了披露，在“重大风险提示”以及第十章“风险因素”中对本次
交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查
上市公司及董事会在重组预案中声明：本公司及董事会全体成员保证本预案
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
交易对方在重组预案中承诺：保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
独立财务顾问按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务
指引》等相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅了
上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编
制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相
关标准的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，保龄宝对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌前最
后一个交易日为2015年7月31日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015
年7月2日至2015年7月31日），公司股价波动情况如下：
2015年7月1日（前第21个交易日，下同），公司股票收盘价格为14.45元股；
2015年7月31日，公司股票收盘价格为14.50元股。期间，公司股价涨幅为0.35%。
2015年7月1日，中小板综合指数收盘为13,448.97点；2015年7月31日，中小
板综合指数收盘为12,239.49点。期间，中小板综合指数跌幅为8.99%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-农副食品加工业（C-13）。2015
年7月1日，制造指数收盘为2,386.91点；2015年7月31日，制造指数收盘为2143.06
点。期间，制造指数跌幅为10.22%。
上市公司在上述期间内涨幅为 0.35%，扣除中小板综合指数影响后上市公司
股票上涨幅度为 9.34%，扣除制造指数影响后上市公司股票上涨幅度为 10.57%。
剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条的相关规定。
十四、本次核查结论性意见
长江证券承销保荐有限公司作为本次保龄宝发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对保龄宝董事会编制的重组预案等信
息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，长
江保荐出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、保龄宝董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方
已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对
方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条
款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易
进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项
要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进
行过户或转移不存在重大法律障碍。
2、本次交易重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》
和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买
资产的基本条件和要求。本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规
和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能
力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产重组预案公告前，保
龄宝关于本次交易事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，届时长江保荐将根据《重
组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出
具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序
长江证券承销保荐有限公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成
立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《保龄宝生物股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请。长江
保荐内核小组召开内核会议进行审核，并出具了反馈意见。项目组根据反馈意见
修改完善申请文件，整理完善工作底稿，经长江保荐业务管理部复核同意后出具
独立财务顾问核查意见。
长江证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问专业意见由法定代表人、投
资银行事业部负责人、内核负责人、财务顾问主办人签名并加盖公章。
二、长江证券承销保荐有限公司内核意见
长江证券承销保荐有限公司内核小组成员审阅了本次重组预案及独立财务
顾问核查意见后，经过充分讨论，同意就《保龄宝生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见，同意将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
古元峰 张丽丽
内核负责人：
孙玉龙
投资银行事业部负责人：
何君光
法定代表人（签名）：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
