齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
9826 号定向资产管理合同
（合同编号：QLZG-NBYH-9826 ）
委托人：保龄宝生物股份有限公司（代保龄宝生物股份有限
公司第一期员工持股计划）
管理人：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
1
定向资产管理合同
目 录
一、前言............................................................ 3
二、释义............................................................ 3
三、声明与承诺...................................................... 5
四、当事人及权利义务................................................ 8
五、委托资产....................................................... 12
六、委托资产投资................................................... 17
七、投资主办人的指定与变更......................................... 19
八、投资指令的发送、确认和执行..................................... 19
九、交易及交收清算安排............................................. 22
十、越权交易处理................................................... 24
十一、委托资产的估值............................................... 25
十二、委托资产的会计核算........................................... 28
十三、托管人对管理人的投资监督..................................... 28
十四、资产管理业务的费用与税收..................................... 29
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......................... 31
十六、信息披露义务................................................. 31
十七、 期末资产清算................................................ 32
十八、资产管理合同的生效、变更与终止............................... 33
十九、保密......................................................... 34
二十、违约责任..................................................... 35
二十一、争议的处理................................................. 36
二十二、其他事项................................................... 36
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定向资产管理合同
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同
当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管
理业务管理办法》（证监会令[2013]第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司
定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）、
《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号，以下简称《规范》）
等法律、行政法规和中国证监会、协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在
平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当
事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风
险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、
义务和风险，自行承担投资风险并处理相关纠纷。
本定向资产管理计划主要投资于保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄
宝”）发行股份及支付现金购买资产并配套融资中，配套融资所非公开发行的股
票。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付本定向资产管理计划运作费用的，
委托人承诺通过追加委托资产方式足额缴付保龄宝股票锁定期间本定向计划运作
费用（包括但不限于管理费、托管费等）。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委
托资产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅
供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资
产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
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定向资产管理合同
1、委托人：保龄宝生物股份有限公司（代保龄宝生物股份有限公司第一期员
工持股计划）。
2、管理人：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司。
3、托管人：宁波银行股份有限公司。
4、本合同：《齐鲁资管 9826 号定向资产管理合同》及其附件，以及对该合
同及附件做出的任何有效变更。
5、委托资产：委托人拥有合法管理权、委托管理人管理并由托管人托管的作
为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1 日：T 日（交易日）后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但
不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息、金融
期货投资收益以及其他收入。
10、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以委
托人的名义在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深
圳分公司开立的定向资产管理专用证券账户，中登将对该专用证券账户进行标识，
表明该账户为委托人委托管理人办理定向资产管理业务的专用证券账户。
11、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托资产证券交
易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第 12 点所指的客户交易结算资金管
理账户同步。
12、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存
管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托资产用于证券买卖用途的
交易结算资金数据，反映委托资产证券交易结算资金余额的变动明细，记载托管
专户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本
释义第 11 点所指的证券资金台账同步，并与本释义第 13 点所指的托管专户建立
唯一对应关系。
13、银行结算账户：即本委托资产的托管专户，托管人根据有关规定为委托
资产开立的资金托管账户，并按 “第三方存管”模式要求，和本释义第 10 点所指
的管理账户建立对应关系。
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定向资产管理合同
14、估值日：每个工作日。
15、员工持股计划：保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划。
16、本次重组：指保龄宝目前所进行的发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金。
17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人承诺确保员工持股计划的设立合法合规，委托人有权代表员工持股
计划签署及履行本合同；
2、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规
和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管
人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，委托人应
在相关变更发生后（ 两 ）个工作日内书面告知管理人、托管人；
4、委托人承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，
保证委托资产的来源和用途合法，并将积极配合管理人履行反洗钱职责，不借助
本业务进行洗钱等违法犯罪活动。如本委托资产为筹集资金，委托人保证向管理
人提供合法筹集的证明文件，并保证所提供证明文件的真实、准确、完整、合法，
不将自有资金和募集资金混同操作；委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝
为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本
定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作
出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府
监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关
业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资
品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投
资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和
损失；
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定向资产管理合同
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益
作出任何承诺；
7、委托人承诺由法定代表人或授权代表人签署本合同；
8、委托人承诺不将委托资金投资于高污染、高耗能等不符合国家产业政策的
行业；
9、委托人承诺不利用本定向资产管理计划进行利益输送或商业贿赂；
10、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行
承担投资风险；
11、委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何
内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担
一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒
绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
12、委托人特别承诺事项
委托人特此承诺员工持股计划的设立已满足以下要求：
（1）依法合规原则
员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加员工持股计划。
（3）风险自担原则
员工持股计划参与人已充分知悉，参与第一期员工持股计划盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等。
（4）其他特别承诺事项
员工持股计划来源于员工的自有资金。
员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。
保龄宝员工参与员工持股计划所获公司股份权益，将与员工通过其他方式拥
有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
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定向资产管理合同
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，并承诺不利
用任何内幕信息进行交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有上市
公司股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准确、
及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行
为。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户
资产管理业务的资格（《经营证券业务许可证》编号：13960000）；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正
原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保
护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同
内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力
和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出
承诺。
6、管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和
风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资
金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
4、托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联
方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的责任。
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定向资产管理合同
四、当事人及权利义务
(一)委托人（机构）
委托人：保龄宝生物股份有限公司（代保龄宝生物股份有限公司第一期员工
持股计划）
营业执照号码：370000200000239
法定代表人：刘宗利
公司地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号
联系人： 李霞
联系电话：0534-8918658
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定组织设立，保龄宝代
表员工持股计划签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划
参与员工。
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后
的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、
交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务
报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使
部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（5）根据自身专业特点及风险承受能力对特定具体投资下达投资指令并承担
责任；
（6）委托人有权查询专用证券账户、证券资金台账；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相
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定向资产管理合同
关变更发生后（ 2 ）个工作日内书面通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不
得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；不能转托
管、转指定，中国证监会另有规定的除外。
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，
并按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和
风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意
向等；
（6）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规
定的义务；
（7）自行承担委托资产的投资风险；
（8）委托人应事先向管理人、托管人提供书面授权文件，内容包括有权对业
务进行确认人的名单、预留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权
限，并规定委托人向管理人、托管人发送书面同意书时管理人、托管人确认有权
发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖委托人公章并由法定代表人或其授权
代表签字；
（9）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 17 层
邮政编码：200120
法定代表人：章飚
组织形式：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰陆拾陆万元
存续期间： 永久存续
联系电话：
1、管理人的权利
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定向资产管理合同
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及
管理；
（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费等费用；
（3）按照法律法规及监管规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、
证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有
关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及
时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证监会；
（5）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权
利；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）接受委托人委托，按规定为委托资产开立专用证券账户，管理人应当自
专用证券账户办理之日起 3 个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备
案前，不得使用该账户进行交易；
（3）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则、《证券公司客户
资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
（4）根据委托人的投资指令以委托财产进行保龄宝股票的买卖；
（5）按规定完成委托资产证券交易的场内清算，并向托管人发送本委托资产
证券交易相关的数据和资金对账单；
（6）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期
内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（7）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前 2 个
工作日告知委托人；
（8）为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（9）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（10）建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的
委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的
不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
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定向资产管理合同
（11）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人
谋取利益，不得委托第三人运作委托资产；
（12）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（13）代表本定向资产管理计划与保龄宝签署经委托方认可的本次重组的配
套融资所涉及的《股份认购协议》及其他相关法律文件；
（14）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并
向当地中国证监会派出机构备案；
（15）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（16）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、
协议、交易记录及其他相关资料 20 年以上；
（17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事
人利益的活动；
（18）在本合同终止时，按照约定将委托资产交还委托人；
（19） 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：宁波银行股份有限公司
住所： 中国宁波市宁南南路 700 号
邮政编码：315100
负责人（或授权代表）：陆华裕
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托资产，保管委托资产、办理资金收
付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管
理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造
成重大损失的情形，有权通知委托人并报告管理人住所地中国证监会派出机构并
采取必要措施；
（4）从管理人处获得本委托资产证券交易相关的数据和资金对账单；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
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定向资产管理合同
（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规或中
国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
（3）根据管理人及委托人委托按规定开设委托资产的托管专户；对所托管的
不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；
（5）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措
施监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或
违反合同约定的，应当立即要求管理人改正。管理人不改正或造成委托人委托资
产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管委托资产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人
利益的活动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、委托资产
（一）委托资产的基本情况、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托资产基本情况
委托资产的主要来源为“保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划”成
立后募集的资金。
（1）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件的规定成立。
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定向资产管理合同
（2）员工持股计划初始筹集资金总额上限为【85,000,000】元，资金来源为
参与员工持股计划员工的自有资金等。
（3）员工持股计划设立后，由管理人对员工持股计划的全部资产进行受托管
理。员工持股计划的主要投资范围为保龄宝本次重组中配套融资所非公开发行的
股票。
2、委托人应自托管专户开立之日起十五个工作日内或委托人与管理人另行协
商的时间内将委托现金资产全额划入托管专户，资金到账后，托管人及时向委托
人、管理人发送到账确认书。
委托人移交、追加委托资产(委托资产为现金形式)的划出账户与提取委托资
产(以现金形式提取)的划入账户必须为以下账户：
户名：
开户行：
账号：
3、若委托资产中包含证券资产的，自专用证券账户开立之日起五个工作日内，
管理人应代理委托人按照相关规定向中登申请将委托证券资产划转至专用证券账
户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。委托资产到达委托资产专用证券
账户后，管理人应及时向委托人、托管人出具证券资产到账通知及委托资产证券
清单（样本见附件十一）及加盖管理人预留印章的中登公司出具的划转确认书复
印件或原件。
证券资产的价值应当以管理人出具的证券资产到账通知及委托资产证券清单
（样本见附件十一）所示的非现金资产期初余额确认。
4、本合同有效期为【48】个月。经委托人、管理人和托管人协商一致可提前
结束。本合同终止前，若各方拟续约，则应按照本合同第十八条约定执行。
5、委托资产期初余额以托管人出具的到账确认书中列示的到账资金数额，以
及中登公司出具的划转确认书中列示的到账证券按本条（一）3 款证券资产价值确
认原则确定的证券资产价值为准。
（二）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产。管理人、托管人不得将委托
资产归入其固有财产。托管人安全保管托管专户内的资金, 对托管专户以外的委
托资产不承担保管责任。
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定向资产管理合同
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入委托资产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定
的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托
资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销
或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
4、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委
托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。
上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立
性，采取合理措施并及时通知委托人。
（三）委托资产相关账户的开立和管理
委托人提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的委托人移交或追
加委托资产的划出账户。
1、专用证券账户
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账
户，委托人提供必要协助。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使
用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、
出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券
在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委
托人、托管人。
（6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由
管理人负责。
2、证券资金台账
管理人按照规定开立，委托人提供必要协助。
3、客户交易结算资金管理账户（即管理账户）
管理人按照“第三方存管”模式在托管人营业网点为委托人开立，托管人、委托
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定向资产管理合同
人提供必要协助，并提供所需资料。
4、银行结算账户（即托管专户）
托管人根据管理人及委托人委托按照规定开立委托资产的银行结算账户，委
托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。银行结算账
户开立后一个工作日内，托管人将账户相关信息书面告知委托人、管理人。
（1）该账户在委托财产的委托期限内不可撤销，法律法规及监管部门要求的
除外。未经托管人书面同意，委托人、管理人不得购买该账户项下支票、贷记凭
证、电汇凭证、业务委托书、商业承兑汇票等可以对外支付的各类凭证，不得要
求托管人开通该账户通兑功能，亦不得开通该账户电话银行或网上银行付款功能
或其他对外支付功能，但可开通网上银行查询功能。该账户不得透支、不得提现。
（2）托管专户的预留印章类型和保管遵照以下方式：
托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。如无特别约定，托管账
户预留印鉴为：托管人的托管业务专用章和监管名章各一枚，开立的托管账户，
应遵循托管人的《单位银行结算账户管理协议》规定。
5、银行结算账户、管理账户、证券资金台账一经开立，即应按“第三方存管”
模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改。如果必须更改，应由委托人
发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。
6、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定
开立，并按有关规则管理并使用。
（四）委托资产的移交
1、委托资产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时移交初始
委托资产：
（1）初始委托现金资产的移交（若初始委托资产中有现金资产）
如委托资产中有现金资产的 ，由管理人电话告知并指示托管人于托管专户收
到现金形式初始委托资产的当日向委托人及管理人发送到账确认函。
（2）初始委托证券资产的移交（若初始委托资产中有证券资产）
如委托资产中有非现金资产的 ，管理人应代理委托人按照相关规定向中登申
请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管
人。委托资产到达委托资产专用证券账户后，管理人应及时向委托人、托管人出
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定向资产管理合同
具证券资产到账通知及委托资产证券清单（样本见附件十一）以及加盖管理人预
留印章的中登公司出具的划转确认书复印件或原件，并及时电话通知托管人。
托管人在托管专户收到现金形式初始委托资产，以及（若初始委托资产中有
证券形式委托资产的）管理人出具的委托资产证券清单（样本见附件十一）及加
盖管理人预留印章的中登公司出具的划转确认书复印件或原件后，向管理人发送
《委托资产起始运作通知书》（附件十），管理人确认签收后，该通知书生效。
管理人确认签收《委托资产起始运作通知书》的下一个工作日作为委托资产
运作起始日。
管理人应于本合同签署时或委托资产运作起始日前向托管人提供填妥并经管
理人盖章确认的本合同附件一、附件四、附件五、附件六-1。
2、委托资产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令（附件十二）的形式追加
委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按
照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理、托管职责。
（五）委托资产的提取
1、在本合同存续期内，如遇委托人需要提取委托资产，委托人需提前书面通
知管理人并抄送托管人（附件三）。委托人要求管理人发送财产划拨指令，通知托
管人将相应财产从相关账户划拨至委托人指定账户，托管人应于划拨财产当日以
书面形式分别通知其他两方。由于委托人提取委托资产造成的委托资产损失由委
托人自行承担。
2、在委托期限满【1】个月后，委托人需要提取委托资产的，需提前三个工
作日书面通知管理人和托管人，管理人应在委托人通知之日起七个工作日内办理
完成一次性提取委托资产并交付委托人。但提取后的委托资产净值不得低于【100
万元人民币；当委托资产净值少于【100】万元人民币时，委托人可以按本协议第
十八条的相关约定提前终止本合同。
（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
按照本合同第十七条约定执行。
（七）管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上
的委托资产安全，不得挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产，不得将专用
证券账户和证券资金台账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产
16
定向资产管理合同
造成损失的其他处置。因管理人原因造成的本计划项下存放在专用证券账户上证
券资产和划入证券资金台账上资金的安全性问题及由此给本计划带来的任何损
失，应由管理人承担全部赔偿责任，托管人对此免责。
六、委托资产投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳
定的投资回报。
（二）投资范围
现金类资产（包括现金、银行存款、同业存款、货币市场基金、期限不超过7
天的债券逆回购等高流动性短期金融产品）；
保龄宝股票（即保龄宝本次重组中配套融资所非公开发行的股票，股票代码：
002286）；
其他经三方书面同意的，法律、法规或中国证监会认可的投资品种。
（三）投资执行流程
委托人授权管理人根据委托人的投资指令进行委托资产的投资，并根据委托
人投资指令代表委托人对外签署相关投资合同。委托人通过传真或电子邮件扫描
件的方式通知管理人投资指令（见附件十六），委托人和管理人发送和接收投资指
令电子邮件/传真的传真号分别为：
委托人：电子邮件： ；传真：
管理人：电子邮件： ；传真：
委托人不可撤销地确认，所有通过上述约定电子邮件/传真号码发送的投资指
令为委托人向管理人发送的有效投资指令，委托人不以任何理由否认其效力。
管理人收到投资指令后将尽快执行，管理人一旦按照委托人的投资指令执行，
一切投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。委托人应于发送《投资指
令》电子邮件/传真件之日起三个工作日内向管理人以邮寄方式寄送《投资指令》
的原件，《投资指令》的电子邮件/传真件不一致的，以管理人持有的《投资指令》
电子邮件/传真件为准。
投资标的资产的后期管理由委托人或其指定的第三方负责，管理人无需承担
17
定向资产管理合同
任何管理责任；在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人或其指定的第
三方负责通过与交易对手进行协商、诉讼等方式解决纠纷。费用需由委托资产承
担的，管理人给予必要的协助。
（五）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
员工持股计划的股票来源为保龄宝本次重组中配套融资所非公开发行的保龄
宝股票。员工持股计划通过本定向资产管理计划购买保龄宝股票的金额不超过
【85,000,000】元。
（六） 投资策略
1、员工持股计划购买保龄宝股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本定向资产管理计划名下之日起算。
2、本定向资产管理计划在下列期间不得买卖保龄宝股票：
（1）保龄宝定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）保龄宝业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对保龄宝股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律法规、规范性文件以及证监会及深圳证券交易所规定的不得买
卖股票期间。
3、管理人在决定买卖保龄宝股票时应及时咨询保龄宝董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
4、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过保龄宝公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
5、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
6、不得对外举债进行投资，不得使用任何杠杆进行投资；
7、其他为相关法律法规所禁止或者限制的情形。
18
定向资产管理合同
七、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变
更后，管理人应在（两）个工作日内通知托管人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，
不得同时办理管理人的资产管理业务和自营业务。
本计划投资主办人：
姓名：郑日
性别：女
联系电话：021-20521105
电子邮件：zhengri@zts.com.cn
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 17 层
邮政编码：200120
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管
人发出划款指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银；
2、托管专户向其他账户的资金支付等（仅指本合同第十四章约定支付费用
等）。
同时委托人承诺，在上述授权有效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包
括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。否则，由此造成
的损失管理人、托管人免责。
管理人应向托管人提供授权通知书（样本见附件一），内容包括被授权人名单、
预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管
人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人
公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上授权书。授
19
定向资产管理合同
权通知书应以原件形式送达给托管人。授权通知自其中注明的生效日期起开始生
效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人
收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。）
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作
人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令（附件二）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨
及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明付款账户户名、账号、
开户行、款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、收款账户户名、
账号、开户行信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知书确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的
方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发
送指令后及时通过电话确认托管人收到指令，因管理人未能及时与托管人进行指
令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。
托管人依照“授权通知书”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被
授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合
同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授
权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出不少于两
个小时的时间。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，
复核无误后应在规定时间内执行划款指令，不得延误。
管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产有足够的资金余额，对管理人
在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知
管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、
费用凭据等）加盖印章后传真给托管人。
管理人发送划款指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票（如
有）等划款证明文件的复印件。但托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同
约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文
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定向资产管理合同
件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、
真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去
效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责
任。
本委托资产银行托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行
费用，由托管人直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，
其他本委托资产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定
的划款指令划付。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交
割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发
现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说
明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管
人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而
造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一
个工作日，使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同
时电话通知托管人，新授权通知自其中注明的生效日期起开始生效，原授权通知
失效。若托管人收到新授权通知的日期晚于新授权通知中注明的生效日期，新授
权通知自托管人收到的日期起开始生效，原授权通知相应失效。委托人、管理人
在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。
（七）管理人应定期将划款指令的原件寄送给托管人，并应确保原件与传真
件保持一致。托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件形式与原件不一致的，
以资产托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件形式为准。
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定向资产管理合同
九、交易及交收清算安排
（一）交易所证券交易有关数据的传输和接收
1、管理人按与托管人协商确定的方式（电子邮件及书面传真，或其他双方认
可的方式）向托管人传送中登的登记及结算数据、交易所的交易清算数据，管理
人保证提供给托管人的委托资产交易单元上的交易数据的准确性、完整性、真实
性，如数据不准确或不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券交易所、
中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担
任何责任。
若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功
接收到数据，托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产
损失不承担责任。
2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时，所提供的数据均需按中
登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，使托管人能够完成会计核算、估
算、清算、监督职能。其中 T 日转发的交易数据包必须包括以下文件：
上海市场：
ghxxxxx.dbf（过户库）
jsmx*****.dbf（结算明细文件）
zqbd*****.dbf（证券变动文件）
zqye*****.dbf（证券余额对账文件）
qtsl*****.dbf（证券其他数量对账文件）
wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）
zhtg*****.dbf（证券账户保管对账文件）
zhzl****号*.dbf（证券账户资料文件）
xxxxx为席位号，*****为清算编号；
深圳市场：
sjshb.dbf（回报库）
sjsgf.dbf（股份结算信息库）
sjsfx.dbf(发行信息库)
lofjs.dbf（lof结算数据）
sjsdz.dbf(股份结算对账库)
sjsfw.dbf（深圳综合数据服务库）
以上数据仅限于与委托资产证券资金台账所对应的数据。
22
定向资产管理合同
因本委托资产业务需要，经管理人及托管人一致书面同意，管理人应相应增
加相关数据文件。
3、管理人应于 T+1 日上午 9:30 前将 T 日清算后的证券资金台账电子对账单
通过电子邮件发送给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产 T
日证券余额、资金余额、资金明细等内容。管理人应于每月结束后第一个交易日
向托管人传真加盖预留印章的上月末委托资产资金余额及证券余额。
4、管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全
性和保密性。任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面
方式通知另外一方，且在另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说
明变更时间、人员、事项等。
5、管理人应于 T+1 日 9：15 前将委托资产的 T 日场内交易数据发送至托管
人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的
情况除外），并电话确认托管人已接受数据，如遇到特殊情况出现数据发送延迟等
情况应及时通知托管人。
6、 管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人、委
托人告知管理人在上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率表、佣金收取
标准等（样本见附件四）。若协议期间交易单元号变动或涉及费率变动，则管理人
应在新交易单元或费率变动生效前一个工作日书面告知托管人、委托人。
管理人应向委托人充分揭示相关风险，委托人同意其证券账户将有可能与管
理人其他客户的证券账户共同使用管理人指定的交易单元。
（二）证券交易的资金清算与交收
1、证券交易资金的清算与交收
（1）管理人负责办理本资产投资于证券发生的所有交易所场内交易的清算交
收；
（2）本资产证券投资的清算交收，由管理人根据相关登记结算公司的结算规
则办理。
（3）本合同生效后，管理人应根据委托资产投资政策，向托管人发送指令，
划拨场内投资资金。托管人对管理人的划款指令核对无误后，根据指令通过“第三
方存管平台”或者托管人营业机构柜台，将资金划入证券资金台账，并通知管理人。
（4）本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托
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定向资产管理合同
管人营业机构柜台，将证券资金台账余额划入托管专户。
2、场内交易的资金清算对账
管理账户与证券资金台账通过“第三方存管”平台同步，管理人日终清算完成后
将交易所格式数据以电子邮件或其他双方认可的方式发送给托管人。
托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人提供的证券资金台账对账单进
行核对。管理人、托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况
分别处理：
当日证券清算有差异的，托管人发现问题后即刻通知管理人，与管理人立即
逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整，
并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重
新发送托管人。
3、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延
误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立
即通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍
未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住
所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。
（四）交易记录、资金和证券账目的对账
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人定期核对。
（五）可用资金余额的确认
托管人应于托管专户资金余额变动日的下一交易日上午十点之前以电子邮件
或录音电话的方式将托管专户可用资金余额提供给管理人。证券资金台账资金余
额以管理人提供的对账单所列示的数据为准。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人的投资违反合同第六章“投资政策及变更”规定的投资
范围与比例。
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定向资产管理合同
（二）对越权交易的处理
1、托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后仅对本节（一）“越
权交易的界定”中的投资限制进行监督。
2、托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示管理人及
时纠正，管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。
托管人有权随时对提示事项进行复查，督促管理人改正。对管理人的违规事
项，托管人应报告中国证监会。
3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完全
保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保
证所提供数据的真实、完整。
4、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经委托人、管理人和托管
人协商一致，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。
十一、委托资产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后
2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
管理人每周对委托资产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、
《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、企业会计准则及其他法律、法规的
规定。管理人应于每个估值日的下一交易日计算估值日当日的资产净值并以传真
方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真或其他双方认可
的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的
会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分
讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托资产项下所有的股票、期权、债券和银行存款本息、应收款项、其它投
资等资产。
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定向资产管理合同
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）
估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易
日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考
类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，
且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近
交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含
的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济
环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应
收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参
考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交
易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量公允价值的情况下，按成本估值。
E、同一有价证券同时在两个或两个以上市场交易的，按有价证券所处的市场
分别估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同
一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估
值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和期权，采用估值技术确定公允价值，
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所
上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监
管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
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定向资产管理合同
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收
盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，
则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按监
管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估
值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前
一交易日基金净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按估值日前一交易日公
布的万份收益计提收益），估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此
前最近一个交易日基金净值计算。尚未公布过基金份额净值的，应以账面价值估
值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前一开放日基金份额净值减
单位份额分红额后的差额估值。
（7）银行存款、证券交易清算资金以估值日资金余额列示，利息收入于实际
收到日确认收入，每日不计提。
（8）如涉及其他金融产品的估值，三方另行商定。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人
可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法
律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，
协商解决。
根据有关法律法规，委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本
委托资产的会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经
相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明
采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
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定向资产管理合同
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会
计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自
的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存
在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因
并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单
独建账、独立核算。若双方对会计处理方法存在分歧，以管理人的处理方法为准。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编
制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、托管人根据本合同第六条第（二）款约定的投资范围进行监督。
2、托管人对本条约定的委托资产的投资监督和检查自本资产管理合同生效之
日起开始。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规，或者违反本合同
时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向
托管人进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者
造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监
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定向资产管理合同
会派出机构。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反
本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以
答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管
人视同委托人认可管理人的行为。
十四、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的证券交易费用；
4、委托资产划拨支付的银行费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人的管理费
（1）管理费
本定向资产管理计划成立后，管理人的管理费由托管人于每次年的首 10 个交
易日内（本定向计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理
费从本定向计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延
至最近可支付日。如果托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费的，则委托
人应通过追加委托资产方式足额缴付管理费，且不计息。
在整个管理期限，管理人以委托资产本金为基数，按【0.15】%（年率）的
管理费率标准计提管理费：
H＝E× 【0.15】 % ÷当年天数
H 为每日应计提的管理费
E 为委托资产本金
管理费由管理人向托管人发送用于管理费支付的划款指令，托管人收到指令
进行形式审核无误后予以执行。
2、托管人的托管费
29
定向资产管理合同
本定向资产管理计划成立后，托管人的托管费由托管人于每次年的首 10 个交
易日内（本定向计划终止或提前终止的除外）依据管理人划款指令将当年的管理
费从本定向计划资产中一次性支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延
至最近可支付日。如果托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费的，则委托
人应通过追加委托资产方式足额缴付管理费，且不计息。
在整个托管期限，托管人以委托资产本金为基数，按【0.04】%（年率）的
托管费率标准计提托管费：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H 为每日应计提的委托资产托管费
E 为委托资产本金
由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后从委托资产
中一次性支付给托管人。
3、本委托资产的证券交易费用包括但不限于交易佣金，交易佣金具体费率参
见本合同附件四，计提方法为每日计提，支付方法为每日支付，其他交易费用收
费标准、支付方法根据证券监督管理部门、交易所、中国证券登记结算公司有关
规定办理。
4、上述(一)中 4、5 项及委托资产所发生的托管专户账户开户费、账户管理
费、证券账户开户费、证券划转费等费用根据其他有关法规及相应协议的规定，
按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
（三）不列入资产管理业务费用的项目
除本合同另有约定外，管理人和托管人履行本合同项下义务所各自发生的费
用，或因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理
与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
（四）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产
管理费率和资产托管费率。
（五）税收
委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
30
定向资产管理合同
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的
权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使
权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账
户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法
规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及
时通知委托人，并督促委托人履行相关义务。
委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法
规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所报告。
十六、信息披露义务
（一）向委托人信息披露
（1）管理人应当每月结束后五个工作日以书面、传真或者网络方式向委托人
提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
（2）年度报告
管理人应当在每年结束后 3 个月内，编制完成定向资产管理业务年度报告并
经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在
年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20 个工作日内
复核，并通知管理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委
托人，并报中国证券投资基金业协会备案，同时报送所在地中国证监会派出机构
备案。
（3）委托人要求的其他报告。
（二）向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行相关报告义务。
（三）委托人应当履行下列信息披露义务
1、委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的
相关要求做好信息披露工作。
2、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，
31
定向资产管理合同
依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票
达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
十七、 期末资产清算
1. 各期委托资产的委托期限届满或本合同终止时，管理人应当在委托期限届
满前五个工作日内将委托资产全部变现，各方另有约定或无法变现的除外。各期
委托资产的委托期限届满或本合同终止时，管理人可在按本合同足额收取管理人
管理费等费用后办理各期委托资产移交、返还手续。管理人将扣除委托资产运作
费用后的定向资产按照当时的现状向委托人进行分配。管理人将定向资产的权益
凭证移交给委托人，视同返还完毕，行使追索权等相关事务主张及承办责任由委
托人承担。
委托资产返还、移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管
期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的
托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由托管人与委
托人另行协商确定。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人和管理人可
以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
2. 清算时，如专用证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证
券，其清算价格按下列标准计算：
（1）未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算 ；
（2）无法变现的有价证券的清算价格按前一个交易日的收盘价格计算。
若存在无法变现的证券，则该部分无法变现的证券以证券形式交付委托人。
3. 管理人应当在委托期满或本合同终止、解除后（五）个工作日内，向委托
人提交经托管人复核确认的《委托资产管理清算报告》，委托人应当在收到清算报
告后（ 三）个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、
托管人确认。托管人在委托人签字确认之日起（ 二 ）个工作日内根据管理人的
指令向管理人支付管理费和业绩报酬、向托管人支付托管费。在付清所有应付款
项后，管理人应在（五）个工作日内代理委托人办理注销或转换专用证券账户，
并代理委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人的普通证券账户，并向托管
人发出划款指令，将委托资产划入托管专户。待委托资产划入托管专户后（五）
32
定向资产管理合同
工作日内，托管人应根据管理人的划款指令将托管专户中的资金划入委托人指定
的账户。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。自三方法定
代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起成立。
（二）合同的生效
本合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。
1、本合同的特别生效条件
本合同经委托人、管理人和托管人有效签署后成立，并满足下列全部特别生
效条件：
（1）委托人董事会批准员工持股计划（草案）；
（2）委托人股东大会批准员工持股计划（草案）；
（3）委托人本次重组取得中国证监会核准。
2、本合同的一般生效条件
管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且委托资产全部到账后，由托管
人向管理人和委托人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和管理人双方确认
签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）本合同生效。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束
力。
（四）合同生效后委托人、管理人、托管人承诺不通过签订补充协议、修改
合同等任何方式约定保证委托资产投资收益、承担投资损失、或排除委托人自行
承担投资风险和损失。
（五）本合同的有效期限为【48】个月，经委托人、管理人和托管人协商一
致可提前结束。若前述 48 个月期限届满，员工持股计划仍未终止，则本合同自动
延期至员工持股计划终止之日。在前述延期后，若委托人拟继续延期的，则在本
合同自然到期的前 10 个工作日，委托人需书面通知管理人是否续约本合同，管理
人需在 5 个工作日内书面回复委托人。
（六）委托人、管理人和托管人协商一致后，可签署书面补充合同对本合同
33
定向资产管理合同
内容进行变更。
（七）本合同的解除与终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定解除的；
3、委托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
5、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、托管人被依法取消资产托管资格的；
7、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
8、法律法规、监管要求规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。
（七）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤消证券资产
管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤消、破产等原因不能履行
职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（八）管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投
资基金业协会备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充
发生之日起 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
十九、保密
1、管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律法规
及监管要求的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式
披露或利用该信息。
2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方
或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
3、委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通
知管理人、托管人。
委托人指定联系人：
电话：
电子邮箱：
34
定向资产管理合同
地址：
邮编：
委托人原则上应通过指定联系人或由本人向管理人获取委托资产管理、运营
的相关信息和资料。
4、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止
而终止。
二十、违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，
由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情
况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免
责：
1、不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策
法规修改及法律法规规定的其他情形；但是，合同各方当事人应当在合理行为能
力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对委托资产和其他当事人方的影响。
2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
4、托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方合
法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失等。
5、资产托管人在没有主观恶意或重大过失的情况下，由于按照本合同规定行
使托管职责而造成的损失等。
本合同所指损失均为直接经济损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者
本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承
担赔偿责任。管理人严格执行委托人投资指令的免除上述责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前
提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义
务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩
35
定向资产管理合同
大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用
由违约方承担。
二十一、争议的处理
本合同受中华人民共和国法律管辖。对于因本合同的订立、内容、履行和解
释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或
者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院提起
诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十二、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管
理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和
格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同壹式陆份，当事人各执贰份。
本合同项下应由托管人向委托人、管理人发出的书面文件、传真、信函等应
加盖的印章，托管人指定为“ ”（印章样本见附件七）。
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，管理人应定
期将相关原件寄送给托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达托
管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
36
定向资产管理合同
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方
式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分
理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人 机构（公章）： 自然人（签字）
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
管理人（章）：
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
托管人（章）：
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
37
定向资产管理合同
附件一（样本） 授权通知书
致： （托管行）
根据双方签署的《【XXXX】合同》，我公司特授权以下人员为有权进行相关各类文
件的经办、复核、审批签发工作。本授权从【XX】年【XX】月【XX】日起生效，
授权期限同上述合同有效期，如有变更将另行通知。上述被授权人在授权范围内
向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
姓名 权限 签字样本 印章样本
经办 A
经办 B
经办 C
复核 A
复核 B
签发 A
签发 B
指令
发送
用章
（用章样本）
日常
业务
往来
用章
备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，划款指令方
为有效。
2、划款指令权限类型：经办、复核、签发。
3、其他由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务项下
应由管理人向托管人发出的书面文件、传真、信函、协议文本复印件等除划
款指令、签署协议、签发授权文件以外的文件，加盖上述日常业务往来用章
后方为有效。
【】（管理人公章）
法定代表人（或授权人）：
年 月 日
38
定向资产管理合同
附件二-1（样本）：定向资产管理划款指令
（非第三方存管资金划拨用）第 号
致： （托管行） 单位：元
付款户名： 收款户名：
付款账号： 收款账号：
开 户 行： 开 户 行：
付款金额（小写）：
付款金额（大写）：
付款日期： 年 月 日 到帐日期： 年 月 日 时
划款用途（事由）：
发出人预留签章（印章）： 托管人预留签章（印章）：
发出人预留签字： 托管人预留签字：
签发人： 签发人：
复核人： 复核人：
经办人： 经办人：
密押（发出人填写）： 密押（托管分部填写）：
提示支行信息：
（1）请将事由内容作为发报摘要
（2）□加急 □交换 □其他
托管人反馈信息栏： 开户行反馈信息栏：
1、该指令已执行 1、该指令已执行
2、该指令未执行，原因如下： 2、该指令未执行，原因如下：
核押： 复核： 经办：
托管业务专用章 支行签章（印章）
39
定向资产管理合同
附件二-2（样本）：
定向资产管理划款指令
（第三方存管资金划拨用）第 号
致： （托管行） 单位：元
银行端信息 券商端信息
银行账号： 券商资金账号：
账户户名： 券商名称：
开户行： 券商代码： 营业部代码：
转账日期： 年 月 日 事由：
转账金额（小写）：
转账金额（大写）：
转账方向： □ 银行转证券 □证券转银行
发出人预留签章（印章）： 托管人预留签章（印章）：
发出人预留签章： 托管人预留签字
签发人： 签发人：
复核人： 复核人：
经办人： 经办人：
密押（发出人填写）： 密押（托管分部填写）：
提示支行信息：
（1）请将事由内容作为发报摘要
（2）□加急 □其他
托管人反馈信息栏： 开户行反馈信息栏：
1、该指令已执行 1、该指令已执行
2、该指令未执行，原因如下： 2、该指令未执行，原因如下：
核押： 复核： 经办：
托管业务专用章 支行签章（印章）
40
定向资产管理合同
附件三
委托资产提取通知书
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 、 （托管行）：
本人/公司将于【】年【】月【】日从委托资产中提取现金资产人民币【】元
/转移非现金资产【名称】、【代码】、【数量】，其中本金人民币 元（大写
人民币 元整）。请管理人 向 （托管行）出具划款指令，
将所提取现金资产划入我/公司账户，户名：【】，账号：【】，开户银行【】。/请管
理人 代向中国登记结算有限责任公司申请划转非现金资产至我/公司
普通证券账户，户名：【】，股东代码：【】。
公司
签字/盖章
年 月 日
41
定向资产管理合同
附件四
券商清算模式证券交易参数表
（托管行）：
根据《定向资产管理合同》（合同编号： ），对投资运作中涉及的交易参
数约定如下：
（1）组合信息：
交易席位 证券公司 清算编号 股东代码
上海
深圳 ——
请提供银证转账密码：
券商端资金账号：
（2）证券交易费用参照表
佣金
备注
费率‰ 最小值(元)
股票 无
如区分债券类
债券 无
型请注明
上 普通
无
海 基金
权证 无
ETF 无
…… 无
股票 无
如区分债券类
债券 无
型请注明
深 普通
无
圳 基金
权证 无
ETF 无
…… 无
上海 深圳
品种
标准佣金‰ 最小值(元) 标准佣金‰
GC003
GC007
GC014
GC028
回 GC091
购 GC182
GC001
GC002
GC004
42
定向资产管理合同
……
注：
1、本表未包括品种或代码，请自行补充。
2、交易所交易的证券按照成交金额乘以上述所列佣金费率的乘积并扣除经手费（若有）、
证管费（若有）、证券结算风险基金（若有）、及结算费（若有）后的差额收取；若交易所交
易的证券按照成交金额乘以上述所列佣金费率的乘积不足以抵扣经手费（若有）、证管费（若
有）及结算费（若有）等费用，则不足部分由委托财产承担；证券结算风险基金（若有）从
已计提的佣金中扣除。
（3）组合佣金汇总计算方式：
①上海：□ 完全汇总（建议方式） □ 按合同号汇总 □ 其他：
②深圳：□ 完全汇总（建议方式） □ 按合同号汇总 □ 其他：
（4）佣金扣费方式：
①上海：□ 原始费率不含费 □ 原始费率含经手费证管费
□ 原始费率含经手费证管费结算费
□ 原始费率含经手费证管费结算费过户费
②深圳：□ 原始费率不含费 □ 原始费率含经手费证管费
□ 原始费率含经手费证管费结算费
□ 原始费率含经手费证管费结算费过户费
（5）组合佣金计算的中间精度为：
□ 2位 □ 4位
□ 其他
注：如上海、深圳不同，请特别说明。
（6）组合持有债券税费信息
□ 扣税 □ 不扣税
□ 部分债种扣税，包括：
（7）银行存款、券商端存款计息方式：
□ 不计提 □ 以当日余额计息 □ 其他：
特此告知，请作好组合运营前的准备工作。
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
二○一 年 月 日
43
定向资产管理合同
附件五：
定向资产管理托管资产相关银行账户
托管专户
户名：
账号：
开户行：
委托人指定提取委托财产的接收账户
户 名：
账 号：
开户银行：
管理费收款账户
户 名：齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
账 号： 216480100100030479
开户银行：兴业银行股份有限公司上海交易所支行
托管费收款账户
户名：
账号：
开户行：
44
定向资产管理合同
附件六-1
定向资产管理
资产托管项下计划管理人联系人员确认表
姓名 电话 传真 手机 电子邮件 岗位
魏健 010-59013965 18611177564 weijian@qlzg.com.cn 项目协调人
李宏昌 021-20315636 021-20315383 18101881910 lihc02@qlzq.com.cn 会计核算与估值 A
刘博 021-20316660 021-20315383 18964550680 Liubo@qlzq.com.cn 会计核算与估值 B
李宏昌 021-20315636 021-20315383 18101881910 lihc02@qlzq.com.cn 付款及收款指令 A
刘博 021-20316660 021-20315383 18964550680 Liubo@qlzq.com.cn 付款及收款指令 B
开放式基金投资单据
A
开放式基金投资单据
B
投资监督 A
投资监督 B
李宏昌 021-20315636 021-20315383 18101881910 lihc02@qlzq.com.cn 数据发送 A
刘博 021-20316660 021-20315383 18964550680 Liubo@qlzq.com.cn 数据发送 B
45
定向资产管理合同
附件六-2
定向资产管理资产托管项下计划托管人联系人员名单
姓名 电话 传真 电子邮件 岗位
项目协调人 A，数据接
收B
项目协调人 B, 数据接
收C
会计核算 A
会计核算 B
会计核算 C
收付款指令接收人 A
收付款指令接收人 B
收付款指令接收人 C
数据接收员 A
46
定向资产管理合同
附件七
定向资产管理托管人业务用章样本
预留业务章名称 预留业务章印鉴
47
定向资产管理合同
附件八
委托人授权书
致： （托管行）、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
兹就 （托管行）、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 与
我司于【 】年【 】月【 】日签署的编号为【 】的《齐鲁资管 9826 号号
定向资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），我公司授权以下人员发送资产管
理合同项下相关通知等书面文件。现将书面文件用章样本及有关人员签字样本及
相应权限留给你行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向你行发送书
面文件的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
姓名 权限 签/章样本 联系电话及传真
经办 A
经办 B
复核 A
复核 B
签发 A
签发 B
书
面
文
件
发
送 （用章样本）
用
章
备注：1、书面文件用章须与个人签章（若有）同时出具，方为有效。
2、权限类型： 。
【 】（委托人公章）
法定代表人（或授权人）：
年 月 日
48
定向资产管理合同
附件九 征 询 函
尊敬的资产委托人并 （托管行）：
我司在深入研究后，认为 证券具投资价值。
□鉴于您/贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过 5%；
特请在下面回执处签名（章）同意此项投资行为。本《征询函》发出后三个
工作日内无答复，视为您/贵机构不允许此项投资行为。
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（业务盖章）
年 月 日
回 执
本人/单位同意齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 购买
证券，并依法履行因持有该证券引致的相应义务。
客户签名（章）：
年 月 日
49
定向资产管理合同
附件十《委托资产起始运作通知书》
尊敬的管理人：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（），我行担任本委托资
产的托管人，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 担任本委托资产的管理人。
年 月 日，托管专户收到现金形式委托资产 元。
委托人移交委托资产(以现金形式)的划出账户为：
户名：
开户行：
账号：
根据管理人出具的书面通知（附后），非现金资产已到达本定向资产专用
证券账户。
请管理人收到本通知后，向本托管人签章确认已收悉本通知，管理人签收的
下一个工作日（若非同日签收，以最后一方签收日的下一个工作日）作为资产委
托运作起始日。
（托管行）
年 月 日
回 执
（托管行）：
本管理人向托管人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列现
金形式及非现金形式初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本管理人
确认，管理人签收的下一个工作日（若非同日签收，以最后一方签收日的下一个
工作日）作为资产委托运作起始日。
50
定向资产管理合同
管理人（签章）
年 月 日
51
定向资产管理合同
附件十一《证券资产到账通知及委托资产证券清单》
（托管行）：
根据三方共同签署的定向资产管理合同（合同编号：（ ），贵行担任
本委托资产的托管人，我司担任本委托资产的管理人。经我司与中国证券登记结
算有限责任公司确认，本定向资产管理合同项下证券形式初始委托资产已到达专
用证券账户，清单如下：
非现金资产期初余额：人民币 元 （证券类资产以 年 月 日
交易所收盘价计算。）
市场 证券代码 证券名称 证券数量 期初入账价
（单位） 值（元）
合计
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（业务盖章）
年 月 日
52
定向资产管理合同
附件十二：
《起始/追加委托资产通知书》
尊敬的管理人 齐鲁证券(上海)资产管理有限公司：
根据三方共同签署的定向资产管理合同，贵司担任本委托资产的管理人。 年 月
日，我司已将初始/追加委托资产转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，现将初始/追加
委托资产情况通知贵司，初始/追加委托资产明细表如下，其中
现金资产：人民币【】元（大写人民币【】元整）
委托期限： 年
委托人： （业务盖章）
年 月 日
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定向资产管理合同
附件十三：
齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划
委托人资金划拨指定银行账户变更说明函
管理人并托管人：
根据已签署的《齐鲁资管 9826 号定向资产管理合同》（编号：）约定，我
司移交、追加委托资产的划出账户（以现金形式）与提取委托资产（以现金形式）
的划入账户为以下账户：
户名：
开户行：
账号：
现我司变更委托人资金划拨指定银行账户，变更后账户具体信息如下：
户名：
开户行：
账号：
我司声明变更后委托人资金划拨指定银行账户为我司合法自有/理财资金账
户，承诺对指定银行账户的合法合规性负责，因变更账户导致的所有损失与纠纷
均由我司自行承担。
特此说明。
委托人：
年 月 日
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定向资产管理合同
附件十四：
风险揭示书
尊敬的客户：
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 （以下简称管理人）已经中国证券监督
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为
使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的
有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、
业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则
和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据
不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托
资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务
也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要
包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生
一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
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定向资产管理合同
随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场
的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生
风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等
会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，
与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产
管理业务收益水平下降。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能
等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人
判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益
水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利
影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等
诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交
稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对
委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在
差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比
较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入
卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变
现成本。
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定向资产管理合同
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，
或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人
不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理
业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付
已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手
的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障
或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险
可能来自管理人、托管人、期货公司、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、期货公司、证券交易所、证券登记结算机构
等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管
人的资产托管机构或担任金融期货结算会员的期货公司，因停业、解散、撤销、
破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带
来一定的风险。
（七）特定风险
特定风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含
的一些特定风险。
本定向计划仅用于参与保龄宝生物股份有限公司的定向增发，包括但不限于
以下风险：
1、本次交易可能被取消的风险
尽管保龄宝公股份有限司已经制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
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定向资产管理合同
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的
资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
2、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于浙江省财政厅对本次交
易的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准
等。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
3、后续整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有新通国际100%股权，直接和间接持有
新通出入境100%股权。上市公司的主营业务为以功能糖为主的农副食品加工制造
业务，新通国际的主营业务为留学规划、语言培训、国际课程和海外游学，新通
出入境的主营业务为海外投资和定居服务，两者所属行业及主要业务领域均不同，
在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
本次交易完成后，新通国际和新通出入境应遵守上市公司关于子公司的管理
制度，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性
与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务
拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争
优势。但上市公司与新通国际、新通出入境之间能否顺利实现整合以及整合后是
否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上
市公司的业务带来不利影响。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司拟购买新通国际和新通出入境的交易形成非同一控
制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
58
定向资产管理合同
终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际盈利数不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上
市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据上市公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，上市公司有能力以
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融
资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，
对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次
配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
6、上市公司在《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金暨关联交易预案》中列举的其他风险
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投
资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也
存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收
益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务
特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产
管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并
持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监
会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
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定向资产管理合同
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产
管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向
资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估
与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构
不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行
承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授
权代理人签字）
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定向资产管理合同
附件十五：
客户风险承受能力调查表（适用于机构客户）
客户名称：
客户代码：
本调查表旨在了解贵单位可承受的风险程度等情况，借此协助贵单位选择合适的资产管
理产品或金融服务类别，以符合贵单位的风险承受能力。
风险承受能力评估是本公司向客户履行适当性职责的一个环节，其目的是使本公司所提
供的资产管理产品或金融服务与贵单位的风险承受能力等级相匹配。
本公司特别提醒贵单位：本公司向客户履行风险承受能力评估等适当性职责，并不能取
代贵单位自己的投资判断，也不会降低资产管理产品或金融服务的固有风险。同时，与资产
管理产品或金融服务相关的投资风险、履约责任以及费用等将由贵单位自行承担。
本公司提示贵单位：本公司根据贵单位提供的信息对贵单位进行风险承受能力评估，开
展适当性工作。贵单位应当如实提供相关信息及证明材料，并对所提供的信息和证明材料的
真实性、准确性、完整性负责。
本公司建议：当贵单位的各项状况发生重大变化时，需对贵单位所投资的资产管理产品
及时进行重新审视，以确保贵单位的投资决定与贵单位可承受的投资风险程度等实际情况一
致。
本公司在此承诺，对于贵单位在本调查表中所提供的一切信息，本公司将严格按照法律
法规要求承担保密义务。除法律法规规定的有权机关依法定程序进行查询以外，本公司保证
不会将涉及贵单位的任何信息提供、泄露给任何第三方，或者将相关信息用于违法、不当用
途。
1、贵单位的性质：
A. 国有企事业单位
B. 非上市民营企业
C. 外资企业
D. 上市公司
2、贵单位的净资产规模为：
A. 1000 万元-2000 万元
B. 2000 万元-5000 万元
C. 5000 万元-1 亿元
D. 超过 1 亿元
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定向资产管理合同
3、贵单位年营业收入为：
A. 1000 万元以下
B. 1000 万元-5000 万元
C. 5000 万元-1 亿元
D. 超过 1 亿元
4、贵单位证券账户资产为：
A. 300 万元以内
B. 300 万元-1000 万元
C. 1000 万元-3000 万元
D. 超过 3000 万元
5、贵单位是否有尚未清偿的数额较大的债务？如有，主要是：
A. 银行贷款
B. 公司债券或企业债券
C. 通过担保公司等中介机构募集的借款
D. 民间借贷
E. 没有数额较大的债务
6、对于金融产品投资工作，贵单位打算配置怎样的人员力量：
A．一名兼职人员（包括负责人自行决策）
B．一名专职人员
C．多名兼职或专职人员，相互之间分工不明确
D．多名兼职或专职人员，相互之间有明确分工
7、贵单位所配置的负责金融产品投资工作的人员是否符合以下情况：
A．现在或此前曾从事金融、经济或财会等与金融产品投资相关的工作超过两年
B．已取得金融、经济或财会等与金融产品投资相关专业学士以上学位
C．取得证券从业资格、期货从业资格、注册会计师证书（CPA）或注册金融分析师证书（CFA）
中的一项及以上
D．本单位所配置的人员不符合以上任何一项描述
8、贵单位是否建立了金融产品投资相关的管理制度：
A．没有。因为要保证操作的灵活性
62
定向资产管理合同
B．已建立。包括了分工和授权的要求，但未包括投资风险控制的规则
C．已建立。包括了分工与授权、风险控制等一系列与金融产品投资有关的规则
9、贵单位的投资经验可以被概括为：
A．有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验
B．一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等金融产品，但还需要进一步的
指导
C．丰富：本单位具有相当投资经验，参与过股票、基金等产品的交易，并倾向于自己做出投
资决策
D．非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过权证、期货或创业板等高风险产品的交易
10、有一位投资者一个月内做了 15 笔交易（同一品种买卖各一次算一笔），贵单位认为这样
的交易频率：
A. 太高了
B. 偏高
C. 正常
D. 偏低
11、过去一年时间内，您购买的不同金融产品（含同一类型的不同金融产品）的数量是：
A. 5 个以下
B. 6 至 10 个
C. 11 至 15 个
D. 16 个以上
12、以下金融产品，贵单位投资经验在两年以上的有：
A. 银行存款
B. 债券、货币市场基金、债券型基金或其它固定收益类产品
C .股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种
D. 期货、融资融券
E. 复杂金融产品或其他产品
（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）
13、如果贵单位曾经从事过金融产品投资，在交易较为活跃的月份，平均月交易额大概是多
少：
A. 100 万元以内
63
定向资产管理合同
B. 100 万元-300 万元
C. 300 万元-1000 万元
D. 1000 万元以上
E. 从未投资过金融产品
14、贵单位用于证券投资的大部分资金不会用作其它用途的时间段为：
A．短期——0 到 1 年
B．中期——1 到 5 年
C．长期——5 年以上
15、贵单位进行投资时的首要目标是：
A．资产保值，我不愿意承担任何投资风险
B．尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低
C．产生较多的收益，可以承担一定的投资风险
D．实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险
16、贵单位打算重点投资于哪些种类的投资品种？
A. 债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类投资品种
B. 股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种
C. 期货、融资融券
D. 复杂金融产品
E. 其他产品
（注：本题可多选，但评分以其中最高分值选项为准。）
17、贵单位认为自己能承受的最大投资损失是多少？
A. 10%以内
B. 10%-30%
C. 30%-50%
D. 超过 50%
18、假设有两种不同的投资：投资 A 预期获得 5%的收益，有可能承担非常小的损失；投资
B 预期获得 20%的收益，但有可能面临 25%甚至更高的亏损。您将您的投资资产分配为：
A．全部投资于 A
B．大部分投资于 A
C．两种投资各一半
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定向资产管理合同
D．大部分投资于 B
E．全部投资于 B
19、贵单位参与金融产品投资的主要目的是什么：
A． 闲置资金保值增值
B． 获取主营业务以外的投资收益
C． 现货套期保值、对冲主营业务风险
D．减持已持有的股票
客户签署确认
本机构已经了解并愿意遵守国家有关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，
本机构在此郑重承诺以上填写的内容真实、准确、完整。若本机构提供的信息发生任何重大
变化，本机构将及时书面通知贵公司。
客户（盖章）：
签署日期：
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定向资产管理合同
附件十六：
定向资产管理计划委托人投资指令书
编号：
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司：
作为齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划【合
同编号****号】之委托人，请贵司按照以下投资指令进行操作：
交易方向 买入
交易日期
清算速度 T+0
标的简称
标的代码（或有）
交易金额
标的品种期限
预计收益率
交易对手
交易员及联系方式
委托人认可下述委托人承诺和风险揭示的全部内容。委托人授权管理人（齐鲁资管）
代表其签署上述投资标的相关合同《 》（合同编号： ）（合同详见本
指令附件）
委托人（签章）：
授权代表人签名：
日期：
委托人承诺及风险揭示：
1、管理人（齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，以下简称“齐鲁证券资产管理”）接
受齐鲁资管 定向产品之委托人的充分授权，代表齐鲁资管 定向产品委托人签署相关投
资合同。相关投资合同项下管理人的权利与义务由该定向产品委托人享有和承担。相关投资
的收益、风险完全由该定向产品委托人承担。
2、该标的资产的投资由委托人自主决策，系委托人指定，委托人已对标的资产和交易对
手信用风险进行了独立和充分的评估,免除管理人（齐鲁证券资产管理）尽职调查的责任。因
此该笔投资的安全及任何风险收益均由委托人全权负责，管理人（齐鲁证券资产管理）不承
66
定向资产管理合同
担任何责任。
3、该标的资产的投资由委托人决策，这可能超出管理人（齐鲁证券资产管理）的流动性
管理能力，因此该笔投资的标的资产出现任何流动性问题由委托人全权负责，并因此导致的
定向资产管理账户出现流动性问题，管理人（齐鲁证券资产管理）不承担任何责任。
4、委托人授权管理人（齐鲁证券资产管理）代表其签署上述投资标的的相关合同，委托
人认可管理人签署的上述投资标的相关的合同及/或其他任何协议、合同。管理人完全按照委
托人的投资指令和附件协议进行投资交易，交易结果由委托人承担，管理人（齐鲁证券资产
管理）不承担任何责任。
5、委托人承诺本次投资已履行了必要的内部批准和授权手续，运用该定向产品进行本次
投资合法合规，完全遵守适用于其的任何法律、法规和监管政策，且不违反对委托人有约束
力或有影响的公司章程或合同、协议等文件的限制，管理人（齐鲁证券资产管理）对此无需
判断亦不承担任何责任。
67
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