北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司实施
第二期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN046-1 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司实施
第二期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN046-1 号
致：邦讯技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（以下
称“邦讯技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性
文件的有关规定，就邦讯技术实施第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”
或“本次持股计划”）出具专项法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
2、邦讯技术已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资
料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供
的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供邦讯技术为实施员工持股计划之目的使用，不得用作
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任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对邦讯技术提供的相关
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、邦讯技术实施本次持股计划的主体资格
邦讯技术是依法设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，于
2012 年 4 月首次发行社会公众股 2,668 万股，2012 年 5 月在深圳证券交易所挂
牌上市，股票简称：“邦讯技术”，股票代码：300312。
邦讯技术现持有北京市工商行政管理局于 2014 年 6 月 13 日签发的《营业执
照》（注册号：110000004934463），住所：北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化
创意产业基地 A 区 4 号楼一层，法定代表人：张庆文，注册资本：16,002 万元，
经营范围：通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配电及控制设备、电工器
材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术培训；批发通信设备、仪器仪表、计算机软件、硬件及辅助设备、电力输配电
及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收
设施）；计算机系统服务；通信信息网络系统集成、通信用户管线建设；租赁设
备；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口。
经查阅邦讯技术的《营业执照》、章程及邦讯技术发布的相关公告，邦讯技
术为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或
公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，邦讯技术为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、邦讯技术本次持股计划的基本内容
2016 年 1 月 18 日，邦讯技术召开第二届董事会第二十六次会议，该次会议
审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》。根据经该次董事会审议通过的《第
二期员工持股计划（草案）》（以下称“《持股计划（草案）》”），本次持股计划的
基本内容为：
1、参加本次持股计划的员工总人数不超过 30 人，其中公司董事及高级管理
人员 5 人，为戴芙蓉、杨灿阳、郑志伟、王传世、张海滨，具体如下：
序号 持有人 职务 出资额（万元） 出资比例
1 戴芙蓉 副董事长、副总经理 1000 10%
2 杨灿阳 董事、副总经理 1000 10%
3 郑志伟 副总经理 800 8%
4 王传世 董事会秘书、副总经理 600 6%
5 张海滨 财务总监 600 6%
其他符合参与标准的员工不超过 25 人 6000 60%
合计 10,000 100%
员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，每一位
员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1%。
2、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象确定标准如下：
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股
子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）近两年未出现重大违纪违规的公司及下属子公司员工；
（3）不含退休返聘及 2016 年即将退休的员工；
（4）在公司及下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
3、本次持股计划的股票来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和公司控股股
东张庆文以自有资金提供的借款。
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4、本次持股计划设立后委托财富证券有限责任公司管理，并全额认购由财
富证券有限责任公司设立的财富证券邦讯畅盈 8 号集合资产管理计划的次级份
额。畅盈 8 号集合资产管理计划份额上限为 2.5 亿份，按照 1.5:1 的比例设立优
先份额和次级份额，畅盈 8 号集合资产管理计划主要投资范围为购买邦讯技术股
票、货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，以及中国证监会
认可的其他投资品种。公司控股股东、实际控制人张庆文、戴芙蓉为畅盈 8 号集
合资产管理计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
三、邦讯技术本次持股计划的实质条件
根据《持股计划（草案）》、参加对象及邦讯技术出具的书面文件等资料，本
所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据邦讯技术提供的说明并经查阅相关公告，邦讯技术实施本次持股计
划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的要
求。
2、根据邦讯技术的说明并经查验《持股计划（草案）》，邦讯技术本次持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自
愿参与原则的要求。
3、根据邦讯技术的说明及《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为邦讯技术董事（不
含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和经董事会认定
的其他员工，共计不超过 30 人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员
工持股计划参加对象的规定。
5、根据邦讯技术的说明及《持股计划（草案）》，参加对象参与本次持股计
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划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和公司控股股东张庆文以自有资金提供的
借款，符合《指导意见》第二部分第（五）条中关于员工持股计划所需资金的规
定。
6、根据《持股计划（草案）》，经查阅《员工持股计划（草案）》，待本次持
股计划设立后委托财富证券有限责任公司管理，主要通过二级市场购买以及法律
法规许可的其他方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项的规定。
7、根据《持股计划（草案）》，畅盈 8 号集合资产管理计划的存续期为 24
个月，畅盈 8 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获
标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至畅盈 8 号集
合资产管理计划名下之日起算，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（六）条第 1 项的规定。
8、根据《持股计划（草案）》，畅盈 8 号集合资产管理计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划符合《指导意
见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
9、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划计划的内部管理权力机构为持
有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分
第（七）条的相关规定。
10、经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了
明确规定：
（1）本次持股计划的目的；
（2）本次持股计划的基本原则；
（3）本次持股计划的参加对象及确定标准；
（4）本次持股计划的资金和股票来源；
（5）本次持股计划的存续期、变更和终止；
（6）本次持股计划的管理模式；
（7）管理委员会的选任程序；
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（8）本次持股计划的资产及其投资；
（9）本次持股计划股份权益的处置办法；
（10）本次持股计划管理机构的选任、协议主要条款；
（11）实行员工持股计划的程序。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划之《持股计划（草案）》的内容符
合《指导意见》第三部分第（九）条关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，邦讯技术本次持股计划符合《指导意见》的有关
规定。
四、本次持股计划涉及的法定程序
1、已履行的程序
根据邦讯技术提供的会议文件并经邦讯技术确认，截至本法律意见书出具
日，邦讯技术为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）2016 年 1 月 15 日，邦讯技术召开了职工代表大会，就拟实施员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）2016 年 1 月 18 日，邦讯技术召开第二届董事会第二十六次会议，非
关联董事审议通过了《第二期员工持股计划（草案）》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分
第（九）条的规定。
（3）2016 年 1 月 18 日，邦讯技术独立董事对《员工持股计划（草案）》发
表了独立意见；同日，邦讯技术召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了
《第二期员工持股计划（草案）》，认为《持股计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议
员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，
有利于公司的持续发展，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）
条的规定。
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（4）2016 年 1 月 19 日，邦讯技术在中国证监会指定的信息披露媒体公告
了与本次持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监
事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邦讯技术已按照《指
导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
2、尚需履行的程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，邦讯技术应召开股东
大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见
书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出
决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次持股计划的信息披露
1、2016 年 1 月 19 日，邦讯技术已按照法律、法规及规范性文件的要求在
中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次持股计划相关之董事会决议、《持
股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2、根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，邦讯技术尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
1、邦讯技术具备实施本次持股计划的主体资格；
2、本次持股计划符合《指导意见》的有关规定；
3、邦讯技术目前已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得
股东大会批准。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邦讯技术股份有限公司实施第二期
员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
封 堃
2016 年 2 月 2 日
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