证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-010
广东潮宏基实业股份有限公司
关于合作设立基金管理公司
及发起成立化妆品品牌并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
为有效地推进广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏
基”）打造时尚生活生态图的战略实施，在巩固和发展现有主业的基础上，致力
于推进时尚产业的新型战略布局，利用专业优势团队加快公司投资步伐，公司全
资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称“前海潮尚”）拟与上海能
图投资管理有限公司（以下简称“能图资本”）、李天天先生合作设立上海潮尚
能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），并拟共同发起设立跨境化妆
品品牌并购基金，聚焦于投资在境外具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市
场具有较大发展潜力的化妆品品牌，其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期
（合伙企业）（暂定名，以下简称“并购基金”)的规模为1亿元人民币。
上述投资事项已经公司2016年2月2日召开的第四届董事会第四次会议审议
通过。根据《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》等相关规定，本次
对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）公司名称：上海能图投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5023室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：熊芬
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2015年4月22日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务信
息咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业
务），理财产品的研发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及
技术的进出口业务。
（二）自然人姓名：李天天
李天天，男，中国国籍，广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称“拉拉
米”）创始人，拥有广泛的海外美妆、母婴品牌资源，在跨境品牌运营及供应链
管理方面拥有丰富的经验，现为拉拉米的实际控制人、总裁。
以上交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与并购基金份额认购，目前均未在并购基金中任职。
三、投资标的的基本情况
（一）上海潮尚能图投资管理有限公司
1、出资方式：现金
2、标的公司基本情况：
名称：上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）
注册资本：人民币100万元
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
能图资本 40 40%
前海潮尚 30 30%
李天天 30 30%
合计 100 100%
以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。
（二）潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）
1、出资方式：现金
2、标的公司基本情况：
名称：潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）（以下简称“并
购基金”）
执行合伙人：上海潮尚能图投资管理有限公司
注册资本：人民币10,000万元
股权结构：
出资人/合伙人 出资额（万元） 持股比例
前海潮尚 1,500 15%
李天天 1,500 15%
能图资本 1,000 10%
其他投资人 6,000 60%
合计 10,000 100%
以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。
四、合作协议的主要内容
（一）签约方及合作目的
甲方：深圳前海潮尚投资管理有限公司（简称“前海潮尚”）
乙方：李天天先生
丙方：上海能图投资管理有限公司（简称“能图资本”）
甲乙丙三方均有志于在美丽时尚产业，尤其是跨境品牌并购合作方面进行深
度合作，实现优势互补和资源整合。经充分沟通，平等协商，三方就共同成立跨
境化妆品品牌并购基金及基金管理公司达成以下合作。
（二）合作方案
1、成立基金管理公司
甲乙丙三方拟共同成立基金管理公司（暂定名：上海潮尚能图投资管理有限
公司，以下简称“管理公司”），管理公司股权结构为：甲方占 30%，乙方占 30%，
丙方占 40%，注册资本 100 万元人民币。
管理公司将在甲乙丙发起设立的跨境化妆品品牌并购基金中担任普通合伙
人及基金管理人(GP)。
2、设立基金基本情况
（1）基金名称：潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）。
（2）基金规模：1 亿元人民币。其中甲方出资人民币 1500 万元，乙方出资
人民币 1500 万元，丙方出资人民币 1000 万元。剩余部分向市场募集。
（3）基金期限：5 年（2 年投资期、3 年退出管理）。
（4）投资方向：聚焦于投资在境外本土市场具有一定品牌知名度和市场规
模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，采取包括控股、参股、设立区
域合资公司和品牌使用权收购在内的灵活方式，优先选择与合作各方现有业务和
资源能够形成协同效应的投资项目。所投资项目未来退出时，在同等条件下甲方、
乙方具有优先收购权。
（5）决策委员会：由甲乙丙三方共同成立决策委员会，基金包括投资项目
决策在内的重大事项须经决策委员会全票通过。
（三）管理公司成本分担与收益分配
1、管理费：基金管理公司在支付包括各项合理费用后，如有剩余将作为管
理公司收益，按甲乙丙三方各自的股权比例进行分配。
2、投后收益：管理公司投后收益按甲乙丙三方各自的股权比例分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司明确了以“中产阶级”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方
向，在提升现有业务内生增长的同时，拟定“产业+资本”双轮驱动模式加快产
业布局，大力向时尚产业各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、
多层次的增值服务，致力于为中国中产阶层消费者打造时尚生活生态圈。本次合
作方能图资本是国内领先的专注于美丽时尚消费服务领域投资的精品投资公司，
李天天先生则拥有广泛的海外美妆、母婴品牌资源，在跨境品牌运营及供应链管
理方面拥有丰富的经验，而公司将依托多年中高端产品运营的丰富经验、品牌影
响以及对时尚内涵的深刻理解，本次三方合作设立基金管理公司及发起成立跨境
化妆品品牌并购基金，把握以“互联网+”向时尚产业加速渗透所带来的新机遇，
同时借助专业投资机构的专业优势，聚焦于投资在境外本土市场具有一定品牌知
名度和市场规模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，实现优势互补和
资源整合，加快推动公司时尚消费品多品牌战略布局，进一步打造潮宏基多元化
品牌运营、线上线下资源融合的时尚品牌集团。
2、存在的风险
鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，
可能面临投资收益率不确定的风险。
该并购基金尚未完成注册登记，请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资均使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
该项目有利于促进公司发展战略规划的全面实施，对公司未来业务发展具有积极
推动意义，同时若未来项目顺利实施将为公司创造新的利润增长点，将能进一步
增强和提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司和全
体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《并购基金合作协议》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016年2月2日
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