中信证券股份有限公司
关于中文天地出版传媒股份有限公司
资产重组之募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“上市公司”）资产
重组的独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商，为履行持续督
导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中文传媒资产重组
之募集配套资金限售股份上市流通的事项核查意见如下：
一、中文传媒资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情
况
（一）本次资产重组非公开发行股票情况
本次资产重组包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次收购”）
和非公开发行股票募集配套资金两部分：中文传媒向唐彬森、谢贤林、周雨、吴
凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和
陈根等自然人，以及孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、
孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投
资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）和北京贝眉鸿科技有限公司（以下简
称“贝眉鸿”）等企业发行股份及支付现金购买标的公司北京智明星通科技有限
公司（以下简称“智明星通”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套
资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，智明星通成为本公司全资子
公司。
本次收购之标的资产的交易价格为 266,000.00 万元，其中，现金支付
1
101,080.00 万元，占总交易对价的 38%；股份支付 164,920.00 万元，占总交易
对价的 62%。中文传媒向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、
王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰
投资、沐森投资、深圳利通等企业以非公开发行股份的方式支付本次收购的对
价，发行价格为 12.73 元/股，发行股份数量为 129,552,238 股；同时，中文传
媒以 14.14 元/股的发行价格共计发行股份 62,706,272 股，向上海海通证券资产
管理有限公司、亳州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金
有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者募集本次重组配套资金
总额 886,666,686.08 元。本次资产重组于 2015 年 1 月 8 日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中文天地出版传媒股份有限
公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]36 号），并于 2015 年 1 年 22 日及 2015 年 2 月 13 日分
别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次资产重组非公开
发行股份的登记手续。本次 资产重组发行完成后，上市公司总股本增加 到
1,377,940,025 股。
自本次资产重组发行完成之日起至本核查意见出具之日，上市公司总股本未
发生变化。
截至本核查意见出具之日，中文传媒股本总额为 1,377,940,025 股，此次
解除限售的股份数量为 62,706,272 股，占总股本的 4.55%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次资产重组之募集配套资金非公开发行股票中，上海海通证券资产管理
有限公司、亳州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限
公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司等 7 名特定投资者承诺，通过本次募集配套资金
认购的股份自发行完成之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
2
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违
规担保的情形。
四、本次申请限售股份解除情况
（一）本次解除限售股份的可上市流通时间为 2016 年 2 月 13 日，鉴于 2016
年 2 月 13 日（星期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日
将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2016 年 2 月 15 日（星期一）。
（二）本次解除限售的数量为 62,706,272 股，占公司股本总额的 4.55%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售股 剩余限售股份数
序号 股东名称
数（股） 份数量（股） 量（股）
上海海通证券资产管理有
1 6,509,830 6,509,830 0
限公司
亳州市古井玻璃制品有限
2 6,445,120 6,445,120 0
责任公司
安徽省铁路建设投资基金
3 12,390,381 12,390,381 0
有限公司
中银国际投资有限责任公
4 7,061,032 7,061,032 0
司
5 广发证券股份有限公司 6,573,550 6,573,550 0
6 博时基金管理有限公司 12,553,041 12,553,041 0
7 财通基金管理有限公司 11,173,318 11,173,318 0
合计 62,706,272 62,706,272 0
3
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中文传媒本次资产重组之募集配套资金限售
股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，中文传媒上述限售股份持有人严格履行了本次资
产重组之募集配套资金非公开发行股票时所做出的承诺。本独立财务顾问同意中
文传媒本次限售股上市流通。
4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
资产重组之募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郝雅萱 俞力黎
中信证券股份有限公司
2016 年 2 月 2 日
5
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