华孚色纺股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、《华孚色纺股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《华孚色纺股份有限
公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司中高层管理人员、公司及子公司业务
技术骨干，均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员
总人数不超过 73 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划募集资金总额为不超过 5,000 万元，资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具
体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购其
拟设立的华孚财富 2 号专项资产管理计划（下称“华孚财富 2 号专项资管计划”）
劣后级份额。华孚财富 2 号专项资管计划拟募集资金总额为不超过 2 亿元，按照
3:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额
按照预期年化收益率（以最终签订合同为准）和实际存续天数优先获得收益。公
司控股股东华孚控股有限公司为华孚财富 2 号专项资管计划承担补仓义务，并以
其所持华孚色纺股票为补仓义务设定质押。华孚控股有限公司承担补仓义务的预
警线为 160%，若资产管理计划财产净值加上质押物的市值低于预警线，华孚控
股有限公司需追加资金至预警线以上；平仓线设为 140%，若资产管理计划财产
净值加上质押物的市值低于平仓线，资产管理计划管理人可对资产管理计划持有
的标的股票进行处置。预警线/平仓线的计算口径为：（资产管理计划净值+质押
股票市值）/（优先级委托本息）。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
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5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 2,500 万股，累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以资产管理计划资金总额上
限 2 亿元为基础，并以标的股票价格 8 元作为本员工持股计划全部股票平均买入
价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将
对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
6、华孚财富 2 号专项资管计划拟以二级市场购买的方式取得并持有标的股
票。本员工持股计划经股东大会审议通过，董事会获得实施授权后 6 个月内完成
购买。
7、第二期员工持股计划的存续期为自本资管计划成立日起 24 个月。本员工
持股计划通过二级市场购买的标的股票，锁定期为 12 个月，自上市公司公告最
后一笔标的股票登记至资产管理计划名下时起计算；通过其他方式获得股票的，
按照国家相关法律法规规定执行。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华孚色纺/公司/本公司/
指 华孚色纺股份有限公司
上市公司
员工持股计划草案/计划
指 华孚色纺股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
草案
员工持股计划/持股计划 指 华孚色纺股份有限公司第二期员工持股计划
持有人 指 本员工持股计划的参加对象
持有人会议 指 华孚色纺股份有限公司员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 华孚色纺股份有限公司员工持股计划管理委员会
资产管理计划/资管计划
/华孚财富 2 号专项资管 指 华孚财富 2 号专项资产管理计划
计划
资产管理合同/资管合同
/华孚财富 2 号专项资管 指 华孚财富 2 号专项资产管理计划资产管理合同
计划资管合同
标的股票 指 华孚财富 2 号资管计划拟购买和持有的华孚色纺股票
委托人 指 华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）
管理机构/管理人 指 招商财富资产管理有限公司
托管人 指 招商银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华孚色纺股份有限公司章程》
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一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，充分调动公司
中高层管理人员及核心员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，制订本
员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬
并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
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以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全
资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术
骨干，共计不超过 73 人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出
资比例如下表所示：
序号 持有人姓名 职务 出资比例
1 孙伟挺 董事长
2 陈玲芬 副董事长、总裁
3 王国友 董事、财务总监
4 程桂松 董事、董事会秘书
77.70%
5 盛永月 监事会主席
6 陈守荣 监事
7 朱翠云 研发总监
8 胡旭 营运总监
其他员工（不超过 65 人） 22.30%
合计 100%
注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额为不超过 5,000 万元，资金来源为公司员工的
合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金
额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购其
拟设立的华孚财富 2 号专项资产管理计划（下称“华孚财富 2 号专项资管计划”）
劣后级份额。华孚财富 2 号专项资管计划拟募集资金总额为不超过 2 亿元，按照
2
3:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额
按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益（以最终签订合同为准）。公
司控股股东华孚控股有限公司为华孚财富 2 号专项资管计划承担补仓义务，并以
其所持华孚色纺股票为补仓义务设定质押。华孚控股有限公司承担补仓义务的预
警线为 160%，若资产管理计划财产净值加上质押物的市值低于预警线，华孚控
股有限公司需追加资金至预警线以上；平仓线设为 140%，若资产管理计划财产
净值加上质押物的市值低于平仓线，资产管理计划管理人可对资产管理计划持有
的标的股票进行处置。预警线/平仓线的计算口径为：（资产管理计划净值+质押
股票市值）/（优先级委托本息）。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 2,500 万股，累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以资产管理计划资金总额上
限 2 亿元为基础，并以标的股票价格 8 元作为本员工持股计划全部股票平均买入
价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将
对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
2、华孚财富 2 号专项资管计划拟以二级市场购买的方式取得并持有标的股
票。本员工持股计划经股东大会审议通过，董事会获得实施授权后 6 个月内完成
购买。
五、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、第二期员工持股计划的存续期为自本资管计划成立日起 24 个月。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
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划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过二级市场购买的标的股票，锁定期为 12 个月，自上
市公司公告最后一笔标的股票登记至资产管理计划名下时起计算；通过其他方式
获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托招商财富资产管理
有限公司管理。
（一）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股
计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决
权。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股
计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生，任期为员工持股计划的存续期。
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（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理员工持股计划相关的事宜，包括：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会审议本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的资
产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员
工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全。
八、管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与招商财富资产管理有限公司签订资产管理合同
及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：华孚财富 2 号专项资产管理计划
2、类型：专项资产管理计划
3、委托人：华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：招商财富资产管理有限公司
5、托管人：招商银行股份有限公司
6、目标规模：本资管计划规模上限为 2 亿份
7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止
8、投资指令方：华孚色纺股份有限公司（代员工持股计划）
投资指令方向管理人提供投资管理建议进行投资管理。投资指令方向管理人
提供的投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、
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行使股东权利等情况，资产管理合同另有约定的除外。
（三）管理费用的计提与支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费率：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二
（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、 本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，
本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持
有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在员工持股计划存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原
始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定
的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本
总额的 1%：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
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（2）持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签
劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给
公司造成重大损失的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如资管计划持有的公司股票仍未全
部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划
的存续期可以延长。
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本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知资产
管理人，资产管理人按照资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相
关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照《员工持股计划管理办法》规定及
持有人所持份额进行分配。
十一、员工持股计划实施程序
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签
订的资产管理协议等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，
员工持股计划即可以实施。
（六）股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划
的主要条款。
（七）员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实
施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
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2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
华孚色纺股份有限公司
董 事 会
二零一六年二月二日
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