长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
独立财务顾问的声明与承诺
长江保荐接受瑞丰光电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《备忘录第 13 号》、《备忘录第 14 号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供瑞丰光电全体投资者及有关方面
参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由瑞丰光电及交易对方提供，
瑞丰光电及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设
不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请瑞丰光电全体股东及其他投资者认真阅读瑞丰光电
董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有
关资料。
1
5、本独立财务顾问核查意见不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读瑞丰光电董事会发布的《深圳市
瑞丰光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报
告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和
有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决
策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证。
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司、瑞丰光电
玲涛光电、玲涛、标的
指 深圳市玲涛光电科技有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 玲涛光电 85%股权
交易对方、业绩补偿方 指 王伟权、彭小玲
深圳市瑞丰光电股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易 指
购买资产并募集配套资金
TCL 指 TCL 集团股份有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
海通定增 2 系由上海海通证券资产管理有限公司设
海通定增 2 号 指
立并管理，拟全部由华佩燕认购的资产管理计划。
募集资金认购方 指 龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号
长江保荐出具的《关于深圳市瑞丰光电股份有限公
本核查意见/本独立财
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
务顾问核查意见
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
瑞丰光电就审议本次资产重组相关事项召开的第二
定价基准日 指
届董事会第二十六会议决议公告之日
《关于发行股份及支付 瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《关
指
现金购买资产之协议》 于发行股份及支付现金购买资产之协议》
瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的附生效条件的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
3
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
《财务顾问业务指引》 指 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/长江保
指 长江证券承销保荐有限公司
荐
4
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的玲
涛光电 85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配
套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电 100%股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的玲
涛光电 85%股权，具体如下：
收购对价
交易对方 持股比例 收购比例 股票金额 股票数量 现金金额 对价总额
万元 万股 万元 万元
王伟权 80.75% 80.75% 10,070.00 1,109.0308 8,930.00 19,000.00
彭小玲 4.25% 4.25% 530.00 58.3700 470.00 1,000.00
合计 85.00% 85.00% 10,600.00 1,167.4008 9,400.00 20,000.00
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行股份募集配套资金，
其中龚伟斌认购金额不超过 3,000 万元，TCL 认购金额不超过 4,000 万元，温氏投
资认购金额不超过 3,000 万元，海通定增 2 号认购金额不超过 10,000 万元，最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况协商确定，配套
资金总额不超过 20,000 万元，本次募集的配套资金扣除本次交易的相关费用后，主
要用于支付本次交易的现金对价部分及补充公司流动资金。
（二）本次交易的现金对价
按照以现金方式支付标的资产交易对价的 47%计算，上市公司向交易对方支付
9,400 万元现金。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行种类和面值
5
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行
方式均系非公开发行。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金的发行对象为王伟权、彭小玲分别以其持有的玲涛光
电的部分股权认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定
增 2 号，以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格均为
9.08 元，不低于第二届董事会第二十六次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交
易日瑞丰光电股票交易均价的 90%。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 1,167.4008 万股，其中分别向王
伟权和彭小玲发行 1,109.0308 万股和 58.3700 万股。此外，本次募集配套资金向龚
伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行合计 22,026,429 股。
5、本次发行股票的锁定期和限售期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
王伟权和彭小玲通过本次交易认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不
得转让。
自认购股份上市之日起满 12 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2015 年度审
计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），
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可分别转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的扣减履行股份补偿义务后的股
份。
自认购股份上市之日起满 24 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2016 年度审
计报告以及盈利预测承诺专项审核报告出具，并履行完当年度的补偿义务后（如有），
可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 50%的股份扣减累计股份补偿后
的股份。
自认购股份上市之日起满 36 个月后，王伟权、彭小玲在标的公司 2017 年度审
计报告、盈利预测承诺专项审核报告以及减值测试报告出具，并履行完当年度的补
偿义务后（如有），可分别累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 75%的股份
扣减累计股份补偿后的股份。
自认购股份上市之日起满 48 个月后，王伟权和彭小玲可累计转让其持有的本次
发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
若中国证监会或其它监管机构对王伟权、彭小玲本次交易所认购股份的锁定期
另有要求，王伟权、彭小玲将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交瑞丰光电董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2 号发行的募集配套资金部分的股份自
上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
另外，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，龚伟斌出具《关于股份锁定期的承诺函》，追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任
何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
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市公司《公司章程》的相关规定。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额为 20,000 万元，募集的配套资金除用于支付本
次交易的现金对价及中介费用等交易费用外，剩余募集资金用于补充上市公司流动
资金。
7、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象包括龚伟斌，因此本次交易构成关联交易。
8、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，龚伟斌先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由瑞丰光电新老股东共同享有瑞
丰光电本次发行前的滚存未分配利润。
10、上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
二、本次交易相关决策和审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公
司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等议案。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
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公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2015 年 10 月 14 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
公司本次《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
2016 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有
限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5
号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）交易对方及募集配套资金认购方对本次交易的决策过程
2015 年 5 月 19 日，TCL 召开投委会，决议通过认购本次交易募集配套资金中
的 4,000 万元的股份。
2015 年 9 月 21 日，温氏集团证券投资决策委员会作出决议，同意温氏投资认
购本次交易募集配套资金中的 3,000 万元的股份。
2015 年 9 月 25 日，龚伟斌同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募集配套
资金中的 3,000 万元的股份。
2015 年 9 月 25 日，海通定增 2 号同瑞丰光电签署协议，同意认购本次交易募
集配套资金中的 10,000 万元的股份。
2015 年 9 月 25 日，王伟权、彭小玲分别同瑞丰光电签署协议，将其持有的玲
涛光电合计 85%的股权转让给瑞丰光电。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015 年 6 月 4 日，玲涛光电股东会作出决议，同意股东王伟权、彭小玲将其合
计持有的玲涛光电 85%股权转让给瑞丰光电。
（四）监管部门对本次交易的核准过程
2015 年 12 月 9 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并获无条件通过。
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2016 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有
限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 5
号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了
监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户实施情况
1、资产交付及过户
经核查，玲涛光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜
履行了工商变更登记手续。2016 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局已经为玲涛
光电换发了注册号为 91440300786596255H 的营业执照，标的资产过户手续已办理
完成，玲涛光电股东由王伟权、彭小玲等变更为瑞丰光电。瑞丰光电已持有玲涛光
电 100%的股权。
2、验资情况
2016 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）
第 441ZC0043 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 12 日止，玲涛
光电的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管
理局出具的编号为[2016]第 83944634《变更（备案）通知书》。
3、现金对价支付情况
公司尚待分别向王伟权支付现金对价 8,930 万元，向彭小玲支付现金对价 470
万元。
（二）配套募集资金实施情况
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1、发行结果
截止 2016 年 1 月 19 日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为 20,000 万元，
以发行价格计算，发行股份数量为 22,026,429 股，具体情况如下：
序号 认购对象名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 龚伟斌 3,303,964 30,000,000.00
2 TCL 集团股份有限公司 4,405,286 40,000,000.00
3 广东温氏投资有限公司 3,303,964 30,000,000.00
4 海通定增 2 号 11,013,215 100,000,000.00
合计 22,026,429 200,000,000.00
2、验资情况
截止 2016 年 1 月 20 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主
承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）
第 441ZC0042 号《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 19 日 12 时止，长江证券承
销保荐有限公司开立在招商银行上海分行中山支行账号为 121907384510630 的专用
账户实际收到瑞丰光电本次发行认购资金总额共计人民币贰亿元
（￥200,000,000.00）。其中：TCL 集团股份有限公司认购 4,405,286 股，缴存金额人
民币 40,000,000.00 元；广东温氏投资有限公司认购 3,303,964 股，缴存金额人民币
30,000,000.00 元；海通定增 2 号定向资产管理计划认购 11,013,215 股，缴存金额人
民币 100,000,000.00 元；龚伟斌认购 3,303,964 股，缴存金额人民币 30,000,000.00
元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第 441ZC0043 号《验
资报告》验证，截至 2016 年 1 月 20 日止，瑞丰光电已收到由长江证券承销保荐有
限公司转来的 TCL、温氏投资、海通定增 2 号和龚伟斌缴足的出资款，募集资金总
额人民币 200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 2,700,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 197,300,000.00 元，其中新增注册资本人民币 22,026,429.00 元，资本
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公积人民币 175,273,571.00 元。
（三）股份登记情况
瑞丰光电本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。其中，本次申请登记的向标的资产出让方
王伟权、彭小玲发行的股份数量合计为 11,674,008 股，向募集配套资金认购方龚伟
斌、TCL、温氏投资和海通定增 2 号发行的股份数量合计为 22,026,429 股，增发后
公司股份数量总计为 33,700,437 股。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（五）工商变更登记事宜
瑞丰光电尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行
股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹
象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
经独立财务顾问核查，瑞丰光电与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资
产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；瑞丰光电已经完成新增注册
资本的验资，尚需向交易对象支付现金对价；瑞丰光电本次发行的新增股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕；瑞丰光电尚需就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜向交易对象支付现金对价、办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务
数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
12
截至本报告书出具之日，瑞丰光电的董事、监事、高级管理人员未因本次交易
而发生更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没
有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并
作为定价依据的，交易对方应当对标的资产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年
的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。瑞丰光电就本次交易与交易对方王伟权、
彭小玲创签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。瑞丰光电
已经与交易对方完成了玲涛光电 85%股权过户事宜。瑞丰光电也已依据协议向交易
对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份
的登记工作；尚待向交易对方王伟权和彭小玲支付现金对价。瑞丰光电在本次交易
过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关
联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳
市瑞丰光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中披露。
经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上
13
市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行股份有
限 公 司 深 圳 后 海 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ）， 账 号 为
338130100100057973。公司已与在兴业银行股份有限公司深圳分行及独立财务顾问
（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户除用于支付收
购交易中现金对价及部分发行费用外，全部用于甲方补充流动资金，不得用作其他
用途。
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已开设专户对募集配套资金进行
专户管理，符合相关法规的要求。有关募集配套资金后续使用的情况，独立财务顾
问将持续进行关注。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、现金对价支付事项
公司尚待分别向王伟权支付现金对价 8,930 万元，向彭小玲支付现金对价 470
万元。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行。
经独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，
相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交
易中所作出的承诺。
十、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、瑞丰光电本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过
程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完
成登记工作，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
14
宜向交易对象支付现金对价、办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实
质障碍与重大风险。
2、瑞丰光电本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
发行结果公平、公正；
3、本独立财务顾问同意推荐瑞丰光电本次交易及募集配套资金所涉及的新增股
票在深圳证券交易所创业板上市。
15
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
刘树人 李鹏程
法定代表人或授权代表：____________
王世平
长江证券承销保荐有限公司
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