东方花旗证券有限公司
关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]3036号）核准，金河生物科技股份有限公司（以
下称“金河生物”、“发行人”、“公司”）已完成向特定投资者非公开发行人民币普
通股（ A股） 36,275,862股，发行价为13.05元/股（以下称“本次发行”），募集
资金总额473,399,999.10元。东方花旗证券有限公司（以下称“东方花旗”、“本保
荐机构”）作为金河生物本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，认为本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次非公开发
行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，
特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 金河生物科技股份有限公司
英文名称 Jinhe Biotechnology CO., LTD.
法定代表人 王东晓
发行前注册资本 21,784万元
注册地址 内蒙古自治区托克托县新坪路71号
办公地址 内蒙古自治区托克托县新坪路71号
内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世
联系地址
纪广场写字楼22层
1
联系电话 86-471-3291630
传真号码 86-471-3291625
电子信箱 jinhe@jinhe.com.cn
互联网网址 www.jinhe.com.cn
董事会秘书 邓一新
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 金河生物
股票代码 002688
预混剂(金霉素(2 条)、盐霉素、莫能菌素)、非无
菌原料药(盐酸金霉素、土霉素、 四环素)、添加
剂预混合饲料 (维生素预混合饲料(畜禽、水产、
经营范围
反刍动物、宠物及特种动物)的生产；种植业; 养
殖业；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（ A 股）
（二）主要财务数据及财务指标
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）（国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）合并，于 2013 年 7 月起更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））
已对公司 2012 年、2013 年以及 2014 年的财务报告进行了审计，分别出具了国
浩审字[2013]207A0001 号、瑞华审字[2014]第 61050005 号和瑞华审字[2015]第
61060008 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 84,716.95 83,980.58 74,107.12 77,040.51
利润总额 8,384.40 9,421.67 10,816.41 10,788.34
归属于上市公司股东的
6,865.80 7,720.96 9,043.25 8,957.69
净利润
经营活动产生的现金流
7,488.42 -5,801.62 14,832.31 8,880.61
量净额
2
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 186,947.74 151,862.79 101,687.35 100,337.28
归属于上市公司股东的
99,806.36 95,057.78 90,057.69 86,440.43
所有者权益
股本 21,784.00 21,784.00 10,892.00 10,892.00
2、主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.63 3.38 5.75 5.47
速动比率 1.10 2.05 4.5 4.53
资产负债率（母公司）（%） 30.47 23.74 11.67 9.93
每股净资产 4.58 4.36 8.27 7.94
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
应收账款周转率（次） 5.93 6.43 5.58 5.88
存货周转率（次） 1.98 2.72 3.97 4.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.34 -0.27 1.36 0.82
每股现金流量净额（元） 0.29 -0.58 -0.90 2.62
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.83 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.83 0.96
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） - 0.31 0.82 0.88
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） - 0.31 0.82 0.88
加权平均净资产收益率（%） 7.04% 8.22% 9.94% 16.08%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
- 7.24% 9.80% 14.65%
率（%）
注：1、上表中 2015 年 1-9 月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报，
2013 年和 2012 年每股收益未按 2013 年度 10 送 10 利润分配方案重新列示。
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二、 申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据公司第三届董事会第八次会议和 2014 年第四次临时股东大会决议，本
次非公开发行股票数量为 3,600 万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量根据其认购金额及调整后的发
行价格作相应调整。
公司 2014 年度利润分派方案实施后，根据调整后的发行价格，本次非公开
发行股票数量调整为 36,275,862 股，计算公式：调整后的发行数量=调整前的发
行数量*调整前的发行价格/调整后的发行价格= 36,275,862 股（取整数）。
（四）发行价格
根据公司 2014 年第四次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的
发行价格为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即 2014 年 11 月 1 日）前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.15 元/股。
2015 年 5 月 21 日发行人实施 2014 年度利润分派方案，以 2014 年 12 月 31
日的公司总股本 21,784 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。相应地，本次非公开发行股票的发行价格调整为 13.05 元/股。
（五）募集资金
2016 年 1 月 22 日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2016]
61060001 号《 验资报告》验证，本次发行募集资金总额 473,399,999.10 元，扣
除发行费用 15,386,275.86 元，募集资金净额 458,013,723.24 元。
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（六）发行对象及限售期
本次非公开发行股份总量为 15,672,161 股。发行对象总数为 3 名，不超过
10 名。最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 认购数量 认购金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 内蒙古金河建筑安装有限责任公司 10,076,628 131,499,995.40 36
2 呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙） 6,045,977 78,899,999.85 36
上银基金管理有限公司上银基金财富 51 号
3 20,153,257 263,000,003.85 36
资产管理计划
合计 36,275,862 473,399,999.10 --
三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构和发行人不存在如下关联关系：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责
产生影响的其他关联关系。
四、 本保荐机构承诺
（一） 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
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1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 督导发行人有效执行 《公司章程》及有关决策制
东、其他关联方违规占用发行人资源的 度规定；协助发行人进一步完善防止大股东、其
制度 他关联方违规占用发行人资源的制度； 参加重大
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事项的决策过程；建立重大事项通报制度。
督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
和《公司章程》 的规定完善法人治理结构；协助
人员利用职务之便损害发行人利益的内
发行人进一步完善内控制度，制定防止高管人员
控制度
利用职务之便损害发行人利益的制度措施。
督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章
程》、《关联交易管理办法》等制度规定；协助发
行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 规性的制度条款； 发行人因关联交易事项召开董
交易公允性和合规性的制度，并对关联 事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保
交易发表意见 荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；
保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公
允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发
表意见。
督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，
严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行
4、持续关注发行人募集资金的存储、使 存储管理；督导发行人严格按照承诺使用募集资
用、投资项目的实施等承诺事项 金；保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大
会，对发行人现场调查等方式定期跟踪了解募集
资金的使用情况。
督导发行人严格按照《 公司章程》及《关于上市
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定履
行对外担保决策程序； 协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度； 督导发行人
5、持续关注发行人为他人提供担保等事
严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
项，并发表意见
保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事
项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟
进行或已进行的担保事项， 保荐代表人按照有关
规定对发行人外担保事项发表意见。
督导发行人进一步完善信息披露制度；保荐代表
6、督导发行人履行信息披露的义务，审 人关注并审阅发行人的定期或不定期报告，及其
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 向证监会、交易所提交的其他文件； 关注新闻媒
交易所提交的其他文件 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露
义务。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 对发行人可能存在的违法违规行为督促发行人做
持续督导职责的其他主要约定 出说明并限期纠正，情节严重的向中国证监会、
证券交易所报告。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 所、会计师事务所等中介机构出具的专业意见有
人履行保荐职责的相关约定 疑义的，中介机构应做出解释或出具依据，发行
人应给予充分配合。
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（四）其他安排 无
六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称 东方花旗证券有限公司
住所： 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
保荐代表人： 韩杨、黄健
项目协办人： 张慧琴
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
七、 需要说明的其他事项
无。
八、本保荐机构关于本次证券上市的保荐结论
金河生物申请其本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，金河生物本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花
旗愿意推荐金河生物本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司非
公开发行股票上市保荐书之签署页）
保荐代表人：
韩 杨 黄 健
法定代表人：
马 骥
东方花旗证券有限公司
2016 年 2 月 2 日
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