远闻（上海）律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
远闻（上海）律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托担任发
行人本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司证券发行管理办法》(以下简称 “《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法
规和中国证监会的有关规定，秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次非公开发 行的发行过程和认购对象合规性事宜，出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法律业务管理办法》的规定并根据本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实和中国现时有效的法律、法规和规章出具本法律意
见书，且仅就发行人本次发行之相关事宜出具本法律意见书。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得被用于其他任何目的。
2、本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、
准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律
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意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确
认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
3、本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、在出具本法律意见书之前，本所已获得发行人的书面承诺，发行人承诺
已经提供了为本次发行事宜出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文
件和资料均是真实的、完整的、有效的；文件原件上的签字和印章均为真实、有
效之签章；足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与
正本或原件一致。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票之目的使用。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
2014 年 10 月 31 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
2014 年 11 月 18 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，批准本次发行。
（二）中国证监会的核准
发行人于 2015 年 12 月 28 日收到中国证监会“证监许可【2015】3036 号”《关
于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开
发行 36,275,862 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文
件所要求的批准和授权。
二、 本次发行的发行对象、发行数量及发行价格
（一）发行对象
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根据发行人 2014 年第四次临时股东大会决议及本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特
昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银基金管理有限公司设立的“上银基金财
富 51 号资产管理计划”。
内蒙古金河建筑安装有限责任公司为金河生物的控股股东。呼和浩特昌福兴
投资管理企业（有限合伙）昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员
工成立的有限合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金。上银基金管理有限公司设立的“上银基金财富
51 号资产管理计划” 已订立资产管理合同，并已于 2015 年 6 月 4 日在中国证监
会备案。
根据本次发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金来源于其自有资金
或借贷资金，不存在分级收益等结构化安排。
（二）发行数量
根据公司第三届董事会第八次会议和 2014 年第四次临时股东大会决议，本
次非公开发行股票数量为 3,600 万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量根据其认购金额及调整后的发
行价格作相应调整。
发行人 2014 年度利润分派方案实施后，根据调整后的发行价格，本次非公
开发行股票数量调整为 36,275,862 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第八次会议决议
公告日，即 2014 年 11 月 1 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 13.15 元/股。若发行人在定价基准日至发行日
期间支付任何权益分派、分红\或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册
资本，则每股认购价格作相应调整。
2015 年 5 月 21 日发行人实施 2014 年度利润分派方案，以 2014 年 12 月 31 日
的公司总股本 21,784 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
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税）。相应地，本次非公开发行股票的发行价格调整为 13.05 元/股。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法
规和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中
国证监会“证监许可【2015】3036 号”批复的规定。
三、本次非公开发行的发行过程和结果
（一） 股份认购协议
根据发行人与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》，合同的生效条件为本次发行已经发行人董事会和股东大会批准，及本次发
行已经中国证监会核准。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经发行
人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准。发行人与发行对象分别签署的《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》已生效。
（二）缴款
2016 年 1 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 130013 号验资报告。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 21 日，东方花
旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币 473,399,999.10 元。2016 年 1 月 22
日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金
专项存储账户内。
（三）验资
2016 年 1 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
第 61060001 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 1 月 22 日止，发行人通过本
次非公开发行股票募集资金总额为 473,399,999.10 元，扣除发行费用 15,386,275.86
元后，募集资金净额为 458,013,723.24 元，其中增加股本 36,275,862 元，增加资本
公积 421,737,861.24 元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》合法有效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验
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资，本次发行的发行过程合法、合规。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文
件所要求的批准和授权；本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法规
和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中
国证监会“证监许可【2015】3036 号”批复的规定；发行人与发行对象签署的《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》合法有效；认购对象已全额缴纳认购资金，
并经有关验资机构验资，本次发行的发行过程合法、合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负 责 人：
奚正辉
远闻（上海）律师事务所 经办律师：
屠 勰
沈国兴
2016 年 1 月 25 日
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