东方花旗证券有限公司
关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3036号文核准，金河生物科技
股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”）向内蒙古金河建筑安装
有限责任公司、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银基金财富51
号资产管理计划（以下简称“上银资管计划”）的资管计划共3名特定投资者非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称
“东方花旗证券”或 “东方花旗”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对
发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为金河生物本次发行
过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规、规章制度的要求及金河生物有关本次发行的董事会、股东大会决
议，符合金河生物及其全体股东的利益。
现将金河生物本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）36,275,862股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和
浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银资管计划共3名特定投资者。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2014
年11月1日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即
发行价格为13.15 元/股。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交
易总量。
2014 年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案，以2014年12月
31日的公司总股本21,784万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元
（含税）。公司2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的价格相应调
整为13.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为473,399,999.10元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金458,013,723.24元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
本次发行方案经2014 年10 月31 日召开的公司第三届董事会第八次会议审
议通过；2014 年11 月18 日发行人召开2014年第四次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行股票相关事项。2015年11月18日发行人召开2015年第二次临时
股东大会，审议通过了延长非公开发行股票决议有效期等议案。
公司本次非公开发行申请于2015 年2 月16 日由中国证券监督管理委员会
受理，于2015 年11 月26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年
12月23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准金河生物科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3036），核准公司非公开发行
不超过36,275,862 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
2016年1月20日，主承销商向内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特
昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银基金管理有限公司（上银资管计划）共
3名特定投资者发出《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，
通知投资者按规定于2016年1月22日16:00前将认购资金划转至保荐机构（主承销
商）指定的收款账户。截至2016年1月22日16:00前，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具了验资报告（信
会师报字[2016]130013号）。经审验，截至2016年1月21日止，东方花旗已收到
金河生物非公开发行股票认购资金总额人民币473,399,999.10元。上述认购资金
总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账
户（账号：1001190729013330090）。资金缴纳情况符合《金河生物科技股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2016年1月22日，东方花旗在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年1月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞
华验字[2016]61060001号）确认，截至2016年1月22日止，发行人本次非公开发
行募集资金总额为人民币473,399,999.10元，扣除与发行有关的费用人民币
15,386,275.86元，实际募集资金净额为人民币458,013,723.24元，其中计入股
本人民币36,275,862.00元，计入资本公积人民币421,737,861.24元。各投资者
全部以货币出资。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2015
年12月29日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应
的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，东方花旗证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；。
经核查，本次发行对象内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特昌福兴投资
管理企业（有限合伙）和上银资管计划不属于由《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试
行)》的规定进行登记或备案。；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或
自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄健 韩杨
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
2016 年 1 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
