步步高：华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的核查意见_股票频道

华西证券股份有限公司

关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

之限售股解禁的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办

法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华西证券股份有限公司（以

下简称“本独立财务顾问”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）

发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%

股权的独立财务顾问，对本次交易所涉及的部分限售股解禁事项进行了核查，核查

情况及核查意见如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产情况

2014 年 11 月 24 日中国证监会下发《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向

钟永利等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1219 号)，核准公司向钟永利、

吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙，以下简称“南海成

长”)、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、深圳市年利达创业投资有

限公司（以下简称“年利达”）共发行 111,052,742 股股份购买其合计持有的南城百货

95%的股权；同时，步步高全资子公司湘潭步步高向南海成长支付现金 7,878.90 万

元用以购买南海成长持有的南城百货 5%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易

完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货 100%的股权。

2015 年 1 月 23 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天

健验〔2015〕2-2 号)，确认步步高向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山

和年利达分别发行股票数量 86,105,080 股、11,404,646 股、2,851,161 股、2,708,603

股、5,702,323 股和 2,280,929 股，购买钟永利等 6 名股东合计持有的南城百货 95%

的股权。

本次非公开发行股份于 2015 年 2 月 6 日在深圳证券交易所上市。

二、本次发行股份限售情况

交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易

认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内(即法定限售期内)不得转让。

其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满

至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股

份不得转让。

第一次解禁条件：(1)本次发行自结束之日起已满十二个月；(2)具有证券业务资

格的会计师事务所已完成对标的公司 2015 年财务报告的审核并出具专项审核报告；

(3)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对 2015 年承诺净利润予以补偿进行审

议。

如标的公司 2015 年实现净利润不低于 2015 年承诺净利润，且步步高董事会通

过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三

分之一，即 28,701,693 股。

如标的公司 2015 年实现净利润未达到 2015 年承诺净利润，且步步高董事会通

过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为 28,701,693 股扣减

需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可

解禁钟永利所持股份。

第二次解禁条件：(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司 2016

年财务报告的审核并出具专项审核报告；(2)步步高已经召开董事会就钟永利是否需

要对 2015 年、2016 年累计承诺净利润予以补偿进行审议。

如标的公司 2015 年、2016 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016 年累计承诺

净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份

数为其所认购股份总数的三分之一，即 28,701,693 股。

如标的公司 2015 年、2016 年累计实现净利润未达到 2015 年、2016 年累计承诺

净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的

股份数为 28,701,693 股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕

相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司

2017 年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）

步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对 2015 年、2016 年、2017 年累计承诺净

利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。

如标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润不低于 2015 年、2016

年、2017 年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会

通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的

三分之一，即 28,701,694 股。

如标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润未达到 2015 年、2016

年、2017 年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一

步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的

股份数为 28,701,694 股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕

相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、

转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。

2015 年 6 月，步步高实施 2014 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股送红

股 1.0 股，派 2.0 元人民币现金(含税)。本次分红实施后，钟永利等 6 名交易对方所

持公司限售股票数量如下:

序号发行对象所持限售股份数量（股）

1 钟永利 94,715,588

2 吴丽君 12,545,111

3 钟永塔 3,136,277

4 南海成长 2,979,463

5 金山山 6,272,555

6 年利达 2,509,022

合计 122,158,016

三、本次限售股份解禁情况

本次可解除限售股份数量为吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达因本

次交易持有的 27,442,428 股，具体情况如下：

序号发行对象所持限售股份数量(股) 本次解除限售股份数量(股)

1 吴丽君 12,545,111 12,545,111

2 钟永塔 3,136,277 3,136,277

3 南海成长 2,979,463 2,979,463

4 金山山 6,272,555 6,272,555

5 年利达 2,509,022 2,509,022

合计 27,442,428 27,442,428

本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 2 月 15 日。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东吴丽君、钟永塔、南海

成长、金山山、年利达不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的

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