美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
美好置业集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 文 件
2016 年 2 月
-1-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案一：
美好置业集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司董事会按照有关法律法规和公司章程的所赋予的各项工作职责，谨守诚
实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司年度经
营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，董事会领导下的公司经营管理团队结合实际情况，积极应对市场变化，以“美
好价值观”为引领，贯彻“高满意、低成本、快速度”的经营理念，全力推动服务社会化、产
品工厂化、投开市场化的“三化”战略落地。2015 年，公司实现总收入 46.79 亿元，归属于
公司股东的净利润 4.28 亿元，净资产收益率 7.56%，取得了良好的经营成果。现将董事会 2015
年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会的会议情况
报告期内公司第七届董事会共召开会议 10 次，其中以现场方式召开会议共 2 次，以通讯
方式召开会议 8 次。其中：
第七届董事会分别于 2015 年 2 月 14 日和 7 月 10 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广
场 5 楼公司会议室召开现场会议，审议并通过了公司 2014 年年度报告、2015 年半年度报告相
关事项，以及非公开发行公司债券方案；2015 年 1 月 30 日、3 月 11 日、4 月 18 日、5 月 13
日、5 月 30 日、10 月 20 日、10 月 30 日、12 月 17 日分别以通讯方式召开会议 8 次，分别审
议并通过了关于向全资子公司增资、调整董事会投资决策委员会成员、授权董事长、总裁办理
公司为子公司融资提供担保事项、2015 年第一季度报告、变更董事会秘书及证券事务代表、
全资子公司融资相关事项、全资子公司受让武汉市泰宇商贸有限公司 60%股权、2015 年第三季
度报告、任免公司高级管理人员、改聘会计师事务所、召开 2016 年第一次临时股东大会等的
议案。
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在
公司指定媒体上予以相应披露。
-2-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
二、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。截至报告期末，各项股东大会决议
均已得到执行。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，会议审议通过非公开发行不超过 30 亿元公司
债券的议案。根据股东大会授权，董事会按照相关规定有序推进非公开发行公司债券工作，并
于 2015 年 9 月 14 日收到深圳证券交易所出具的《关于美好置业集团股份有限公司 2015 年非
公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履行
工作职责，为公司2015年度的组织建设和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平。
根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，审计委员
会对公司年度报告的审计工作进行了全程参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。
公司第七届董事会下设投资决策、人力、审计，共三个专门委员会。其中：投资决策委员
会于2015年10月30日召开了1次会议，对于调整公司组织架构及管理模式的议案进行了认真审
议；人力委员会分别于2015年1月5日、2月6日、2月14日、4月17日、7月10日、10月26日、11
月18日召开了7次会议，分别就公司总裁办公会成员及分工、提名第七届董事会董事候选人、
董事薪酬、关于提名公司高级管理人员等事项进行了认真审议；审计委员会分别于2015年1月
13日、2月10日、4月17日、7月8日、10月20日、12月15日召开了6次会议，分别对于2015年度
内历次定期报告，以及续聘年审会计师事务所等事项进行了认真审议。
四、其他报告事项
对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”），报告期内公司董事会认真进行了自查，未发
生证监发[2003]56 号文涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
-3-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案二：
美好置业集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会按照有关法律法规和公司章程的所赋予的各项工作职责，依法独
立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。现将监事会
2015 年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、报告期内监事会的会议情况
2015 年度第七届监事会共召开会议 5 次，以现场方式召开会议共 2 次，以通讯方式召开
会议 3 次。其中：
2015 年 2 月 14 日、7 月 10 日在武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼公司会议室召
开现场会议 2 次，会议分别审议并通过了 2014 年年度报告、2015 年半年度报告以及公司非公
开发行公司债券等相关事项；
2015 年 4 月 18 日、10 月 20 日、12 月 17 日，第七届监事会以通讯方式召开会议 3 次，
审议并通过了公司 2015 年第一季度报告、2015 年第三季度报告及关于改聘会计师事务所的议
案。
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在
公司指定媒体上予以相应披露。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2015 年度，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本
着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、
高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，工作认真
负责，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法
-4-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2015 年度财务报告真实、公
允地反映了公司的财务状况和经营情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的审计报告是客观和公正的。
3、报告期内没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、报告期内监事会审议的《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保的议案》
和《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为，公司董事会履行了进行关联
交易应有程序，关联交易是公平的，未损害公司利益和其他中小股东利益。
5、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
以上报告，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
监 事 会
2016 年 2 月 3 日
-5-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案三：
美好置业集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为美好置业集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作
制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及
股东特别是中小股东的权益。现将 2015 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2015 年度，我们履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及股东大
会，出席会议的具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
加董事会次数 数 参加次数 数 亲自参加会议
张龙平 10 2 8 0 0 否
孙大敏 10 2 8 0 0 否
赵西萍 10 2 8 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和权利义务，我们在认真了解公司 2015 年经营
管理的基础上，凭借自身专业知识对公司关联交易事项、增补董事、内控自我评价报告审核、
对外担保等相关事项做出了独立、客观、专业的判断。
我们认为公司在报告期内董事会审议事项的决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”)及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（以下简称“证监发[2005]120 号文”) 的有关规定和要求，作为公司的独
立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，
-6-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实“证监发[2003]56 号文”
和“证监发[2005]120 号文”的规定，严格控制对外担保风险，公司对外担保均严格按照有关
规定履行了相应程序，符合“证监发[2003]56 号文”和“证监发[2005]120 号文”的相关规定，
公司不存在违规对外担保情况。
我们本着实事求是的原则，对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了认真了解和审
慎查验，认为：公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子
公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有
合理性、合法性和有效性。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理
方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2015 年，我们按时出席了相
关会议，充分利用专业知识，在董事会运作规范和重大决策等方面履行应尽的职责。
2、我们对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，并就相
关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加公司信息披露透明度。
3、我们对公司关联交易、对外担保、重大投资的进展情况进行监督和核查，对公司董事
会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎
地行使表决权。
4、我们认真履行职责，报告期内对公司出具的定期报告进行了审慎严谨的审核，保证了
公司年度报告披露的真实、准确、完整。
四、其他
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为公司的独立董事在 2015 年度履职情况的汇报。2016 年我们将继续本着诚
信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：赵西萍、孙大敏、张龙平
2016 年 2 月 3 日
-7-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案四：
美好置业集团股份有限公司
2015 年度财务报告
各位股东：
公司 2015 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具标准
无保留意见的审计报告。这里主要就 2015 年度公司会计政策、会计报表编制基础、主要财务
指标增减变动情况及合并会计报表范围变动情况作一个说明，请各位股东审议。
一、会计政策变更情况
本公司 2015 年度未发生会计政策变更。
二、会计报表编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确
认和计量，并在此基础上编制财务报表。
三、关于合并报表范围变化的说明
1、本期有 2 家公司纳入合并范围，具体包括：
期末净资产 本期净利润
名称 新增方式
（万元） （万元）
美好置业武汉江南有限公司 -0.12 -0.12 新设
武汉市泰宇商贸有限公司 127,837.50 -1,063.93 收购
本期子公司武汉正华利信息系统工程有限公司（以下简称“正华利”）在实施收购事项前
持有武汉泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”）40%股权，本期收购剩余的 60%股权完成
后持有其 100%股权。于 2015 年 7 月 7 日办理股东工商变更登记手续并纳入合并报表范围。
2014 年 12 月 23 日，公司通过收购正华利 100%股权间接取得泰宇商贸 40%的股权，本期
正华利收购了泰宇商贸 60%的股权，上述交易完成后本公司间接持有泰宇商贸 100%股权，取得
农利“城中村”改造项目开发权，上述分步收购泰宇商贸股权交易属于“一揽子交易”。
-8-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2、本期不再纳入合并范围的子公司
处置日净资产 期初至处置日净
名称 减少方式
（万元） 利润（万元）
武汉润广华房地产有限公司 1,002.14 0.54 注销
武汉润城华房地产有限公司 1,002.24 0.56 注销
武汉润丰华房地产有限公司 1,002.24 0.56 注销
武汉名流时代置业有限公司 9,931.68 4.57 出售
本公司向武汉市炀玖商贸有限公司转让持有的武汉名流时代置业有限公司全部股权，转
让价格为 9,931.68 万元。
四、主要财务指标及增减变动
1、公司 2015 年度实现营业收入 467,880.59 万元，比上年度增长 257,344.19 万元，增
长 122.23%，收入增长的原因是本期达到结算条件的项目增加。
2、公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 42,818.11 万元，比上年度增长
35,286.32 万元，增幅 469%，主要原因是：
（1）本期商品房结算产生净利润 19,812.57 万元，较上年同期大幅增长；
（2）确认长丰村城中村改造项目收益 25,938.14 万元，较上年同期大幅增长。
3、公司 2015 年度加权平均净资产收益率为 7.56%，比上年度增加 6.17 个百分点，增幅
443.88%。
4、公司 2015 年基本每股收益 0.1673 元，比上年度基本每股收益 0.0294 元增加 0.1379
元，增幅 469%。
5、公司 2015 年度每股经营活动产生的现金净流量为 0.21 元，比上年度下降 0.18 元，主
要原因是 2015 年度公司支付城中村项目改造投入增加所致。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
-9-
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案五：
美好置业集团股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司 2015 年度可供分配利润情况如下：
单位：元
项目 集团合并报表 母公司报表
年初未分配利润 1,093,300,471.70 1,070,620,822.56
加：2015 年度实现归属于上市公司股东的
428,181,075.21 -18,121,090.05
净利润
减：提取 10%法定盈余公积金
2015 年度可供股东分配利润 1,521,481,546.91 1,052,499,732.51
公司拟以 2015 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。本次利润分配实施后，母
公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 10 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案六：
美好置业集团股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会颁布执行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》(2015 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号》（2014
年修订）》等文件及要求，公司组织编制了《美好置业集团股份有限公司 2015 年年度报告》和
《美好置业集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
以上报告已于 2016 年 1 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体予
以披露，提请各位股东审议。
附件：1、《美好置业集团股份有限公司 2015 年年度报告》
2、《美好置业集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要》
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 11 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案七：
美好置业集团股份有限公司
2016 年度经营计划
各位股东：
根据公司发展战略并结合公司 2015 年度的经营情况，总裁办公会制定了 2016 年度经营计
划，具体如下：
全年计划增加土地储备面积 217.5 万平米，实现施工面积 158.5 万平米，其中：复工 68
万平米，开工 90.5 万平米；竣工交付 33.4 万平米。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 12 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案八：
美好置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定土地储备事宜的议案
各位股东：
根据房地产业务经营和发展需要，公司拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招拍
挂、参与“三旧”改造、项目股权收购等合法合规的方式获取。为适应市场竞争，提高决策效
率，拟提请公司股东大会批准，授权董事会根据房地产业务的实际情况，2016 年度在总额不
超过 110 亿元的额度内决定土地储备的有关事宜。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 2016 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 13 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案九：
美好置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司
上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据2016
年公司整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会授权，自股东大会通过相关
事项之日起，至公司2016年年度股东大会召开之日止，在额度范围内行使签署对外担保合同的
权限。具体如下：
一、公司拟为子公司提供总额不超过 94 亿元的融资担保（含子公司之间相互担保），以
支持子公司的业务发展。
1、预计被担保人和担保金额情况如下：
公司对被 被担保人2015年财务状况（万元）
拟担保总 担保人持
被担保人
额（亿元） 股比例 总资产 负债总额 净资产
（%）
武汉名流地产有限公司 2 100 152,451.35 71,819.81 80,631.54
武汉名流公馆置业有限公司 8 100 155,774.53 149,014.42 6,760.11
名流置业武汉有限公司 13 100 361,912.87 239,167.57 122,745.30
武汉园博园置业有限公司 10 100 106,174.06 101,195.25 4,978.81
武汉南部新城投资有限公司 10 100 166,405.65 146,719.89 19,685.76
武汉市泰宇商贸有限公司 10 100 127,837.50 119,917.61 7,919.89
东莞名流置业有限公司 3 100 219,279.31 157,791.71 61,487.60
陕西名流置业有限公司 10 100 44,874.25 19,682.46 25,191.79
芜湖名流置业有限公司 6 100 160,092.05 116,980.63 43,111.42
安徽东磁投资有限公司 4 100 82,169.37 66,010.22 16,159.15
合肥名流置业有限公司 7 100 28,264.45 9,379.83 18,884.62
- 14 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
重庆名流置业有限公司 6 100 127,955.87 113,127.46 14,828.41
沈阳印象名流置业有限公司 5 100 172,750.33 143,410.94 29,339.39
合计 94 1,905,941.59 1,454,217.80 451,723.79
2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、土地使用权、
房屋所有权、在建工程等）担保。
3、上述担保包括以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、以上融资担保分笔实施之时，提请股东大会授权董事会在股东大会批准的担保额度内
进行审批。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开发计划所进行的估算，在
实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会授权董事会在不超过股东大会批准的担
保范围及额度内，在同时满足以下条件时，对具体被担保人或担保金额进行调剂：
（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
（4）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
二、公司拟对为子公司融资提供担保服务的担保机构提供总额不超过3亿元的反担保，以
支持子公司的业务发展。
1、预计开展融资业务的子公司情况
公司持 被担保人2015年财务状况（万元）
开展融资业务的子公司名称 股比例
总资产 负债总额 净资产
（%）
武汉名流地产有限公司 100 152,451.35 71,819.81 80,631.54
武汉名流公馆置业有限公司 100 155,774.53 149,014.42 6,760.11
名流置业武汉有限公司 100 361,912.87 239,167.57 122,745.30
名流置业武汉江北有限公司 100 290,334.76 205,245.08 85,089.68
- 15 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2、预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司情况
预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司包括：湖北省担保集团有限责任公司、
武汉东创投资担保有限公司、武汉中小企业信用担保有限公司，上述担保公司与本公司及持有
本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。基本情况如下：
（1）名称：湖北省担保集团有限责任公司；统一社会信用代码：420000000003839；法定
代表人：王含冰；注册资本：305,000万元；成立日期： 2005年2月23日；住所：武汉市武昌
区洪山路64号湖光大厦7楼；经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资；再担保、债券发行担保。
（2）名称：武汉东创投资担保有限公司；统一社会信用代码： 91420100675812330C；法定
代表人：周昕；注册资本：80,165万人民币元；成立日期：2008年6月5日；住所：武汉市江汉区
唐家墩路32号A栋；经营范围：贷款但保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保、其他融资性担保业务、拆讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财
务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
的期限内方可经营）
（3）名称：武汉中小企业信用担保有限公司；统一社会信用代码：914201007179318817；
法定代表人：张磊；注册资本：50,000万人民币元；成立日期： 1999年11月16日；住所：江
汉区发展大道164号科技大厦8层1室；经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业
务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（经营期限、经营范围与许
可证件核定的期限、范围一致）
（4）被担保方财务数据
公司拟提
被担保人2015年11月份财务状况（万元，未经审计）
供反担保
担保公司名称
金额
总资产 负债总额 净资产 净利润
（万元）
湖北省担保集团有限责任公司 10,000 410,060 52,750 357,311 1,382
武汉东创投资担保有限公司 10,000 118,112 53,704 64,408 3,612
武汉中小企业信用担保有限公司 10,000 101,135.72 24,173.88 76,961.84 7,703.76
- 16 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
以上融资担保分笔实施之时，提请股东大会授权董事会在股东大会批准的担保额度内进行
审批。
三、结合公司实际情况，预计未来公司及控股子公司新增融资的次数可能较多，为保证
融资事项高效实施，董事会提请股东大会授权，在公司股东大会批准的上述担保人及额度内，
单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批并签署相关文件。授权有效期自股东大会通过
相关事项之日起，至公司2016年年度股东大会召开之日止。若实际实施过程中出现对被担保
人或担保金额进行调剂的情况，仍需经董事会审批。
四、担保目的和对公司的影响
由于公司及上述子公司所处房地产行业为资金密集型行业，处于经营规模扩大时期,对项
目建设资金及流动资金需求量大。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担
保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于保持项目开发必需的周转资金，提高经
济效益。
公司本次对外担保对象均为对公司下属子公司融资提供担保的担保公司，公司在担保期内
有能力对子公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 17 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十：
美好置业集团股份有限公司
关于控股股东名流投资集团有限公司
为公司提供担保的议案
各位股东：
为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将
为公司不超过15亿元的融资提供担保，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司
2016年年度股东大会召开之日止。
名流投资将在15亿元融资额度内根据公司的实际需要，与金融机构签署担保协议。
该关联交易系公司控股股东为本公司提供的财务支持，有利于公司项目开发和土地储备的
资金需要。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 18 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十一：
美好置业集团股份有限公司
关于 2016 年度向关联方借款的议案
各位股东：
为保障公司的业务发展，2016年度公司拟向控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名
流投资”）及其关联方借款，用于公司项目开发及补充流动资金，预计借款总额不超过130,000
万元，年化利率不超过11%。具体借款协议将根据公司的实际融资需要签署。
上述交联交易以市场价及成本价为定价依据，不高于公司现有的正常融资方式（如银行贷
款、票据、债券、信托等）所支付的平均融资利率水平，不低于关联方所提供资金的成本水平。
该关联交易将在公司管理层认为必要时发生。系公司控股股东为公司提供财务支持，有利
于公司获取土地储备，加快项目开发进度，提升公司持续经营能力。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 19 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十二：
美好置业集团股份有限公司
关于 2016 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东名流投资集团有限公司的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建
设”）是具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系。因其近
年来一直是公司开发项目的承建商之一，为支持公司的业务发展，保证项目的顺利进行，公司
拟继续与中工建设保持合作。因此，2016年度公司与其将发生经营性日常关联交易事项。
未来中工建设将作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，由公司履行相关评审
程序后确定是否承接相应的施工承包合同。此类经营性日常关联交易以竞标方式确定合同价格，
以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利
益，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
公司2014年年度股东大会批准公司与中工建设在2015年度日常关联交易的合同金额不超
过80,000万元，在此授权范围内，2015年度公司与中工建设实际发生日常关联交易合同金额为
2,127.91万元。具体情况如下：
项目 2015 年度合同额（万元）
武汉项目 1,113.63
重庆项目 1,014.28
合 计 2,127.91
根据公司2016年度招标工作的进度安排以及中工建设的承建能力，2016年度公司与中工建
设预计日常关联交易的合同金额将不超过50,000万元。此类可能发生的关联交易因系日常业务，
具体协议尚待实际发生时签订。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 20 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十三：
美好置业集团股份有限公司
公司房地产业务自查报告
各位股东：
根据相关法律法规关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对公
司报告期内的房地产项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行
了专项自查。
经严格自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在被国土资源等部门认定的
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因上述行为被行政处罚或正在
被调查的情况。
以上报告已于 2016 年 1 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体予
以披露，提请各位股东审议。
附件：《美好置业集团股份有限公司房地产业务自查报告》
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 21 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十四：
美好置业集团股份有限公司
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会对公司的实际经
营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具
备配股资格，符合实施配股的实质条件，拟同意公司提出配股申请。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《关于公司符合配股条件的说明》
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 22 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
附件：
关于公司符合配股条件的说明
公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律法规的规定逐项对照，认为本公司符合现行配股政策和配股条件的各项
规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
一、具备《公司法》规定的主体资格
公司前身系于 1989 年 2 月经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6 号文批准，由昆
明五华工贸总公司与云南省楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立的股份公司，注册资本 396
万元。经中国人民银行云南省分行云银复[1989]278 号文和云南省经济体制改革委员会云体改
[1989]第 46 号文、云体改[1989]第 49 号文批准，公司在 1989 年 12 月 1 日至 1990 年 3 月 31
日期间向昆明市城乡居民公开发行 1,070 万股股票，注册资本增至 1,466 万元。
经公司股东大会通过，并经云南省经济体制改革委员会云体改（1990）45 号文和云体改
[1992]第 65 号批准，昆明市五华区人民政府先后于 1990 年 12 月和 1992 年 9 月将其投资建设
的昆明五华商业大厦和昆明圆通商业大厦按一定的比例折为国家股 1,757 万股和 2,506 万股对
公司增资；同时公司以历年应付职工的工资 522 万元转为内部职工股 522 万股。1992 年 9 月，
以股东大会通过，公司按 10:4 比例实施资本公积金转增股本方案。至此，公司股份总数为 8,751
万股，其中国家股 6,480 万股，占 74.05%；社会公众股 2,271 万股，占 25.95%。
1993 年 12 月 29 日，经国家经济体制改革委员会体改生[1993]第 221 号文确认，公司为
继续进行规范化的股份制试点企业，按《股份有限公司规范意见》及其配套文件的规定进行了
规范。
1996 年 12 月 5 日，经中国证监会证监发字[1996]358 号批准，公司社会公众股 2,271 万
股作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”（1998 年 10 月，股
票简称变更为“华一投资”），股票代码 000667。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行新股条件
根据《证券法》第十三条的要求：
- 23 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构，已按照《公司法》、《证券法》及相关法规的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，有相对稳定的高级管理层，具有较为规范的法人治理结
构及较完善的内部管理制度；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
公司符合《证券法》第十三条的相关规定。
三、公司符合《管理办法》公开发行证券的规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
审亚太审[2014]第 020048 号、中审亚太审字[2015]第 020008 号审计报告、中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2016]160002 号审计报告，公司 2013 年度、2014 年度
和 2015 年度归属于母公司所有者净利润分别为 51,691,415.56 元、75,317,847.42 元、
428,181,075.21 元。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服
务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
- 24 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2014]第 020048 号、中审亚太审
字[2015]第 020008 号审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
[2016]160002 号审计报告，公司最近三年财务报表审计意见均为标准无保留意见；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司实现的年均可分配利润为 185,063,446.06 元；
在提交公司第七届董事会第二十次会议审议的《2015 年度利润分配方案》中，2015 年度以现
金方式分配利润 63,989,808.30 元，该方案经股东大会通过后并实施，2013 年度至 2015 年度，
以现金方式分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 34.58%。
（四）符合《管理办法》第九条规定，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(五) 公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、本次募集资金总额预计不超过 30 亿元，未超过相应资金需要量；
2、本次募集资金用途为投资房地产项目和偿还公司借款，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
- 25 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
4、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司董事会认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资
格，符合实施配股的实质条件，同意公司提出配股申请。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）预计本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；
（2）公司控股股东名流投资集团有限公司拟以现金全额认购其可配股份，并在股东大会
召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 26 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十五：
美好置业集团股份有限公司
关于公司配股方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美好置业集团股份有限公司配股方
案》。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《美好置业集团股份有限公司配股方案》
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 27 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
附件：
美好置业集团股份有限公司
配股方案
本议案由公司第七届董事会第二十次会议逐项进行审议并表决通过。公司本次配股的方案
尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董
事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司
2015 年 12 月 31 日总股本 2,559,592,332 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 767,877,699
股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将作相
应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。
4、配股价格及定价依据
配股价格：以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值为基数，采用
市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
定价依据：（1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）参考公司股票在
- 28 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；（3）与主承销商协商确定。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 30 亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还公
司借款以及房地产投资项目，其中不超过 11.345 亿元用于偿还公司借款，其余用于房地产项
目投资。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在中国证监会规定的期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
10、本次配股相关议案决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法
规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
公司本次配股的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 29 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十六：
美好置业集团股份有限公司
关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
本次配股拟募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还公司借款以
及房地产项目投资，其中，11.345 亿元用于偿还公司借款，剩余资金将用于房地产项目投资金，
以上安排已经过充分的可行性分析，具有良好的应用前景。
《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2016-16）已于 2016 年 1 月
16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定媒体予以披露，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 30 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十七：
美好置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次配股具体事宜的议案
各位股东：
根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的
决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、
发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
2. 如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有
关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、
发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；
3. 授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括
但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的
其他事宜；
4. 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、
上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实
施或者撤销发行申请；
6. 若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购
的股东；
- 31 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
7. 授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资
金投入金额；
8. 授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次
发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9. 相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；
10. 本授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次配股的核准文件，则本授权有效期自动延长至配股实施完成日。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 32 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十八：
美好置业集团股份有限公司
配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施
各位股东：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公
司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于 2015 年 12 月 30 日
发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号，以下简称“《指导意见》”）
公司就本次再融资配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告（中审众环
审[2016]160002 号），公司 2015 年度实现净利润 424,806,708.11 元，归属于母公司所有者
的净利润 428,181,075.21 元，每股收益为 0.17 元，加权平均净资产收益率为 7.56%。公司 2015
年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日股份总数 2,559,592,332 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），共计派发现金股利 63,989,808.30 元。本次利润分
配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
本公司拟以公司总股本 2,559,592,332 股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按每 10 股配售不超过
3 股的比例配售，预计配售股票不超过 767,877,699 股。若在配股发行股权登记日前，公司总
股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格做相应调整。本次配股价格将以刊登配股
说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格
- 33 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
授权公司董事会与主承销商协商确定。本次配股募集资金总额预计不超过 30 亿元，扣除
本次发行费用外，其中，11.345 亿元用于偿还公司借款，剩余资金将用于房地产项目投资。
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分
析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实
际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1. 假设 2015 年度分配方案实施后，2016 年 2 月前完成毕；
2. 假设本次配股方案于 2016 年 6 月实施完成；
3. 假设公司 2016 年度净利润与 2015 年相同。（该净利润数值并不代表公司对 2016 年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素， 存在不确定性，敬请投资者特别注
意）；
4. 假定募集资金净额为 30 亿元；
5. 假设本次配股发行股份数量为 767,877,699 股；
6. 假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；
7. 除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募
集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。基于上述假设，本次配股发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2016 年末/2016 年
项目 2015 年末/2015 年
未实施配股 实施配股
总股本（股） 2,559,592,332 2,559,592,332 3,327,470,032
归属于母公司的净利润 42,818.11 42,818.11 42,818.11
期初归属于母公司股东的净资
545,062.67 587,880.78 587,880.78
产（万元）
期末归属于母公司股东的净资
587,880.78 624,299.91 924,299.91
产（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
全面摊薄每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.13
每股净资产（元/股） 2.30 2.44 2.78
加权平均净资产收益率 7.56% 7.09% 5.68%
全面摊薄净资产收益率 7.28% 6.86% 4.63%
注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母
公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
- 34 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行
月份次月至年末的月份数/12）；
4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；
5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产
+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产
+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*
发行月份次月至年末的月份数/12）；
8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权益。
由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，
公司总股本和每股净资产将有所增加，加权平均净资产收益率、基本每股收益略有下降。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次配股发行股票募集资金有 11.345 元拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位
后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，减少财务费
用并减轻财务负担，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。 同时，除上述
用于偿还银行贷款外，公司本次配股发行剩余募集资金将用于房地产项目投资，有助于公司业
务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。
但是， 由于上述募集资金用于偿还银行贷款、 节省利息支出的财务效果需要一定时间周
期方可体现，同时剩余募集资金用于房地产项目投资后对公司业务发展的提升也需要一定时间
周期，因此，短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股
发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、 公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过 增强公司主
营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率， 加强募集资金管理等方
式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力， 实现公司发展目标，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、增强公司主营业务整体竞争力。
公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续
加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。
公司本次配股募集资金总额预计不超过 30 亿元，扣除本次发行费用外，11.345 亿元用于
- 35 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
偿还银行贷款金，剩余募集资金全部用于房地产项目开发。公司未来将加强资金管理，努力提
高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、
募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使
用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
3、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
4、 不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章
程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了
对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 36 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案十九：
美好置业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016年-2018年）
各位股东：
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、
持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，美
好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等相关规定的要求，
结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司利润分配政策和方案的制定应当着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发
展战略规划、行业发展趋势的基础上，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有
关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵
循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事
和股东（特别是由小股东）的意见，根据实现的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和
长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
三、股东回报规划制定的决策机制
董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
- 37 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利。
四、公司未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润。
公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配。
（四）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策。
（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的
现金红利中扣减其占用的资金。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 38 -
美好置业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
议案二十：
美好置业集团股份有限公司
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于田振勇先生因个人原因，提出辞去本公司第七届监事会监事职务。依据公司章程，现
控股股东名流投资集团有限公司推举金黛女士为本公司第七届监事会监事候选人。
监事候选人金黛女士，1972 年生，中南财经大学秘书专业，高级人力资源师。1999 年入
职本公司，历任公司行政人资经理；总裁办公室主任、人力行政中心总经理。现任公司人财指
标中心人力行政总监。目前未持有本公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
根据《公司法》的有关规定，因田振勇先生辞职导致公司第七届监事会成员低于法定人数，
在股东大会选举产生新的监事就任之前，田振勇先生仍按照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行监事职责。
以上议案，提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
- 39 -
首页
微信公众号
证券之星APP
