股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2016-010
北新集团建材股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]902 号),北新
集团建材股份有限公司(以下简称“公司”)向 9 名特定投资者非公
开发行人民币普通股 131,840,796 股(以下简称“本次非公开发行股
票”),每股发行价格为人民币 16.08 元,股款以人民币缴足,计人民
币 2,119,999,999.68 元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民
币 2,094,183,158.88 元,上述资金于 2014 年 9 月 19 日到位,天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2014]11221 号
验资报告予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划如下:
序号 项目名称 募集资金拟投入金额(万元)
1 建材基地建设项目 49,912
2 结构钢骨建设项目 38,006
3 研发中心建设项目(一期) 43,000
4 平台建设项目 15,000
1
序号 项目名称 募集资金拟投入金额(万元)
5 偿还银行贷款 63,500
合计 209,418
本次拟变更的募集资金投资项目“结构钢骨建设项目”(以下简
称“原募投项目”)拟投入募集资金 38,006 万元,项目已投入募集资
金 0 万元。本次拟将尚未投入该项目的募集资金 38,006 万元变更用
途为:10,177 万元投入北新建材(陕西)有限公司年产 3,000 万平
方米纸面石膏板生产线项目;10,232 万元投入北新建材(井冈山)
有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目;剩余资金
17,597 万元全部用于补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用。(以下合称“新募投项目”)
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过《关于变更部分募
集资金用途的议案》,该议案尚需公司股东大会审议通过。
变更后的新募投项目北新建材(陕西)有限公司年产 3,000 万平
方米纸面石膏板生产线项目已经富平县经济发展局以富经发
[2014]127 号文完成备案;北新建材(井冈山)有限公司年产 3,000
万平方米纸面石膏板生产线项目已经吉安市青原区发展和改革委员
会以吉青发改字[2015]190 号文完成备案。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
2
1.原募投项目计划投资情况如下:
(1)天津结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 9 月 27 日批复立项;实施主体为公司全资子公
司北新建材(天津)有限公司;拟投入募集资金 5,756 万元,其中建
设投资 5,346 万元,铺底流动资金 410 万元;预计建设周期 18 个月;
项目达产后,预计税后内部收益率为 15.41%。
(2)武汉结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 12 月 5 日批复立项;实施主体为公司全资子公
司湖北北新建材有限公司;拟投入募集资金 5,342 万元,其中建设投
资 4,940 万元,铺底流动资金 402 万元;预计建设周期 18 个月;项
目达产后,预计税后内部收益率为 16.09%。
(3)广安结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 11 月 1 日批复立项;实施主体为公司全资子公
司广安北新建材有限公司;拟投入募集资金 5,300 万元,其中建设投
资 4,897 万元,铺底流动资金 403 万元;预计建设周期 18 个月;项
目达产后,预计税后内部收益率为 15.98%。
(4)肇庆结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 11 月 29 日批复立项;实施主体为公司全资子
公司肇庆北新建材有限公司;拟投入募集资金 5,545 万元,其中建设
投资 5,134 万元,铺底流动资金 411 万元;预计建设周期 18 个月;
项目达产后,预计税后内部收益率为 15.49%。
3
(5)铁岭结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 11 月 1 日批复立项;实施主体为公司分公司北
新集团建材股份有限公司铁岭分公司;拟投入募集资金 5,322 万元,
其中建设投资 4,922 万元,铺底流动资金 400 万元;预计建设周期
18 个月;项目达产后,预计税后内部收益率为 15.48%。
(6)枣庄结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 10 月 25 日批复立项;实施主体为公司分公司
北新集团建材股份有限公司枣庄分公司;拟投入募集资金 5,181 万
元,其中建设投资 4,781 万元,铺底流动资金 400 万元;预计建设周
期 18 个月;项目达产后,预计税后内部收益率为 16.32%。
(7)苏州结构钢骨建设项目(年产 6,000 吨结构钢骨生产线)
该项目于 2013 年 12 月 12 日批复立项;实施主体为公司分公司
北新集团建材股份有限公司枣庄分公司;拟投入募集资金 5,560 万
元,其中建设投资 5,155 万元,铺底流动资金 405 万元;预计建设周
期 18 个月;项目达产后,预计税后内部收益率为 16.16%。
2.原募投项目实际投资情况如下:
原募投项目的实施主体未发生变化,累计已投入募集资金 0 万
元。
(二)终止原募投项目的原因
因公司在结构钢骨项目建设过程中,我国宏观经济持续低迷,房
4
地产行业的发展具有较大的不确定性,结构钢骨行业面临的市场环境
也随之发生了较大的变化,结构钢骨市场发展速度低于公司预期,市
场容量不能满足公司新增产能的需求,继续该项目的投资已不符合企
业的利益。经公司多次论证,为更好地顺应市场变化趋势,本着公司
效益最大化和股东利益最大化的原则,结合自身的生产经营情况,公
司决定聚焦优势资源做大做强做优以石膏板为主的核心新型建材产
品,将原有的天津、武汉、广安、肇庆、铁岭、枣庄、苏州共 7 个结
构钢骨建设项目变更为吉安、富平 2 个建材基地建设项目并将剩余募
集资金永久补充公司流动资金。新募投项目将为提升公司主营的石膏
板业务的市场竞争力贡献力量,能够使公司进一步聚焦主业,使公司
的石膏板产能规模和市场占有率进一步扩大。
三、新募投项目情况说明
公司本次拟将尚未投入原募投项目的募集资金 38,006 万元变更
用途为:10,177 万元投入北新建材(陕西)有限公司年产 3,000 万
平方米纸面石膏板生产线项目;10,232 万元投入北新建材(井冈山)
有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏板生产线项目;剩余资金
17,597 万元全部用于补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用。
(一)北新建材(陕西)有限公司年产 3,000 万平方米纸面石膏
板生产线项目
1.项目实施主体
5
该项目由公司的全资子公司北新建材(陕西)有限公司负责建设
并运营。北新建材(陕西)有限公司的注册资本为人民币 1,500 万
元,经营范围为:石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、结构钢骨、轻钢结
构房屋、木结构建筑、玻璃纤维水泥制品、隔热隔音材料的制造、加
工、销售;建筑材料、装饰装修材料(不含危险化学品)的制造、销
售;新型建筑材料及其生产设备的技术支持、技术咨询及技术转让。
2.项目基本情况、投资安排及经济效益分析
该项目位于陕西省富平县庄里工业园区内,北新建材(陕西)有
限公司已就该项目与富平县国土资源局签订“陕*渭南*富平(2015)
0027 号”土地出让合同,并已就该项目取得富平县经济发展局出具
的“富经发[2014]127 号”备案通知以及渭南市环境保护局出具的“渭
环批复[2014]120 号”环评批复。该项目主要面向陕西市场及宁夏、
新疆、青海、甘肃等周边市场。项目投资概算为人民币 10,177 万元,
其中固定资产投资 9,797 万元,铺底流动资金 380 万元。该项目预计
建设期约为 18 个月,预计达产后的税后内部收益率为 22.07%。
3.可行性分析
(1)政策支持
现阶段,我国城镇化建设正在快速发展,预计到 2020 年,我国城
镇化率将超过 60%。此外,我国农村住宅建设也在向功能齐全、设施
完善、环境优美的“小康住宅”发展。根据 2013 年 1 月国务院办公
厅发布的《国办发[2013]1 号》文,要求“把握我国城镇化和新农村
建设加快发展的历史机遇,切实推动城乡建设走上绿色、循环、低碳
6
的科学发展轨道”。本项目建设的石膏板产品是当下及未来节能建筑
的基础性材料,安全、环保、节能,符合国家产业政策方向,符合国
家发展节能建筑和发展循环经济的要求。同时,本项目得到了当地政
府在用地、规划、基础设施保障、税收等多方面的大力支持,为项目
的顺利实施提供了重要条件。
(2)成熟可靠的技术资源
公司已经有三十多年生产纸面石膏板等新型节能建筑产品的经
验,是国内建材行业的排头兵,已自主研发出一系列关于工业副产石
膏应用的专利技术和大规模成套生产装备,生产技术和生产装备研究
已达到国际领先水平。公司目前在国内建设和运营过多条纸面石膏板
生产线,公司的技术团队具有丰富的大型石膏板生产线的设计和建设
实践经验,有效确保了公司能够承担项目的设计、建设和运营。
(3)完善的营销体系和广泛的品牌基础
经过多年的市场培育,公司石膏板在行业内具有广泛的品牌认可
度,并建立了覆盖全国的营销网络,遍布各大中城市及发达地区县级
市;同时公司以良好的信誉、一流的品质和完善的服务赢得了广大用
户的认可与信赖,“龙牌”已成为建材行业著名的领军品牌。而且公
司拥有一支业务精湛、善于开拓的市场开发与营销团队,能够在全国
范围内开展产品营销,实现公司市场资源的内部共享和优化配置。
因此,该项目的建设是必要的、可行的、适时的。
4.风险提示
7
公司面临的国内外市场环境依然复杂多变,存在诸多不确定性。
资源约束矛盾依然存在,原材料特别是石膏、贴面纸、煤炭的价格波
动可能对公司经营业绩构成影响。针对上述风险,公司及项目实施主
体将在项目的具体运营过程中,制定比较完备的经营和管理方案,尽
可能规避并降低原材料波动风险。
(二)北新建材(井冈山)有限公司年产 3,000 纸面石膏板生产
线项目
1.项目实施主体
该项目由公司的全资子公司北新建材(井冈山)有限公司负责建
设并运营。北新建材(井冈山)有限公司的注册资本为人民币 1,500
万元,经营范围为:石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、烤漆龙骨、结构
钢骨、涂料(不含危险化学品)、水暖管件、轻钢结构房屋、木结构
建筑、玻璃纤维水泥制品、隔热隔音材料的制造、加工、销售;建筑
材料、新型墙体材料、装饰装修材料(不含危险化学品)的制造、销
售;新型建筑材料、新型房屋及其生产设备、能源技术的技术开发、
技术咨询、技术转让。
2.项目基本情况、投资安排及经济效益分析
该项目位于江 西 省 吉 安 市 青 原 区 河 东 经 济 开 发 区 内 ,北新
建材(井冈山)有限公司已就该项目与吉安市国土资源局青原分局签
订“36201509020014 号”土地出让合同,并已就该项目取得吉安市
青原区发展和改革委员会出具的“吉青发改字[2015]190 号”备案通
8
知以及吉安市青原区环境保护局出具的“吉青环评字[2015]50 号”
环评批复。该项目主要面向赣南地区市场及福建、湘南地区等周边市
场。项目投资概算为人民币 10,232 万元,其中固定资产投资 9,842
万元,铺底流动资金 390 万元。该项目预计建设期约为 18 个月,预
计达产后的税后内部收益率为 19.02%。
3.可行性分析
(1)政策支持
现阶段,我国城镇化建设正在快速发展,预计到 2020 年,我国城
镇化率将超过 60%。此外,我国农村住宅建设也在向功能齐全、设施
完善、环境优美的“小康住宅”发展。根据 2013 年 1 月国务院办公
厅发布的《国办发[2013]1 号》文,要求“把握我国城镇化和新农村
建设加快发展的历史机遇,切实推动城乡建设走上绿色、循环、低碳
的科学发展轨道”。本项目建设的石膏板产品是当下及未来节能建筑
的基础性材料,安全、环保、节能,符合国家产业政策方向,符合国
家发展节能建筑和发展循环经济的要求。同时,本项目得到了当地政
府在用地、规划、基础设施保障、税收等多方面的大力支持,为项目
的顺利实施提供了重要条件。
(2)成熟可靠的技术资源
公司已经有三十多年生产纸面石膏板等新型节能建筑产品的经
验,是国内建材行业的排头兵,已自主研发出一系列关于工业副产石
膏应用的专利技术和大规模成套生产装备,生产技术和生产装备研究
已达到国际领先水平。公司目前在国内建设和运营过多条纸面石膏板
9
生产线,公司的技术团队具有丰富的大型石膏板生产线的设计和建设
实践经验,有效确保了公司能够承担项目的设计、建设和运营。
(3)完善的营销体系和广泛的品牌基础
经过多年的市场培育,公司石膏板在行业内具有广泛的品牌认可
度,并建立了覆盖全国的营销网络,遍布各大中城市及发达地区县级
市;同时公司以良好的信誉、一流的品质和完善的服务赢得了广大用
户的认可与信赖,“龙牌”已成为建材行业著名的领军品牌。而且公
司拥有一支业务精湛、善于开拓的市场开发与营销团队,能够在全国
范围内开展产品营销,实现公司市场资源的内部共享和优化配置。
因此,该项目的建设是必要的、可行的、适时的。
4.风险提示
公司面临的国内外市场环境依然复杂多变,存在诸多不确定性。
资源约束矛盾依然存在,原材料特别是石膏、贴面纸、煤炭的价格波
动可能对公司经营业绩构成影响。针对上述风险,公司及项目实施主
体将在项目的具体运营过程中,制定比较完备的经营和管理方案,尽
可能规避并降低原材料波动风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1.独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次变更部分募集资金用途符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
10
金管理办法》等的相关规定,且履行了必要的法定审批程序。公司本
次变更部分募集资金用途符合公司实际情况,有利于提高募集资金使
用效率和公司的整体效益,变更募集资金投资项目后拟投资的新募投
项目与公司主营业务保持一致,符合公司的发展战略及全体股东利
益。同意公司本次变更部分募集资金用途事项,并同意提交股东大会
审议。
2.监事会意见
公司第五届监事会第十五次临时会议审核通过了《关于公司变更
部分募集资金用途的议案》,认为:公司本次变更部分募集资金用途
有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益,变更募集资金投资
项目后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致,符合公司的发
展战略,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于
上市公司募集资金使用的有关规定,且履行了必要的法定审批程序,
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金
用途事项。
3.保荐机构意见
公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就公司本次变
更部分募集资金用途发表核查意见如下:
(1)本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准,独
立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;(2)本次变更
11
是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,本次变更部分募集
资金用途后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致,符合公司
的发展战略,不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对本次变更部
分募集资金用途变更无异议。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第十七次临时会议决议;
2.公司独立董事独立意见;
3.公司第五届监事会第十五次临时会议决议;
4.摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证
券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 1 日
12