北京市炜衡律师事务所
关于湖北同济堂投资控股有限公司
申请豁免要约收购之法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684388
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北京市炜衡律师事务所 关于湖北同济堂投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中的下列简称的特定意义如下：
啤酒花/上市公司 指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT
中朗投资 指
CO., LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且
同济堂控股 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本
卓健投资 指
次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次
GPC 指
支付现金购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公
德瑞万丰 指
司控股股东股权转让受让方
一致行动人 指 德瑞万丰及卓健投资
上市公司向同济堂医药除 GPC 以外的其他股东非公开
发行股份购买资产 指
发行股票购买同济堂医药 87.1418%股权
控股股东股权转让/ 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资
指
上市公司收购 100%股权
上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份
本次重组 指
购买资产及支付现金购买资产
本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股
本次交易 指
东股权转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世
信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上
本次发行 指 海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、
三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资发行
股份购买同济堂医药 87.1418%股权的发行股票情况
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次
定价基准日 指
会议决议公告之日
评估基准日 指 2015年2月28日
《发行股份购买资 指 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的
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产协议》 部分股东之发行股份购买资产协议》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT
CO., LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有
《股权转让协议》 指
限合伙）（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权
之股权购买协议》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号》 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本所、本所律师 指 北京市炜衡律师事务所
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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北京市炜衡律师事务所 关于湖北同济堂投资控股有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于湖北同济堂投资控股有限公司申请豁免要约收购之
法律意见书
致: 湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法))、((上市公司收
购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号一豁免
要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北
京市炜衡律师事务所(以下称“本所”)受同济堂控股及其一致行动人的委托，就
同济堂控股及其一致行动人通过上市公司控股股东股权转让、以所持同济堂医药
的部分股权资产认购上市公司非公开发行股份方式取得上市公司新疆啤酒花股
份有限公司（股票代码：600090）股权而触发要约收购义务并申请豁免要约收购
义务事宜，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下:
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
申请豁免要约收购的有关法律问题出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所律师听取了申请人就有关事实的陈述和说明，
核查了申请人提供的与本次申请豁免要约收购相关的文件材料。
二、本所律师出具本法律意见书依赖于申请人已向本所律师提供了一切应予
提供的文件资料，且申请人已向本所律师承诺:
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1、保证如实提供本次申请豁免要约收购所必需的一切原始书面材料、副本
材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效;
2、保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关
文件的复印件均与原件一致:
3、保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿承担与此相关的一切法律责任。
三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。本所律师认定某些
事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件
为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、确认。
四、本所律师仅就与本次申请豁免要约收购相关的法律问题进行核查并发表
意见，并不对有关会计审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及审
计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本法律意见书仅供申请人为本次申请豁免要约收购之目的而使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。
七、本所同意将本法律意见书作为申请人本次申请豁免要约收购的法律文
件，随同其他文件呈报有关主管部门，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、
规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见书如下：
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一、申请人的主体资格
（一）申请人
本次要约豁免的申请人为同济堂控股。根据湖北省工商行政管理局核发的
《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书
出具日，同济堂控股的基本情况如下表所示：
名称 湖北同济堂投资控股有限公司
住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
主要办公地点 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
法定代表人 张美华
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物
经营范围 业管理；市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机
软件领域内的技术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。
股东 张美华、李青、张力喆
经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日
注册号 420000000009860
成立日期 2000 年 1 月 3 日
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3783.5 75.67
股东 2 李青 833 16.66
3 张力喆 383.5 7.67
合计 5000 100
登记机关 湖北省工商行政管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同济堂控股不存在根据法律、
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法规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第
六条规定不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，同济堂控股系依法设立并有效存续的有限公司，具备收购上
市公司的主体资格，可以根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，提出豁免要约收购义务的申请。
（二）一致行动人
1.卓健投资
卓健投资由张力喆（同济堂实际控制人夫妇的儿子）实际控制，在本次收购
活动中为同济堂控制的一致行动人。根据武汉市工商行政管理局核发的《营业执
照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，
卓健投资的基本情况如下表所示：
名称 武汉卓健投资有限公司
住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
法定代表人 李青
注册资本 1,700.00 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息
经营范围
咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
经营期限 自 2011 年 12 月 1 日至***
注册号 420114000031221
成立日期 2011 年 12 月 1 日
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张力喆 1530 90
股东
2 李青 170 10
合计 1700 100
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卓健投资不存在根据法律、法
规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，可以根据相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，提出豁免要约收购义务的申请。
2.德瑞万丰
同济堂控股作为执行事务合伙人、且持有其多数权益的德瑞万丰为本次收购
活动中同济堂控股的一致行动人。根据武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》
并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，德瑞
万丰的基本情况如下表所示：
名称 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉洪山区民族大道一号
主要办公地点 武汉洪山区民族大道一号
执行事务合伙人 湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 10,000.00 万元
合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
注册号 420100000477051
成立日期 2015 年 3 月 12 日
序号 合伙人姓名或名称 利润和亏损分配和分担比例（%）
合伙人
1 同济堂控股 99
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2 张美华 1
合计 100
登记机关 武汉市工商行政管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，德瑞万丰不存在根据法律、法
规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，可以根据相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，提出豁免要约收购义务的申请。
二、本次申请适用的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
本次收购前，申请人未持有啤酒花的股份。根据《收购报告书》、《框架协议》、
《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《股份认购
协议》、《股权转让协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市
公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重
组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。本次
收购经中国证监会核准实施后，同济堂控股将直接持有啤酒花 37.91%的股份（不
含配套融资发行股份，下同）、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有啤酒花
9.16%的股份，通过卓健投资间接持有啤酒花 3.07%的股份，合计持有啤酒花
50.14%的股份，成为啤酒花的控股股东。
据此，本次收购将导致啤酒花的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变
更为张美华、李青夫妇。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，同济
堂控股及其一致行动人取得啤酒花股份的上述行为触发要约收购上市公司的义
务。
（二）申请豁免要约收购的依据
2015 年 8 月 19 日，啤酒花 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组的各项议案，并同意同济堂控股及其一致行动人就其在本次重大资产
重组中以股权资产认购啤酒花新发行股份和收购上市公司控股股东股权事项免
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于履行要约收购义务。
同济堂控股、卓健投资均已做出承诺，其以股权资产所认购的啤酒花股份在
发行结束之日起 36 个月内不予转让；德润万丰已做出承诺，其通过协议转让取
得啤酒花股份在发行结束之日起 12 个月内不予转让。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续:经上市公司非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司己发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约;”
综上，同济堂控股及卓健投资以股权资产认购啤酒花新发行股份，使其对啤
酒花的持股比例超过 30%且承诺 36 个月不转让相应股权并经由上市公司股东大
会批准免于发出要约收购，可以按照《收购管理办法》第六十三条第二款的规定
免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
三、本次收购的法定程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1. 收购人的内部批准
2015 年 2 月 27 日，同济堂控股召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重
大资产重组，并同意签订有关协议。
2. 一致行动人的内部批准
2015 年 3 月 16 日，卓健投资召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大
资产重组，并同意签订有关协议。
2015 年 3 月 25 日，德瑞万丰召开合伙人会议，作出《合伙人会议决议》，
同意德瑞万丰以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的嘉酿投资 100%的股权，并
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同意与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》。
3. 转让方的内部批准
嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的
所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何
其他行动。
4. 上市公司的内部批准
（1）2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议
逐项审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之
交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股
票并上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协
议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易
相关议案，并提请召开发行 2015 年第一次临时股东大会。
（2）2015 年 8 月 19 日，啤酒花召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了本次交易有关议案。
5.主管部门核准
2016 年 1 月 25 日，啤酒花取得中国证监会证监许可[2016]177 号关于本次
交易的核准批复。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批
准程序。
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（二）尚需取得的批准程序
本次交易尚需取得商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的
各项交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的相关各方已经履行
了现阶段所需履行的相关审议及批准程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据申请人提供的文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据申请人提供的文件和说明并经本所经办核查，申请人己根据《收购管理
办法》有关规定编制了上市公司收购报告书，根据上海证券交易所的有关规则及
要求，履行了法律法规要求的披露义务。
六、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）停牌前 6 个月买卖上市公司上市交易股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证明文件并经收购人的
书面确认，在啤酒花停牌日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在通过证券交易所的证券交易买卖啤酒花股票的情况；上述人员直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易买卖啤酒花股票的情况。
（二）停牌之日起至重组报告书公告前一日买卖上市公司上市交易股份情况
经核查，停牌之日起至重组报告书公告前一日，收购人董事王渊买卖上市公
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司上市交易股票情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.4 1,000.00 19,935.00 1,000.00 买入
王渊
2015.5.11 -1,000.00 -17,720.00 - 卖出
根据王渊出具的声明，王渊未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重组的
方案决策，王渊在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相
关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。王渊买卖法
买卖啤酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
综上，王渊并未参与本次收购前期研究和策划工作，其在啤酒花本次重组预
案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开信息及个人判断
所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕
交易情形，对本次收购亦不构成实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，申请人具备进行本次收购的主体资格；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的情形，申请人可依法向中国
证监会申请豁免要约收购义务；本次收购相关方已经履行了现阶段相应的法定程
序；本次收购不存在法律障碍；申请人已依法履行了相应的信息披露义务；申请
人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的
行为。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于湖北同济堂投资控股有限公
司申请豁免要约收购之法律意见书》签字、盖章页）
北京市炜衡律师事务所（签章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：________________ _______________
王 冰 赵继明
_____________
孟 静
年 月 日
13
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