证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-009
华天酒店集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为适应公司发展，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年
修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》等现行法律法规和规范
性文件要求，结合公司实际情况，拟对本公司《公司章程》部分条款进行修改。修
改情况对照说明如下（以下修改需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后
正式生效）：
序号 修改前 拟修改为
第六条 公司注册资本为人民币 718,926,000 元。 公司注册资本为人民币 1,018,926,000 元。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
第十一条
理、经理助理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为 718,926,000 股，均为普通股。 公司股份总数为 1,018,926,000 股，均为普通股。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
产 10％的担保；
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保；
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
第四十一 经审计总资产的 30％；
10%的担保；
条 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
过。
股东大会审议通过的对外担保，如出现失当的对外
股东大会审议通过的对外担保，如出现失当的对
担保产生的损失应由同意该担保的股东依法承担
外担保产生的损失应由同意该担保的股东依法
连带责任。
承担连带责任。
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本公司召开股东大会的地点为：长沙市解放东路
300 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当
公司在股东大会审议以下事项时，公司提供网络
投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议以下五种事项时提供网络投
票平台：
本公司召开股东大会的地点为：长沙市解放东路
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市
300 号。
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公
第四十四 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制
条 还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股
权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
外）；
的，视为出席。
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%
的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司
的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东
第五十九 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
条 章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
也可以委托代理人代为出席和表决。
为出席和表决。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
第六十七 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
条 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
董事主持。
的一名董事主持。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会和监事会的工作报告；
案；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
第七十六 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
方法；
条 付方法；
（三）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第七十七 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；
条 （五）股权激励计划； （六）公司提出的利润分配方案、政策和弥补亏损
（六）公司提出利润分配预案或调整利润分配政 方案；
策。 （七）公司年度预算方案、决算方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （八）公司回购本公司股份；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
当及时公开披露。
权。
第七十八 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
条 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
以征集股东投票权。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场投票、网络或其他表决
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
第八十五 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，如
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
条 有现场投票，以现场投票结果为准，如没有现场
结果为准。
投票，以第一次投票结果为准。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
第一百零 在任期结束后并不当然解除。
内仍然有效。
一条 董事辞职生效或者任期届满后，承担忠实义务的
董事辞职生效或者任期届满后，承担忠实义务的期
期限为：自辞职生效之日起 6 个月，任期届满的
限为：自辞职生效之日起 6 个月，任期届满的自改
自改选出新任董事之日起 6 个月。
选出新任董事之日起 6 个月。
第一百零 公司应建立独立董事制度，制定专门的《独立董 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
四条 事制度》规章，明确公司独立董事的权利和义务。规定执行。
第一百零 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
六条 1 人。
3
公司董事会的投资审批权限为人民币 2000 万元 合并为 第一百一十二条 公司对外投资、收购出售
以内的主业境内投资，其中，更新改造及装修项 资产、资产抵押、资产抵押贷款、委托理财需提交
第一百一
目的投资审批权限为人民币 1000 万元以内。公 董事会审议。达到下列标准之一的，还应当提交股
十二条
司董事会年度累计对外投资审批权限为公司上 东大会审议：
年度经审计公司净资产的 20%。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
第一百一 公司董事会具有单笔金额在人民币 2000 万元以 审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同
十三条 内的收购出售资产事项的审批权限。 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
公司董事会具有单笔金额在人民币 2000 万元以 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
第一百一 内资产抵押或资产低押贷款审批权限。公司董事 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
十四条 会年度累计抵押或资产抵押贷款权限为公司上 市公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝
年度经审计公司净资产的 20%。 对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司董事会对关联交易事项的审批权限为一年内
第一百一 公司董事会具有单笔交易金额在人民币 2000 万 累计关联交易金额不超过 3000 万元，或不超过公
十五条 元以内的关联交易事项的审批权限。 司上一年度经审计的净资产百分之五。超过董事会
审批权限的须提交公司股东大会审议。
4
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生
关联方不得强制公司为他人提供担保。
的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方
公司对外担保应当遵守以下规定：
不得强制公司为他人提供担保。
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审
公司对外担保应当遵守以下规定：
议。
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审
公司董事会具有单笔担保额为人民币 2000 万元
议。（删除第二款）
的决策权。公司董事会年度累计对外担保审批权
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
限为公司上年度经审计公司净资产的 10%。
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
(二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
大会审批的对外担保，包括但不限于本章程第四十
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股
一条规定的情形。
东大会审批的对外担保，包括但不限于本章程第
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
四十一条规定的情形。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
第一百一 带责任。
议，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
十六条 （四）被担保对象的资信标准必须达到银行评价 A
承担连带责任。
级资质水平。
（四）被担保对象的资信标准必须达到银行评价
（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
A 级资质水平。
保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
保的提供方应当具有实际承担能力。
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项
(六) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
说明，并发表独立意见。
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
（七）公司董事会或股东大会审议批准的对外担
项说明，并发表独立意见。
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
（七）公司董事会或股东大会审议批准的对外担
露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
司对控股子公司提供担保的总额。
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
（八）本公司控股子公司的对外担保适用本条规
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出
（八）本公司控股子公司的对外担保适用本条规
决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做
出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第一百一 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过 董事长、副董事长，分别由董事会以全体董事的过
十七条 半数选举产生。 半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履
第一百一 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
十九条 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事
会会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普
通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
第一百二 出特别决议，应当由全体董事 2/3 以上表决通过。
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
十四条 本章程第一百零七条（三）至（十二）条由董事会
董事会决议的表决，实行一人一票。
以特别决议通过；其余事项均可由董事会以普通决
议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司设
第一百三 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
经理助理 2 名，由董事会聘任或解聘。
十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司经理、副经理、经理助理、财务负责人、董
为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2016 年 02 月 02 日
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