杭州远方光电信息股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议审议，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹
建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪等 13 名自然人及恒生电子股份有限公司、杭州迈越投
资合伙企业（有限合伙）、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇
智投资合伙企业（有限合伙）、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）5 家企业持
有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）100%的股权，并拟向
包括公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 30,000 万元，配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000 万
元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000 万元
通过增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次重组构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真
审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于 2015
年 11 月 2 日发布了《关于股票临时停牌的公告》（公告编号：2015-083），公司
股票自 2015 年 11 月 2 日下午开市起停牌。
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2、根据本次重大资产重组进展情况，公司于 2015 年 12 月 8 日，2016 年 1
月 8 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》 公告编号：2015-097、
2016-002），在公司股票停牌期间，公司根据规定每 5 个交易日披露一次《关于
重大资产重组停牌进展公告》。
3、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（二）关于本次交易的程序
1、公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、会计师
事务所、评估公司及律师事务所等中介机构，并与中介机构签署了《保密协议》，
对本次交易方案进行充分的论证，与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、公司股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制
了本次交易的重组报告书（草案）及其他有关文件。
3、2015 年 11 月 2 日，公司与维尔科技及其实际控制人签署了《收购意向
书》。
4、2016 年 1 月 29 日，杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决
议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016 年 1 月 29 日，德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）合伙人会
议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016 年 1 月 29 日，德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙人会
议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016 年 1 月 29 日，杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
8、2016 年 1 月 30 日，恒生电子股份有限公司第五届董事会第三十三次会
议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以
其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股
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份有限公司股东大会审议。
9、2016 年 1 月 30 日，公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可
意见。
10、2016 年 1 月 30 日，公司与邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏
贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合
伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、
华仕洪签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
11、2016 年 1 月 30 日，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
12、2016 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
13、2016 年 1 月 30 日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财
务顾问报告及相关核查意见。
14、2016 年 1 月 30 日，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
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准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会及全体董事作
出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《杭州远方光电信息股份有限公司关于重组履行法定程序
的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
杭州远方光电信息股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 30 日
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