股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-23
海通证券股份有限公司
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
特别说明及风险提示
1、《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全
体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述
报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已取得国务院国资委预核准，已经上市公司关于本次
交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实
施：（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会会议审议通过本次交易正式方案；（2）国务院国资委对相关资产评估结果核
准或备案，并批准本次交易正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交
易正式方案；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他可能涉及的批准程序。
4、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 5
绪言 ............................................................................................................................... 7
独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求之核查意见 ..................................................................... 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................... 8
三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 9
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出
判断并记录于董事会决议记录之核查意见 ........................................................... 9
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ..................................................... 10
六、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意
见第 12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关要求 ..................................................................................... 17
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 18
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ....................................................................................................................... 18
九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准之核查意见 ............................................................................................. 19
十、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 20
2
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见
中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案 指
资金暨关联交易预案
公司、上市公司、中钨
指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
高新
中国五矿 指 中国五矿集团公司
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司
五矿有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司
湖南有色资管 指 湖南有色资产经营管理有限公司
禾润利拓 指 上海禾润利拓矿业投资有限公司
柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
新田岭公司 指 湖南有色新田岭钨业有限公司
瑶岗仙公司 指 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
南硬公司 指 南昌硬质合金有限责任公司
HPTEC 集团 指 HPTecGmbH
柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、HPTEC
标的公司 指
集团
由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制
硬质合金 指 成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、
耐热、耐腐蚀等一系列优良性能
拟购买资产、拟注入资 柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司
产、交易标的、标的资 指 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC 集团 100%股权
产 等资产
中钨高新拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、
禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司 100%
本次重大资产重组、本 股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南
指
次重组、本次交易 硬公司 71.22%股权、HPTEC 集团的 100%股权；同时，拟向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%
《发行股份购买资产框 中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、
指
架协议》、《框架协议》 禾润利拓签署的《发行股份购买资产之框架协议》
交易对方 指 湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
3
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（证监
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
号》 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异。
4
声明
海通证券接受中钨高新的委托，担任本次中钨高新发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就《中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意
见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法
律法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交
易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
5
解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
8、海通证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与中钨高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
9、海通证券已对中钨高新和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
10、海通证券有充分理由确信中钨高新委托本财务顾问出具意见的重组预
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11、本核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业
意见；
12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，海通证券已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
6
绪言
本次交易总体方案为发行股份购买资产并募集配套资金。
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南
有色资管、禾润利拓。上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶
岗仙公司、南硬公司及 HPTEC 集团等公司股权认购中钨高新向其定向发行的股
份。各发行对象及对应的标的资产如下：
序号 交易对方 交易标的
新田岭公司 100%股权
1 湖南有色有限
柿竹园公司 97.36%股权
2 禾润利拓 柿竹园公司 2.64%股权
南硬公司 71.22%股权
3 五矿有色股份
HPTEC 集团 100%股权
4 湖南有色资管 瑶岗仙公司 50.02%股权
同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集不超过本次拟购
买资产交易价格 100%的配套资金。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着
诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资
料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问
管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求制作。
7
独立财务顾问意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
中钨高新董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及
《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经中钨高新审议本次交易的首次董
事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易
的背景及目的、本次交易具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、
交易标的情况、发行股份及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易报批情况、风险因素、股票价格波动及买卖自查情况、其他重要事项、
独立董事及中介机构意见、上市公司全体董事声明等内容。
截至上市公司召开关于本次重组的首次董事会，标的资产审计、评估工作
尚未完成，重组预案基于现有的工作进展就相关信息进行了必要的披露，并特
别提示了“标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露”。
综上，本独立财务顾问认为：中钨高新董事会编制的重组预案符合《重组
管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组交易对方湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利
拓已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并保证不存在任何虚假记录、误导性称述或重大遗漏，同时承诺向参与
本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名或印
章均是真实有效的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方湖南有色有限、五矿有色
8
股份、湖南有色资管、禾润利拓已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会
决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
上市公司审议本次交易的首次董事会召开当日，中钨高新与湖南有色有限、
五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓就本次交易事项签订了《发行股份购
买资产框架协议》，《框架协议》已载明该协议在下列条件全部成立时生效：1、
本协议经中钨高新及交易对方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公司印
章；2、中钨高新董事会和股东大会决议通过本次交易；3、交易对方已依据其
章程规定履行本次交易所需的全部内部批准程序；4、国务院国资委批复本次交
易；5、中国证监会核准本次交易。
《框架协议》就标的资产、标的资产的定价原则与交易价格、对价股份的
发行、交割、保密、违约责任、争议解决等主要条款均进行了明确的约定，主
要条款齐备。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对
相关事项作出判断并记录于董事会决议记录之核查意见
本次交易的上市公司首次董事会审议通过了《本次发行股份购买资产并募
集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》，董事会已对有关事项作出审慎判断，并记录于董事会决议记录。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
9
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的公司目前主要从事钨矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销
售，符合国家相关产业政策；最近三年内，标的公司不存在因环境保护、土地
管理等方面的违法违规行为受到行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合有
关环境保护、土地管理等方面的法律和行政法规规定。本次交易不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持股的
比例超过 10%，根据《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符
合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的评估机构所
出具的且经有权国资监督管理部门备案的评估结果为依据确定。截至本核查意
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见出具日，标的资产评估工作尚未完成，其评估情况将在本次重组报告书中予
以详细披露。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资
产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。
本次用于购买标的资产的新增股份的发行价格按不低于本次交易首次董事
会决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确定，最终确定的发行
价格为 13.75 元/股。同时，本次募集配套资金的股票发行价格不低于本次交易
首次董事会决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
同时，根据《重组管理办法》等相关规定，重组预案设置了股份发行价格的调
价机制，在调价机制经过股东大会审议通过后、证监会核准本次交易前，董事
会可以根据调价机制就股份发行价格进行一次调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；如触发发行价格
调整条件，发行价格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进
行调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成
后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，
同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本
次交易的资产定价原则、交易决策程序将有助于所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、
11
瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC 集团 100%股权，不涉
及标的资产债权债务处理，标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何
限制或禁止转让的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中钨高新将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游
硬质合金的全产业链钨业平台，运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利
用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑。
由于本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能
力与钨行业整体市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿
价格近期也处于低位，致使拟注入资产的盈利能力在 2015 年下滑，标的资产未
审计财务数据显示其 2015 年出现亏损。因此，本次重组完成后，上市公司总体
收益可能出现下降。但如果大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易
协同效应充分发挥，本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力，上市公
司也将以本次重组为契机着手转型发展，大力提高其持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业
务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务独立自主开展，上市公司控股股东、实际
12
控制人已就保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性出
具了专项承诺。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公
司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司经营能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上
市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟向上市公司注入优质钨矿资产。钨作为国家战略稀缺资源，将
使得上市公司建立起资源优势，通过完善产业链，上市公司在产业链上游提高
钨矿资源利用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑。
由于本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能
力与钨行业整体市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿
价格近期也处于低位，致使拟注入资产的盈利能力在 2015 年下滑，标的资产未
审计财务数据显示其 2015 年出现的亏损。因此，本次重组完成后，上市公司总
体收益可能出现下降。但如果大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势和本次交
13
易协同效应充分发挥，本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力，上市
公司也将以本次重组为契机着手转型发展，大力提高其持续经营能力，提高公
司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
同时，上市公司本次将募集配套资金，用于提升本次重大资产重组整合绩
效，支持拟注入资产在建技改项目建设、改善上市公司的财务状况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司持
续发展能力和抗风险能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有
色资管均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司，根据《上市规则》关于关
联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易在标的资产定价原则、审批
程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。
本次重组前，中钨高新与实际控制人中国五矿下属企业存在购买原材料等
方面的关联交易。本次交易后，中钨高新将拥有巨大的上游钨矿山资源，将整
合钨矿原料采购方面的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。同时，本次交易相关方已出具规范关联交易的承诺
函，尽量减少并规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规、规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易决策程序，以提高关联交易的决策透明度和信息
披露质量，促进交易定价公允性。
（2）同业竞争
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本次交易完成后，南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金企业将全部注入上市
公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。本次交易完成后，对于
实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业
竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推
动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台。
（3）增强独立性
标的公司所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一
步增强上市公司的独立性。同时，上市公司控股股东、实际控制人出具了保持
上市公司独立性的承诺函，确保上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易控股股东和实际控制人已就减少和
规范关联交易、解决同业竞争问题出具了承诺函，相关承诺的履行将有助于减
少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014 年年度财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见的审计
报告；截至本核查意见出具之日，上市公司 2015 年年度审计工作尚未实施完毕。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三
15
人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
之情形
上市公司本次向禾润利拓发行股份购买其持有的柿竹园公司 2.64%股权，有
助于上市公司未来对柿竹园公司的统一管理，有助于完善上市公司的产业链，
增强与现有主营业务的协同效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及的有关主管部门报批事项已在重组预案中予以披露；标的
资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项已经在本次重组预案中充分
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓合法持有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为股权
类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易标的资产为股权类资产，标的公司业务、资产、人员等均不会
因本次交易发生重大变化，本次交易有助于上市公司完善产业链，有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4、通过本次交易，向上市公司注入优质钨矿山企业，进一步完善上市公司
产业链。钨作为国家战略稀缺资源，使上市公司在中长期建立起巨大的资源优
势，通过在上游提高钨矿资源利用效率，为上市公司下游硬质合金产业的发展
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提供持续稳定的资源配套支撑，提升公司核心竞争力。本次交易有利于提高上
市公司在中长期的持续发展能力和抗风险能力，上市公司也将以本次重组为契
机着手转型发展，改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易相关方已就保
持上市公司独立性、减少和规范关联交易、解决同业竞争等事项作出公开承诺，
相关承诺的履行有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
六、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四
条、《适用意见第 12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求
配套募集资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第
12 号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的相关要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产预估值为 303,600.00 万元，拟募集配套资金总额不超过
303,600.00 万元，拟募集配套资金总额上限将根据标的资产最终交易价格予以调
整，最终募集资金总额上限不超过拟购买资产交易价格的 100%。因此，本次重
大资产重组将一并提交并购重组审核委员会审核，本次募集配套资金的金额符
合相关规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配
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套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的比例不超过 30%。
本次交易不构成借壳上市，配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含
中介机构费用）后用于标的公司项目建设以及偿还部分对外借款，配套募集资
金的使用符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会《重组管
理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：本次交易无法通过审批的风险、本次重组被暂停、中止或取
消的风险、行业及市场风险、产业政策风险、资产整合风险、安全生产的风险、
与环境保护相关的风险、部分土地、房产权属不完善的风险、摊薄即期回报以
及因连续亏损被深交所实施特殊处理的风险、募投项目风险、募集配套资金审
批、实施及认购不足的风险、本次重组方案可能出现重大调整的风险、股票价
格波动的风险等。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《重组规定》，上市公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
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准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次
交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，中钨高新对公司股
票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与沪深 300 指数（代
码 000300）及 AMAC 有色指数（代码 H30059）波动情况进行了自查比较，自
查比较情况如下：
中钨高新收盘价 沪深 300 指数收盘点 AMAC 有色指数收
日期
（元/股） 位（点） 盘点位（点）
2015 年 7 月 3 日 15.25 3885.92 2570.04
2015 年 8 月 5 日 16.01 3866.90 2496.18
累计涨跌幅（%） 4.98 -0.49 -2.87
由上可知，公司股价在上述期间内涨幅为 4.98%，扣除沪深 300 指数下跌
0.49%的因素后，累计涨幅为 5.47%；扣除 AMAC 有色指数下跌 2.87%的因素后，
累计涨幅为 7.85%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成“128 号文”第五条所规定的股价异
常波动的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组预案披露前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件规定，并通过尽职调
查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
中钨高新本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组完成后，上市公司总体收益可能出现下降。但随着大宗商品价格
逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易协同效应充分发挥，本次重组在中长期将
提升上市公司核心竞争能力，增强其持续经营能力，提高上市公司价值，维护
中钨高新广大股东的利益。
鉴于中钨高新将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组
方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘科林 黄文佳
财务顾问协办人：
隋卓毅
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
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