证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-17
中钨高新材料股份有限公司
China Tungsten and Hightech Materials Co.,Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年一月
公司声明
本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不
实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司 2016 年第八届董事会第一次
临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委的批准，公司股
东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向
特定对象发行。
4、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会
和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行方案的股东大会决
议公告日，发行价格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最
终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权
董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与主承销商按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
6、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），
3
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目总投资额 实施主体
号 投入额
1 金属切削刀具提质扩能项目 206,110 206,100 株钻公司
2 微钻扩产至 3.5 亿支技术改造项目 37,663 37,600 深圳金洲
3 微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目 23,772 14,900 深圳金洲
4 棒型材生产线异地升级改造项目 34,824 34,800 株硬集团
200 万件高品质精密耐磨零件扩能改造
5 6,455 4,200 自硬公司
项目
6 补充流动资金 202,400 202,400 上市公司
合计 511,224 500,000
7、发行对象通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
8、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行 A 股股票
发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定且为正
数的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，本
预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 公司利润分配政策
及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
4
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人概况 ....................................................................................................... 8
二、本次非公开发行背景和目的 ........................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 11
五、募集资金投向 ................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 13
八、本次发行方案已经取得及尚需取得的授权或批准 ..................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................. 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 15
三、募集资金用于补充流动资金的必要性分析 ................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况 ............................................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，公司的资金、资产占用和担保情况 ............................. 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 31
5
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 32
第四节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ...................................... 35
一、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 35
二、本次融资的必要性和合理性 ......................................................................... 35
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................... 35
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................... 36
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施 ..................... 36
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 ................. 39
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................... 40
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 40
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................. 41
三、未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划 .......................................... 41
6
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、
禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司 100%股
权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬
重大资产重组 指
公司 71.22%股权、HP TEC 集团 100%股权等资产；同时，拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%
发行人、本公司、公司、
指 中钨高新材料股份有限公司
上市公司、中钨高新
本次发行 指 公司向不超过十名特定投资者非公开发行 A 股股票的行为
中国五矿 指 中国五矿集团公司
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司
湖南有色控股 指 湖南有色金属控股集团有限公司
株钻公司 指 株洲钻石切削刀具股份有限公司
深圳金洲 指 深圳市金洲精工科技股份有限公司
株硬集团 指 株洲硬质合金集团有限公司
自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中化人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 发行人《公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由作为主要组元的难熔金属碳化物硬质相和起粘结作用的金
硬质合金 指
属粘结相组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性
仲钨酸铵的英文缩写，是一种化学物质，外观为白色结晶粉
APT 指
末，是制造金属钨粉的主要原料
PCB 指 印制电路板，又称印刷电路板
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司全称 中钨高新材料股份有限公司
英文名称 China Tungsten and Hightech Materials Co.,Ltd.
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 层
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000657
股票简称 中钨高新
法定代表人 李福利
公司董秘 李俊利
注册资本(万元) 62,865.47
行业种类 制造业-有色金属冶炼和压延加工业
邮政编码 412000
公司电话 86-731-22165522
公司传真 86-731-22165500
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内钨行业整体面临转型升级
钨是一种战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对钨矿资
源开采实行年度总量控制；钨也是我国的优势资源，我国拥有世界上最为丰富的
钨资源储量。多年来，国内钨行业受益于国民经济高速增长，大量中小企业参与
钨矿资源开发利用，粗放式发展现象突出，国内大量中低端硬质合金充斥市场，
行业竞争激烈，国家战略资源提前消耗巨大。目前，国民经济步入新常态，国内
中低端硬质合金企业普遍面临巨大的经营压力，而国内企业在世界高端硬质合金
产业的规模和市场份额较小，技术与产业和世界一流硬质合金企业存在不小的差
距，远不能满足新常态下经济社会发展的需要，国内钨行业急需向高精端集约式
发展转型，提高钨资源开发利用效率，向产业精深加工、高附加值环节聚焦，精
准发掘硬质合金的有效供给。整个国内钨行业已进入转型升级的关键时期。
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2、高端硬质合金产业面临前所未有的发展机遇
（1）高端制造业发展带动高端硬质合金需求
硬质合金具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，被誉为“工业牙齿”，
切削刀具、钻具和耐磨零部件等硬质合金产品，广泛应用于军工、航天航空、机
械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，伴随下游产业的
发展，硬质合金市场需求不断加大。
2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发〔2010〕32 号），将高端装备制造产业列入国家重点领域加快推进，以干
支线飞机和通用飞机为主的航空装备、依托客运专线和城市轨道交通等重点工程
建设的轨道交通装备、海洋工程装备等高端装备制造位列其中。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将强化高端制造业纳入国家战
略规划，将新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农
机装备、.新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点制造业领域，推动传
统制造业向中高端制造业迈进。
高端硬质合金刀具能够大大提高制造业加工效率，降低加工成本，是支持先
进制造加工技术发展的关键工具，高性能、高精度硬质合金涂层刀片和数控刀具
已成为提升制造业技术水平的关键因素之一。高端装备制造以及新一代信息技术
产业的发展将极大地带动高端硬质合金产品的需求，并且未来高新技术武器装备
制造、尖端科学技术的进步以及核能源的快速发展，将进一步提高对高技术含量
和高质量稳定性的硬质合金产品的需求。
（2）高端硬质合金进口替代市场潜力巨大
一直以来，我国每年出口的钨初级产品 APT 和氧化钨占到了所有钨出口产
品主要比例，但高端产品中的硬质合金，尤其是广泛应用于机械切削工具中的硬
质合金涂层刀具有一半以上还主要依赖进口。《中国钨工业“十二五”发展规划》
9
提出了钨行业将推广应用精密成形、注射成形、挤压成形、压注成形、多气氛气
压烧结等新技术、新工艺，重点发展超粗、超细及纳米结构硬质合金；高精度、
高性能、高附加值的硬质合金可转位刀片及配套工具；高附加值的 PCB 微型钻
头；精密模具和耐磨零件。通过我国企业自身的技改投入，引进技术和设备，开
发了超细晶粒硬质合金刀具材料，已可达到亚微米级，并采用先进的纳米涂层技
术，刀具性能显著提高。未来随着技术研发上进一步突破，逐步替代进口的国产
高端硬质合金刀具将为钨产品打开巨大的需求空间。
（二）本次非公开发行的目的
贯彻中国五矿“蓝海战略”，推动上市公司硬质合金业务转型升级
随着我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新阶段，中国五矿结合集团
自身经营状况及战略规划，也相应提出了钨产业的“蓝海战略”。“蓝海战略”的
本质在于硬质合金产品的结构调整、提质升级，核心目标是消化传统中低端的硬
质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转型升级，为市场提供有效供给。
目前硬质合金市场需求在由低端产品逐渐向高端产品迁移，对于产品质量、
性能、工艺技术的要求也日渐提升。本次非公开发行，主要聚焦于中钨高新优势
细分硬质合金领域，实施募投项目扩大优势产品规模，紧跟“中国制造 2025”、
世界“工业 4.0”等制造业大改革大升级的机遇，优化生产流程和业务布局，升级
核心技术，优化产品结构，专业化、特色化、做精做深高附加值优势产品，促进
公司硬质合金产业变革与升级，推动中钨高新做强做优，成为世界上综合竞争优
势突出的硬质合金综合供应商。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者，特定投资者均
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。
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最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股
股票。
截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的面值和种类
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
（三）发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含
500,000 万元），拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次
非公开发行的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核
准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，将对发行数量作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行方案的股东大会决议
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公告日，发行价格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终
发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。在本次发行
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除
息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
（五）限售期及上市安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行
结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（七）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含
500,000 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目总投资额 实施主体
号 投入额
1 金属切削刀具提质扩能项目 206,110 206,100 株钻公司
2 微钻扩产至 3.5 亿支技术改造项目 37,663 37,600 深圳金洲
3 微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目 23,772 14,900 深圳金洲
4 棒型材生产线异地升级改造项目 34,824 34,800 株硬集团
5 200 万件高品质精密耐磨零件扩能改造 6,455 4,200 自硬公司
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序 募集资金
项目名称 项目总投资额 实施主体
号 投入额
项目
6 补充流动资金 202,400 202,400 上市公司
合计 511,224 500,000
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提
出参与认购本次非公开发行股份的意向，故此本次发行尚不构成关联交易。最终
本次非公开发行股份是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 湖南有色金属有限公司 383,083,963 60.94
2 全国社保基金一一零组合 8,806,755 1.40
3 海南金元投资控股有限公司 4,850,000 0.77
4 宋聿倩 2,860,000 0.45
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 176
5 2,727,350 0.43
号证券投资集合资金信托
银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委
6 2,520,503 0.40
托银华基金公司混合型组合
7 全国社保基金四一七组合 2,299,912 0.37
8 邓国平 1,762,961 0.28
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9 广东广晟有色金属集团有限公司 1,711,125 0.27
中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色
10 1,575,412 0.25
金属行业指数分级证券投资基金
合计 412,197,981 65.56
湖南有色有限为公司第一大股东，持有公司 383,083,963 股股份，占公司总
股份的 60.94%。公司实际控制人为中国五矿。除湖南有色有限外，没有持股 5%
以上的股东，湖南有色有限控股比例极高。虽然本次发行股份数量及发行对象尚
未确定，但预计本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚需取得的授权或批准
（一）本次发行已经取得的授权或批准
1、本次发行已经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过；
（二）本次发行尚需取得的授权或批准
1、本次发行尚需获得国务院国资委的批准；
2、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过；
3、本次发行尚需中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金的总额为不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目总投资 实施主体
号 投入
1 金属切削刀具提质扩能项目 206,110 206,100 株钻公司
2 微钻扩产至 3.5 亿支技术改造项目 37,663 37,600 深圳金洲
3 微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目 23,772 14,900 深圳金洲
4 棒型材生产线异地升级改造项目 34,824 34,800 株硬集团
200 万件高品质精密耐磨零件扩能改造
5 6,455 4,200 自硬公司
项目
6 补充流动资金 202,400 202,400 上市公司
合计 511,224 500,000
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）金属切削刀具提质扩能项目
1、项目概述
项目实施主体为株钻公司，株钻公司为株硬集团控股子公司，株硬集团为上
市公司全资子公司。
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项目按总体规划，分期分阶段实施。第一期：新建数控刀具等厂房并新增关
键工艺设备，满足达产后数控刀片新增 4,000 万片，年产达到 10,000 万片，整体
硬质合金刀具新增 400 万支，年产达到 1000 万支，数控刀具新增 85 万件，年产
达到 100 万件。第二期：配套新增数控刀具磨床、倒角机、集中过滤系统等工艺
设备，达产后整体硬质合金刀具新增 1,000 万支，年产达到 2,000 万支，数控刀
具新增 100 万件，年产达到 200 万件。
项目总体建设期为 3 年，本项目总投资为 206,110 万元，其中：建设投资
190,007 万元，配套流动资金 16,103 万元。投资构成如下：
单位：万元
投资类别 金额
建筑工程费 16,379.00
设备购置费 144,950.53
安装工程费 3,543.97
其他费用 25,133.70
配套流动资金 16,103.00
本项目将大幅度提升株钻公司的装备水平、工艺水平和产品档次，扩大高技
术含量产品的生产能力，提高株钻公司的综合竞争能力。
2、项目前景及可行性分析
（1）项目产品符合国家产业政策
本项目产品为高性能硬质合金数控涂层刀片、整体硬质合金刀具、数控刀具，
均用于数控精密机床切削加工。项目产品属于国家发展和改革委员会发布的新修
订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中的鼓励类第十四
条（机械）第 1 项“精密数控机床及刀具”；也属于国家科技部发布的《中国高
新技术产品目录 2006》（国科发计字[2006]370 号）第六大类（60100）《金属材
料》项中列入的“超细晶硬质合金刀具”，因此本项目产品是国家政策鼓励发展
的。
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（2）国内高档硬质合金刀具市场需求巨大
目前，我国装备制造业产值规模约占全球装备制造业产值的三分之一，因机
床是装备制造业的工作母机，我国也是世界机床第一消费大国。一直以来，我国
所使用的切削机床中绝大多数是普通机床，其安全性差、生产效率不高的问题一
直饱受诟病。随着我国经济结构的调整和制造业的发展，对机床产品的工艺技术
要求明显提升，高速高效加工机床备受青睐，我国中长期科技发展规划也将“高
档数控机床与基础制造装备”列为 16 项重大专项之一，预计未来 3-5 年，我国
高端数控机床行业市场增长率将达到 12%左右。
切削刀具为数控机床的重要配件，随着机床市场的需求由普通机床向高档数
控机床转变，对刀具的需求也并将由普通刀具向高档硬质合金刀具转变。而传统
的工具钢、高速钢刀具在安全性、可靠性以及耐用度等各方面已不能满足日益增
高的加工要求。高档数控刀具的材料逐渐向硬质合金等高硬材料转变，硬质合金
凭借其硬度高、耐磨性好、切削速度高、加工出的工件表面质量和精度高等优良
特性，已逐渐成为当今数控机床中最合适的刀具材料之一。
目前我国刀具产业受制于国内硬质合金高档工具生产能力的限制，国产硬质
合金数控刀具一直供不应求，国内数控刀具很大程度上依赖进口。
（3）下游高端产业发展前景看好
汽车工业已成为我国国民经济支柱产业之一。尤其是我国汽车工业发展正在
从汽车大国向汽车强国转变，国家已经把新能源汽车列入战略新兴产业，促进汽
车产业与关联产业、城市交通基础设施和环境保护协调发展是未来发展趋势，预
计到 2020 年我国汽车年需求量将达到 3，500 万辆左右。以汽车工业为代表的现
代加工业的迅猛发展必将带动刀具需求量的快速增长。由于汽车行业不断进行技
术改造和设备更新，由此对刀具的需求也进一步朝着高速、高产、高效等复合方
向发展。
另外，航空航天行业较少受到宏观经济形势影响，总体发展趋势为稳定向上，
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市场前景看好。根据中国商用飞机有限责任公司《2015-2034 年民用飞机市场预
测年报》，未来二十年，预计将有 37,049 架新机交付，价值约 48,235 亿美元（以
2014 年目录价格为基础），到 2034 年，预计全球客机机队规模将达到 41,949 架，
是现有机队（19,882 架）的 2.1 倍。未来二十年，中国市场将接收 50 座以上客
机 6218 架，价值约 8037 亿美元（以 2014 年目录价格为基础），折合人民币近 5
万亿元。在市场需求巨大，国产大飞机项目进展顺利，及国家开放低空，打破私
人航空坚冰等利好下，航空行业将继续平稳向上发展的趋势，从而也带动高端硬
质合金刀具市场需求同步增加。
3、项目建设必要性
随着我国产业结构调整，制造业向高端转型，高端硬质合金切削刀具需求保
持较高速度增长，特别是航空航天、汽车行业、钢铁工业、交通能源、机械工业
模具制造、仪器仪表及国防工业等行业的持续发展对硬质合金刀片提出更高的要
求。
但总体而言，国产硬质合金产品存在技术含量较低、经济附加值不高、产品
结构不合理（初级产品比例过大、高端硬质合金产品比例较低）及工艺技术水平
落后的状况，与国外先进水平的差距较大，市场竞争异常激烈，远不能满足高端
设备制造对硬质合金刀片的需要。
硬质合金数控涂层刀片、数控刀具及整体硬质合金刀具是技术含量和经济附
加值较高的产品，实施本项目是上市公司抓住制造业转型升级的历史机遇、响应
国家供给侧改革的必要举措。通过本项目的实施，提高产品技术含量、调整产品
结构、提升工艺水平、扩大高端硬质合金产业规模，逐步提高在高端硬质合金领
域的市场占有率，进而提高上市公司的持续盈利能力。
4、项目经济效益情况
项目达产后预计产品年销售收入 306,000 万元，年利润总额 40,562 万元，净
利润 34,478 万元。增量项目投资内部收益率（所得税后）12.33%，所得税后投
18
资回收期为 9.62 年(含建设期 3 年)。因此，该项目具有较好的盈利能力，财务评
价可行。
5、项目备案及环评情况
审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
关于株洲钻石切削刀具股份有限公司高性能超细晶
环保 湖南省环 湘环评表【2013】
硬质合金生产线技术改造项目环境影响报告的审批
批复 境保护厅 12 号
意见
本项目备案正在进行过程中。
（二）微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目
1、项目概述
项目实施主体为深圳金洲，深圳金洲为株硬集团控股子公司，株硬集团为上
市公司全资子公司。
本项目拟围绕扩大印制电路板（PCB）用微钻生产能力、保证产品质量而进
行，主要建设内容为增加关键加工设备，完善开发试验检测手段。通过扩产，将
深圳金洲的产能扩大到 2.5 亿支。
本项目总投资为 23,772 万元，其中：建设投资 15,000 万元，配套流动资金
8,772 万元。投资构成如下：
单位：万元
投资类别 金额
建筑工程费 800.00
设备购置及安装调试 13,413.00
工程建设其他费用 150.00
预备费用 550.00
建设期利息 87.00
配套流动资金 8,772.00
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2、项目前景及可行性分析
电子消费品不断升级换代，包括手机、可穿戴设备、物联网、云计算、数据
中心、汽车电子、计算机在内的新一代电子产品市场空间广阔，电子产品消费升
级带动电子元器件需求。未来几年国家重点发展的七大战略新兴产业将高速发展，
从而极大带动对于上游电子元器件的需求，提升我国电子元器件行业的景气度。
目前，我国电子信息产业进入持续稳步增长的新时期，电子信息产业的快速
发展为 PCB 的发展提供了广阔的市场，也使得 PCB 用微钻的需求呈快速增长。
近几年深圳金洲 PCB 用微钻呈现出供不应求的兴旺景象，深圳金洲公司的下游
重要客户都有扩大产能的计划，预计今后几年微钻的需求还会有持续稳步增长。
3、项目建设必要性
（1）进一步做大做强、形成规模优势、提高市场竞争力
全球 PCB 用微钻市场销售前景看好，技改扩产是深圳金洲进一步做大做强
的基本条件。通过改造可进一步形成规模优势、提高自动化和智能化制造水平、
增强开发能力、降低能源、材料消耗、提高市场竞争力，是深圳金洲加快发展、
实现产业升级的需要。
（2）满足 PCB 行业产品发展的需要
由于市场不断推出“轻、薄、短、小”的电子消费产品，迈向高功能、高速
度时代，使得印制电路板向小型、轻型、高密度和高可靠性的要求发展，孔的精
度越来越高，孔径越来越小，孔的分布密度越来越大，这样就给这些印刷电路板
的微孔加工带来各种困难。作为印刷电路板专用钻头，微钻钻头的材料和形状也
将随印刷电路板的种类和孔的深度而改变，需要不断推陈出新，深圳金洲的微钻
生产及硬质合金加工工艺已达到世界先进水平，其产品品种、规格齐全，且是世
界极少数能生产 0.02mm 极小微钻的厂家之一，为满足市场需求，仍需增强开发
能力、提高装备水平，不断研制新产品，满足 PCB 行业产品发展的需要。
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综上所述，深圳金洲有多年生产硬质合金微钻系列产品的优势，相对于国内
外电子市场的要求，还存在生产能力不足问题。项目的实施对加速企业发展，促
进企业进一步做大做强，形成规模效应，提高市场竞争力有着重要作用，同时对
满足和促进我国 PCB 行业的可持续发展有着重要的意义，因此，进行本项目技
术改造是十分必要的。
4、项目经济效益情况
项目达产年销售收入为 70,000 万元，项目达产年利润总额为 8,100 万元，所
得税后投资回收期为 5.16 年(含建设期 2 年)。该项目具有较好的盈利能力，财务
评价可行。
5、项目备案及环评情况
审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
立项 深圳市龙岗区发展 深龙岗发改备案
深圳市社会投资项目备案证
备案 和改革局 【2015】0082 号
环保 深圳市龙岗区环境 深圳市龙岗区环境保护和税务局建 深龙环批【2015】
批复 保护和税务局 设项目环境影响审查批复 700083 号
（三）微钻扩产至 3.5 亿支技术改造项目
1、项目概述
项目实施主体为深圳金洲，深圳金洲为株硬集团控股子公司，株硬集团为上
市公司全资子公司。
深圳金洲 3.5 亿支微钻技术改造项目为在深圳金洲扩产至 2.5 亿支技术改造
项目基础上继续实施的深化改造工程。
本项目拟通过改造、租用部分厂房、增添必要的关键制造装备、提升自动化
和智能化制造水平、完善开发设计条件、优化企业产品结构，实现产业升级，进
一步将企业做大做强。通过扩产，将深圳金洲的产能扩大到 3.5 亿支。
本项目总投资为 37,663 万元，其中：建设投资 28,900 万元，配套流动资金
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8,763 万元。投资构成如下：
单位：万元
投资类别 金额
建筑工程费 150.00
设备购置及安装调试 27,702.00
工程建设其他费用 150.00
预备费用 898.00
配套流动资金 8,763.00
2、项目前景及可行性分析
项目建设必要性请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析/（二）深圳金洲扩产至 2.5 亿支技术改造项目/2、项目前景及可行性分析”。
3、项目建设必要性
项目建设必要性请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析/（二）深圳金洲扩产至 2.5 亿支技术改造项目/3、项目建设必要性”。
4、项目经济效益情况
项目达产年销售收入为 85,000 万元，项目达产年利润总额为 12,000 万元，
全部总量项目所得税后投资回收期为 4.91 年（含建设期 4 年），全部增量项目所
得税后投资回收期为 6.13 年（含建设期 4 年）。该项目具有较好的盈利能力，财
务评价可行。
5、项目备案及环评情况
审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
环保 深圳市龙岗区环境 深圳市龙岗区环境保护和税务局建 深龙环批【2015】
批复 保护和税务局 设项目环境影响审查批复 700083 号
深圳市龙岗区发展和改革局的备案正在审批中。
22
（四）棒型材生产线异地升级改造项目
1、项目概述
本项目由公司全资子公司株硬集团作为实施主体，拟进行异地搬迁，新建硬
质合金棒型材生产线厂房及相应配套的混合料厂房，改进原有棒型材生产线设备
并新增部分关键工艺设备及自动化生产设备，形成年产 1,500 吨棒型材及相应配
套年产 1,700 吨混合料的生产能力，达产年实现产值 46,150 万元。
本项目总投资为 34,824 万元，其中：建设投资 32,329.58 万元，配套流动资
金 2,494.42 万元。投资构成如下：
单位：万元
投资类别 金额
建筑工程费 5,888.46
设备购置费 19,351.30
安装工程费 1,203.95
其他费用 5,885.87
配套流动资金 2,494.42
2、项目前景及可行性分析
项目产品为生产微钻及整体刀具的坯体材料。
参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（二）深圳金洲
扩产至 2.5 亿支技术改造项目/2、项目前景及可行性分析”。电子信息产业是我国
国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，我国已成为全球最大的电子信息
产品制造基地，在通信、高性能计算机、数字电视等领域也取得一系列重大技术
突破。由于电子信息产业的高速发展，并将带动一系列上游产品的需求增长，包
括 PCB 用微钻及作为微钻坯体材料的硬质合金棒材。
参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（一）金属切削
刀具提质扩能项目/2、项目前景及可行性分析”。我国目前存在高端硬质合金刀
具市场需求旺盛且很大程度上依赖进口的现状，随着我国产业升级，硬质合金产
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品结构调整，对于高端硬质合金刀具及硬质合金棒材的需求将进一步增长。
3、项目建设必要性
（1）响应国家产业政策，顺应我国向硬质合金强国转变的发展趋势
目前，我国工业、制造业发展正处于“转型与升级”的关键时期，高端设备
制造的发展对国产硬质合金产业提出了较高的要求。我国硬质合金产业在工艺技
术方面存在较大差距，精深加工产品不多，产品附加值不高，提高产品技术含量、
调整产品结构、提升工艺水平是我国硬质合金企业迫切需要解决的首要问题。株
硬集团是目前国内最大的硬质合金生产、科研、经营和出口基地，为国内钨业及
硬质合金行业的龙头企业。本次株硬集团棒型材升级改造项目的实施，为株硬集
团实现异地改造及产业升级奠定基础，推动株硬集团发展成为高端硬质合金行业
的旗舰企业。
（2）提升产品技术含量和利润空间，巩固市场地位的需要
通过实施本项目，可优化生产流程，推动技术升级，大幅提高超细硬质合金
棒型材的生产技术水平，提升企业装备和管理水平，全面优化产品结构，实现型
材产品规模化、专业化生产及质量、技术和效益的整体提升。
（3）拓展空间布局，实现专业化发展
目前株硬公司棒型材挤压厂房系 1986 年建成，已使用 30 年，其厂房格局并
不适合挤压棒材的生产，空间不足且厂房老旧，存在一定的安全隐患，现有生产
环境难以满足精细化控制要求，迫切需要进行搬迁改造。
另一方面，限于目前株硬集团拥挤的生产格局，株硬公司旗下工艺技术水平
不一、应用领域各不相同、效益差别显著的多个生产厂共存，未能实现差别化、
专业化发展，整体效益提升缓慢。与国际硬质合金强势企业相比，株硬集团在硬
质合金深度加工及配套工具制备方面投入不足，特别是在深度加工及配套工具方
面缺乏相应的科研平台，导致产品向深度加工及配套工具延伸时技术支撑不够，
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发展速度缓慢。
本项目的实施将打造形成棒型材加工产业园，建设具有国际先进水平的科研
平台，实现专业产品独立经营，建立全新管理体制和模式，走专业化发展的道路，
从而实现分块、分步做强做大的目的。
4、项目经济效益情况
项目达产后预计产品年销售收入 46,577 万元，年利润总额 3,944 万元，净利
润 3,352 万元。所得税后项目投资内部收益率 9.12%，所得税后投资回收期为 9.53
年(含建设期 2 年)。该项目有较好的盈利能力，财务评价可行。
5、项目备案及环评情况
审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
关于株洲钻石切削刀具股份有限公司高性能超细晶
环保 湖南省环 湘环评表【2013】
硬质合金生产线技术改造项目环境影响报告的审批
批复 境保护厅 12 号
意见
本项目备案正在进行过程中。
（五）200 万件高品质精密耐磨零件扩能改造项目
1、项目概述
本项目由公司控股子公司自硬公司作为实施主体。本项目计划在自硬公司板
仓分公司生产基地新建生产厂房等，新建基地办公楼，新增先进工艺设备。项目
建设完成后，通过提升工艺技术及装备水平，提升产品质量，拓展产品应用，实
现精密耐磨零件主要产品品种（深海潜油泵零件、螺纹喷嘴、耐腐蚀轴套、精密
密封环、随钻工具和阀球阀座等）产能达 200 万件/年。
本项目总投资为 6,454.95 万元，其中：建设投资 5,946.02 万元，配套流动资
金 508.93 万元。投资构成如下：
单位：万元
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投资类别 金额
工程费用 5,441.04
工程建设其他费用 221.83
预备费 283.14
配套流动资金 508.93
2、项目前景及可行性分析
在西方发达国家，高性能硬质合金精密零件产品已经被大量应用于石油化工、
水处理、机械密封等行业，仅美国三大石油技术服务公司（斯仑贝谢、哈里波顿、
贝克休斯）在硬质合金合金套类密封件的年消耗量就在 1.2 亿美元左右，保守估
计国际市场的硬质合金精密零件产品的年消耗量超过 20 亿美元。随着中国工业
制造水平的逐步提升，国内企业对于精密耐磨零件产品的应用需求也是与日俱增。
其中石油、化工等行业对硬质合金精密耐磨零件中的随钻工具、喷嘴及非标异型
产品的需求量不断上升。
3、项目建设必要性
（1）产品市场竞争力需要提升
精密零件产品种类、用途、及应用领域广泛，自硬公司目前精密耐磨零件产
品结构以深海潜油泵零件、精密密封环、螺纹喷嘴及耐腐蚀轴套等销往欧美的产
品为主，兼以面向国内石油、化工等行业的产品为辅。
自硬公司目前的精密零件产品质量处于国内外的中上游水平，但不同产品存
在差异，部分产品技术能力和生产能力相对薄弱，质量控制成本较高，交货周期
长。随着我国开始产业升级的大趋势，如不及时进行装备升级，产能提质，则将
影响未来的产品市场竞争力。
（2）精密零件生产工艺需要配套升级
精密零件的成型工序以异型压制、自动压制为主，其中还包含异型加工工序，
以满足复杂形状产品、无模少量定单产品以及成品加工效率低的产品成型。烧结
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工艺目前有真空脱蜡烧结、真空氢气载气脱蜡烧结和低压氢气载气脱蜡烧结。该
工序最突出的问题是设备数量少，设备不稳定以及产能不足。
目前深加工生产线缺少具有高精度、高稳定性的先进加工设备，因此需要逐
步投入先进的数控设备，打造数控为主的自动化加工手段。
（3）现有装备不能满足生产需求
2010 年至 2013 年自硬公司通过填平补齐，精密耐磨零件产品生产的装备保
障程度有了较大幅度的提高，但由于发展势头良好，现有产能不能满足市场需求。
通过以前年度技改项目的实施，深加工线的设备在数量上得到了一定的补充，
采购了部分数控设备设备，并自行对部分普通磨床进行了改造。但仍不能满足现
有订单的需求。主要表现在设备不足以满足潜油泵等套筒类产品订单的增速。而
其他产品，如精密密封环、螺纹机械零件、喷管、阀球、阀座、合金球等尚未大
批量生产。需求与供应的矛盾日趋明显。
另外，深加工生产设备投入是呈阶梯状，即随设备精度等级下降，分别用在
精磨、半精磨、粗磨工序逐级降低使用，直至淘汰。因此，要兼顾购入一定数量
的比较先进的精密设备，满足一些新产品开发和培养技能人才的需要。
4、项目经济效益情况
精密耐磨零件产品作为耐磨类硬质合金的下延精加工产品，具有高的技术附
加值，大力发展精密硬质合金耐磨零件产品将提高自硬公司利润率，增加自硬公
司收益。项目新增利润总额为 1,538 万元。所得税后增量项目投资内部收益率 22%，
所得税后投资回收期为 5.63 年（含建设期 2 年），该项目较好的盈利能力，财务
评价可行。
5、项目备案及环评情况
审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
立项备 自贡市经济和信息 企业投资项目备案通知书 川投资备【51030015011402】
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审批
发文单位 文件名称 文件编号
事项
案 化委员会 002 号
环保批 自贡市环境保护局准予行
自贡市环境保护局 自环准许【2014】108 号
复 政许可决定书
三、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）满足公司业务快速发展带来的营运资金需求
公司目前主要从事硬质合金及其深加工产品的生产。公司将利用中国制造业
大改革大升级的历史机遇，着力推进产业链向下游硬质合金精深加工聚焦，调整
产品结构，扩大高附加值产品以及整个上市公司的收入、利润规模，逐步向世界
钨工业的领导者战略目标迈进。随着公司产业结构调整和经营规模不断扩大，包
括以钨精矿为代表的原材料的供给保障资金需求、存货资金占用需求、人力投入、
研发投入以及其他营运资金需求将急剧增加。因此，使用本次非公开发行股票所
募集的资金补充流动资金，将有效解决公司日益增长的营运资金需求，有利于增
强公司持续发展能力，降低经营风险。
（二）改善财务状况，低财务风险，提高盈利能力
目前，公司流动资金主要通过生产经营积累以及对外借款等债务融资方式予
以解决。截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金总额为 59,559.41 万元，短期借
款金额为 143,476.86 万元。上市公司的债务融资能力已得到充分发挥，公司对外
借款规模较大，财务费用较高，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债
务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司
抗风险能力。同时，随着公司产业结构调整、经营规模持续扩大，公司未来对于
流动资金需求持续扩大，债务融资规模将进一步扩大，若未能实现股权融资资金
补充流动资金，其财务结构将进一步失衡，可能会影响公司的正常运营，增加公
司的偿债风险。
因此，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，可优化公司财务结
28
构，降低财务费用，提高公司整体盈利能力。
（三）为上市公司外延式发展提供资金支持
硬质合金应用领域广泛，产品细分种类非常繁杂，市场上中小硬质合金企业
不计其数，部分企业在某些细分产品领域具有较强的技术实力。同时国外一些硬
质合金巨头长期占据高端硬质合金领域，其综合技术实力强大，某些细分产品领
域与中钨高新的产品具有较强的协同效用。因此，公司在注重主营业务内生性增
长的同时，也积极布局兼并收购、合资合作等外延式发展，以快速提升公司整体
技术研发实力、高端硬质合金产业规模，促进公司更快的实现“又大又强”的转
型发展目标。在公司谋求外延式发展的过程中，将产生大量的现金需求，预备一
定的可用资金，对于上市公司灵活把握外延式发展时机，实现外延式的发展战略
具有重要意义。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务结构的变动情况
本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外，
不会改变公司业务结构。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款、分红条款
进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。未来，若公
司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行后，本公司将募集资金用于公司现有主营业务的提质、升级
以及补充流动资金，本次发行不会对公司主要业务结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险
和财务费用，支持公司经营业务发展。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金用于公司的主营业务提质、升级，调整产品结构、
扩大公司收入，增强公司利润水平，同时募集资金运用有利于降低财务费用，进
一步增强盈利能力。但是，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩提高会有一
定滞后，因此短期内在公司利润为正的情况下，可能会导致净资产收益率、每股
30
收益等财务指标降低，但长期而言，公司的综合盈利能力将得以提高。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。因本次募集
资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来经营活动现金流
入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金、资产占用和担保情况
公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关
联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金方式认购公司非公开发行的股票，因此不存
在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有助于降低公司的负债
水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及经营风险
上市公司本次募投项目主要为硬质合金生产及加工相关项目，其终端用户主
要是高端设备制造业、新一代信息技术、冶金、石油钻井、矿山工具等行业。虽
然从长期而言，这些下游产业都将持续增长，公司将受益于这些行业的成长。但
在短期内，公司高端硬质合金产品占比仍偏低，传统的中低端硬质合金产品仍占
主要部分，受我国国民经济步入新常态，以及世界经济复苏存在不确定性的影响，
这些传统的中低端硬质合金下游行业的发展呈现一定的不确定性。传统中低端硬
质合金的下游行业需求的波动对上市公司的经营业绩有一定的影响。此外，我国
硬质合金行业集中度较低，中低端硬质合金产品竞争激烈，而现有的大量高端硬
质合金市场目前仍被国外先进企业占据，并且这些巨头也在不断增强对中国市场
的开拓，上市公司经营面临一定的市场竞争压力。
（二）技术研发风险
经过多年的积累，上市公司取得了大量的技术研发成果，在国内市场具有较
强的竞争力，通过本次发行及募投项目实施，上市公司将进一步向“世界钨工业
的领导者”的战略目标迈进。为此，上市公司必须在高端硬质领域建立全面的竞
争优势，未来需进一步加大研发投入，攻克大量技术难关，具备提供高端、新型、
精密硬质合金全套解决方案的能力，满足国家制造业大改革大升级对尖端硬质合
金的巨大需求。而高端硬质合金技术研发投入成本高，能否取得理想的技术成果
以及取得相应技术成果的时间都存在较大的不确定性；同时，同行业主要竞争对
手也在努力加强研发投入，公司的技术水平能否始终领先竞争对手也存在一定的
不确定性。因此，公司在争夺未来高端硬质合金的话语权时，面临一定的技术风
险。
（三）战略原料供给保障风险
公司硬质合金产业的主要原材料是钨精矿等。历史年度，钨精矿的价格波动
32
较大，对硬质合金产业的盈利能力造成了一定的影响。钨是一种不可再生的自然
资源，也是国家战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对钨矿
资源开采实行年度总量控制，从中长期而言将凸显期战略价值。截至本预案出具
之日，公司本身尚没有钨矿资源储备，公司正在同时推进重大资产重组和非公开
发行股份两个方案，重大资产重组方案中包括一系列钨矿资源注入上市公司，但
重大资产重组方案尚未通过中国证监会核准，仍存在不确定性。如未来公司上游
钨矿资源供给保障不足，将制约公司整个硬质合金产业的发展，公司的硬质合金
产业发展面临一定的战略原料供给保障风险。
（四）募投项目风险
公司本次发行股份募集资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分
析、客户需求的预判等多种条件所做出的，在实际实施过程中，由于市场本身具
有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进度、实
际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期目标的
风险。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为
完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可
能无法及时适应公司快速发展的需要，使得公司在人员管理、项目质量控制、资
源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽
管公司已针对经营规模增长和产业结构的调整可能产生的管理风险建立了严格
的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将
可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，而募投项目利润释放需要一
33
定的时间，公司存在短期内的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。虽然
公司已经制定填补回报措施但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意
相关风险。
（七）审批风险
本次非公开发行预案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会
的批准、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准及核准，
以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
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第四节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募
集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本
次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，项目经济效益需要通过项
目分期实施逐步体现。同时，公司未来经营拓展计划面临着宏观经济环境及行业
需求变化的不确定性，企业经营效益不一定能实现预期水平。因此，如果未来公
司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在进
一步被摊薄的风险，虽然公司已经制定填补回报措施但不等于对公司未来利润做
出保证，敬请投资者注意相关风险。
二、本次融资的必要性和合理性
公司拟通过非公开发行推动硬质合金业务的转型升级，将募集资金集中投入
于中钨高新优势细分硬质合金领域，扩大优势产品规模，紧跟“中国制造 2025”、
世界“工业 4.0”等制造业大改革大升级的机遇，优化生产流程和业务布局，升
级核心技术，优化产品结构，专业化、特色化、做精做深高附加值优势产品，推
动中钨高新做强做优，成为世界上综合竞争优势突出的硬质合金生产企业。
通过本次非公开发行大幅提升公司净资产规模，增强公司的资本实力，增强
公司抗风险能力，并支持公司硬质合金业务发展和战略转型。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有一体化的硬质合金冶炼、加工及销售系统。公司将未来发展战略定
位于“打造我国规模最大、世界一流的硬质合金行业龙头企业”。
本次非公开发行募集资金投资项目为一系列硬质合金深加工项目及补充流
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动资金。硬质合金深加工项目的开展有利于提升公司硬质合金产品的工艺水平和
档次，扩大高技术含量产品的生产能力，增加市场占有率，增强公司盈利能力。
募集流动资金用于补充营运资金，将有利于充实公司的日常储备资金，有利于公
司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的抗风险能力，也有助于公司下一步
发展战略的顺利推进。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在在多年的生产和研发中积累了大量的生产经验及工艺技术。同时在不
断的研发创新过程中培养了一批技术骨干。公司于在产品技术、产品品质上精益
求精，开发了一批广受市场好评的优质产品，使用性能上表现优异，得到了用户
的普遍认可。本次募投项目的生产技术与公司现有产品系列关联度较高，有利于
进一步稳定产品性能、提高生产效率、形成规模效应、降低采购成本，并有利于
产品的统一售后服务，便于产品生产的规范化、人员技术要求的标准化，并可利
用公司现有的技术、采购、生产及销售人员，减少人员成本。因此，本项目实施
的人员、技术储备已成熟，具备顺利实施的基础。
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务为硬质合金和钨、钼、钽、铌等稀有金属及其深加工产品的
研制、开发、生产、销售。由于近年来国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销
售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金
行业相关企业利润整体出现大幅下滑。2013 年至 2014 年期间，公司营业收入分
别为 1,123,729.67 万元、837,978.87 万元，净利润分别为 20,324.47 万元、4,674.17
万元。公司在发展过程中主要面临如下困难：
1、自有资金难以满足公司快速发展需求
硬质合金产品的终端用户主要是汽车工业、航空航天行业、电子信息产业等
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将长期持续增长的行业，公司将受益于这些行业的成长。为满足市场需求的增长，
公司未来在先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面均会有
较大的资金投入，仅依赖公司自身的内源融资及银行贷款融资难以满足公司未来
战略发展的需要。
2、现有产品难以满足公司提升产品附加值的需求
与国外先进企业相比，公司现有硬质合金产品存在技术含量较低、经济附加
值不高、产品结构不合理（初级产品比例过大、高端硬质合金产品比例较低）及
工艺技术水平相对落后的状况。因此，提高产品技术含量、调整产品结构、提升
工艺水平是公司提升产品附加值，增强盈利能力的必经途径。
3、提升核心竞争力有赖于技术投入力度
公司目前的产品在国内已形成一定的核心技术竞争优势，但在加工工艺、产
品结构、自动化和智能化制造水平、节能减排等方面仍有改进空间。公司唯有不
断增大行业前沿领域的研发投入力度，加强高级研发人才的引进，提高生产工艺，
继续提升自动化和智能化制造水平，方能不断增强公司的核心竞争力。
为此，公司将本次募集资金投资于“金属切削刀具提质扩能项目”、“微钻扩
产至 3.5 亿支技术改造项目”、“微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目”、“棒型材生
产线异地升级改造项目”、“200 万件高品质精密耐磨零件扩能改造项目”及补充
营运资金等方向，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
（二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加提升公司
管理水平、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率，努力提升公司运行效率、
提高销售收入、增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司
拟采取的具体措施如下：
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1、提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本
公司以品种管理为主线加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，
严抓产品按时限交货，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源
配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能
力；坚持管理检查和物料结构诊断相结合，加强物料管理，不断优化在制品结构，
科学控制各环节呆滞物料数量。推行内部转移产品成本价联动，使下游产品价格
优势更明显从而获取更多订单，下游产品做大后又带动上游产品需求的增加，通
过规模增长进一步降低上游产品的加工成本，从而提升公司整体规模和效益优势。
2、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计
划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风
险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次非公开
发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未
来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和
盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
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监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，于公司第八届董事会第一次会议审议通过了《中钨高新未来
三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红
回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善
了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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第五节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43 号）的要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、
形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现
行有效的《公司章程》第一百六十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，
具体条款如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金
需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流
量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并
可以进行中期利润分配。公司董事会遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原
则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
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体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况
由于公司近三年母公司累计未分配利润一直为负数，所以未进行利润分配。
三、未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利
润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相
关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东分红回
报规划》，并于 2016 年 1 月 29 日经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审
议通过。《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会
审议通过。
《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基
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础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、
稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次
股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公
司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保
护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审
议批准。
四、公司未来三年(2016 年-2018 年)的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
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在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见提出、制订利润分配方案。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监
事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
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司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者
的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
五、未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
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