A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-014
H股简称：广汽集团 H 股代码：02238
债券简称：12 广汽 01、 02、03 债券代码：122242、122243、122352
广州汽车集团股份有限公司
（广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1
号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 中信证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街甲 （北京市朝阳区亮马桥
九号金融街中心南楼 15 层） 路 48 号中信证券大厦）
广州证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司 （广州市天河区珠江西路 5 号广州国
（北京市西城区金融大街 7 际金融中心主塔 19 层、20 层）
号英蓝国际金融中心 18 层）
2016 年 2 月
第一节 重要声明与提示
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2016 年 1 月 20 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》的《广州汽车集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《广州汽车集团
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券名称（全称）：广州汽车集团股份有限公司可转换公司
债券
二、可转换公司债券简称：广汽转债（上市首日简称“N 广汽转”）
三、发债种类：实名制记账式
四、可转换公司债券代码：113009
五、可转换公司债券发行量：410,558 万元（4,105.58 万张）
六、可转换公司债券上市量：410,558 万元（4,105.58 万张）
七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2016 年 2 月 4 日
九、可转换公司债券存续的起止日期：2016 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21
日
十、可转换公司债券转股期的起止日期：2016 年 7 月 22 日至 2022 年 1 月
21 日
十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首
日（2016 年 1 月 22 日）起每满一年的当日
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
十三、托管方式：账户托管
十四、登记公司托管量：410,558 万元
十五、保荐机构、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、高
盛高华证券有限责任公司、广州证券股份有限公司
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十六、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用
评级为 AAA，评级机构为联合信用评级有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3131 号文核准，公司于 2016
年 1 月 22 日公开发行了 4,105.58 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 410,558 万元。
本次发行的广汽转债向公司原 A 股股东实行优先配售。原 A 股股东优先配
售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26 号文同意，公司 410,558 万元可
转换公司债券将于 2016 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“ 广汽转债”，债券代码 113009。
本公司已于 2016 年 1 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》刊登了《广州汽车集团股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书摘要》。《广州汽车集团股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：广州汽车集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Automobile Group Co., Ltd
住所：广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
成立时间：2005 年 6 月 28 日
注册资本：6,435,020,097 元
法定代表人：张房有
股票上市地：上交所、香港联交所
股票简称：广汽集团
股票代码：601238、02238
办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心
邮政编码：510623
联系电话：020-8315 0886
传真：020-8315 0319
公司网址：www.gagc.com.cn
电子信箱：ir@gagc.com.cn
经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询
服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服
务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
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二、发行人的历史沿革
（一）广汽集团的前身广汽有限的设立
广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函[1996]60 号文、广州
市国有资产管理局穗国资一[1996]73 号文和穗国资一[1996]78 号文批准，以广州
骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州
安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产 80,503.80 万元（其中：
国家资本 46,819.50 万元，资本公积 27,210.00 万元，盈余公积金 13,767.20 万元，
未分配利润-6,370.80 万元，待处理财产损失 922.10 万元）于 1997 年 6 月 6 日设
立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管
理局授予经营的国有资产 80,503.80 万元。
1997 年 10 月 24 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记
表》，以广汽有限占用的国家资本 46,819.50 万元为基础，核定广汽有限的实收资
本为 46,820 万元。1997 年 11 月 4 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限
的注册资本更正为 46,820 万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。
（二）广汽有限 1999 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]29 号文，广州市
人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款 58,000 万元，广汽有限实收资本
增加 58,000 万元。1998 年 11 月 26 日，广州市国有资产管理局核发《企业国有
资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为 104,820 万元。1999 年
5 月 20 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为 104,820
万元。
（三）广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业
2000 年 5 月 25 日，广州市国有资产管理局穗国资一[2000]82 号文同意将广
汽有限所属中 80 户企业和广州五羊集团有限公司所属 40 户企业，截至 1999 年
12 月 31 日，占有的国有资产共 253,785.9 万元（其中：国家资本金 183,360.7 万
元，资本公积金 120,599.2 万元，盈余公积金 17,230.1 万元，未分配利润-67,404
万元）全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有
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限的国有资产授权经营资格。2000 年 6 月 8 日，广州市人民政府穗府[2000]21
号文批准设立广汽工业。2000 年 10 月 18 日，广汽工业成立并领取了广州市工
商行政管理局颁发的注册号为 4401011107448《企业法人营业执照》。2004 年 7
月 16 日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商
登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
（四）广汽有限 2004 年注册资本变更
根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函[1998]45 号文，广州市
人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款 3,000 万元，广州市国有资产管理局向
广汽有限划款 12,000 万元，广汽有限实收资本增加 15,000 万元。
2001 年 2 月 9 日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记
证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为 119,819.5 万元；2003 年 9 月 25
日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为 119,820.30 万元。
2004 年 7 月 16 日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理
局申请注册资本及股东变更。
2004 年 7 月 23 日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更
为 119,820 万元，广汽工业持有广汽有限 100%的股权。
（五）广汽工业转让部分广汽有限股权
经广州市人民政府穗府函[2005]43 号、广州市国资委穗国资批[2005]7 号和
广东省国资委粤国资函[2005]192 号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限
不超过 10%的国有股权。为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽
车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估
报告书》（天兴评报字[2005]第 6 号）。2005 年 5 月 26 日，广州市国资委以穗国
资核[2005]1 号文对该评估报告书进行了核准。
2005 年 5 月 30 日，广汽工业与万向集团、中国机械装备(集团)公司（现已
更名为中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签
订了《股权转让协议》，万向集团受让广汽有限 3.99%的股权，国机集团受让广
汽有限 3.6909%的股权，广钢集团受让广汽有限 0.2%的股权，长隆酒店受让广
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汽有限 0.1845%的股权。
本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于
2005 年 6 月 7 日 就 本 次 股 权 转 让 出 具 了 登 记 编 号 为 505A111ZD128 、
505A111ZD129、505A111ZD130、505A111ZD131 的《企业产权交易登记证明》。
2005 年 6 月 13 日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集
团有限公司章程（新版）》。
2005 年 6 月 15 日，广汽有限办理完毕工商登记手续。
本次股权转让完成后，广汽有限股东变更为：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
广汽工业 1,101,562,805.81 91.9346
万向集团 47,808,285.40 3.9900
国机集团 44,224,461.30 3.6909
广钢集团 2,396,405.28 0.2000
长隆酒店 2,210,683.87 0.1845
合计 1,198,202,641.66 100
（六）广汽有限整体改制为股份有限公司
广汽集团设立于 2005 年 6 月 28 日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易
委员会于 2005 年 6 月 24 日分别以穗府办函[2005]103 号文和穗经贸函[2005]233
号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。
2005 年 6 月 16 日，广汽有限 2005 年第一次临时股东会通过关于广汽有限
依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以 2004 年 6 月 30 日为基
准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产
3,499,665,555.79 元为基准，按 1： 的比例折为广汽集团股份 3,499,665,555 股(0.79
元计入广汽集团资本公积金)，并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别
持有，即广汽工业持有 32,17,403,529 股，占广汽集团总股本的 91.9346%，万向
集 团 持 有 139,636,656 股 ， 占 广 汽 集 团 总 股 本 的 3.9900% ， 国 机 集 团 持 有
129,169,156 股，占广汽集团总股本的 3.6909%，广钢集团持有 6,999,331 股，占
广汽集团总股本的 0.2000%，长隆酒店持有 6,456,883 股，占广汽集团总股本的
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0.1845%。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债务全部
由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公
司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发
起设立股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，广州市人民政府穗府办函[2005]103 号文和广州市经济
贸易委员会穗经贸函[2005]233 号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。
2007 年 8 月 29 日，广东省人民政府以粤府函[2007]167 号文同意确认广州市人
民政府对广汽集团的设立审批。
2005 年 6 月 28 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2005）羊验字
第 5518 号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广
汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情
况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产
生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续，领取了注册号为 4401011103176 的《企业法人营业执照》，登记注
册资本为 3,499,666,000 元（实际应为 3,499,665,555 元，由于广州市工商行政管
理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团
实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。2006 年 1 月 13 日，广汽集
团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更
正为实际注册资本数额 3,499,665,555 元。
广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%） 股权性质
广汽工业 3,217,403,529 91.9346 国有法人股
万向集团 139,636,656 3.9900 法人股
国机集团 129,169,156 3.6909 国有法人股
广钢集团 6,999,331 0.2000 国有法人股
长隆酒店 6,456,883 0.1845 法人股
合计 3,499,665,555 100
（七）广汽集团 2009 年增资
2009 年 1 月 15 日，广汽集团召开 2009 年第一次临时股东大会，会议通过
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现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1 元认
购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 326,318,926 元，认购广
汽 集 团 新 增 股 份 326,318,926 股 。 本 次 增 资 后 广 汽 集 团 注 册 资 本 变 更 为
3,825,984,481 元，总股本变更为 3,825,984,481 股，其中，广汽工业增资 300,000,000
元，认购 300,000,000 股；万向集团增资 13,020,125 元，认购 13,020,125 股；国
机集团增资 12,044,105 元，认购 12,044,105 股；广钢集团增资 652,638 元，认购
652,638 股；长隆酒店增资 602,058 元，认购 602,058 股。
2009 年 3 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第
09001650011 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日，广汽工业、万向集团、
国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本 326,318,926 元全部出资到
位。2009 年 4 月 3 日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了
注册资本为 3,825,984,481 元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集
团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,517,403,529 91.9346
万向集团 152,656,781 3.9900
国机集团 141,213,261 3.6909
广钢集团 7,651,969 0.2000
长隆酒店 7,058,941 0.1845
合计 3,825,984,481 100
（八）广汽集团 2010 年增资
2009 年 12 月 4 日，广汽集团召开了 2009 年第五次临时股东大会，会议通
过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为 1
元认购 1 股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计 108,772,976 元，认
购广汽集团新增股份 108,772,976 股。本次增资后广汽集团注册资本变更为
3,934,757,457 元，总股本变更为 3,934,757,457 股，其中，广汽工业增资 100,000,000
元，认购 100,000,000 股；万向集团增资 4,340,042 元，认购 4,340,042 股；国机
集团增资 4,014,702 元，认购 4,014,702 股；广钢集团增资 217,546 元，认购 217,546
股；长隆酒店增资 200,686 元，认购 200,686 股。
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2009 年 12 月 30 日，立信羊城出具 2009 年羊验字第 17738 号《验资报告》，
验证截至 2009 年 12 月 30 日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长
隆酒店缴纳的新增注册资本 108,772,976 元全部出资到位。2010 年 1 月 18 日，
广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为 3,934,757,457
元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：
发起人名称 持股数（股） 比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 91.9346
万向集团 156,996,823 3.9900
国机集团 145,227,963 3.6909
广钢集团 7,869,515 0.2000
长隆酒店 7,259,627 0.1845
合计 3,934,757,457 100
（九）广汽集团以介绍方式发行 H 股并上市
2009 年 11 月 3 日，广汽集团召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行 H 股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。
2010 年 6 月 1 日，广汽集团 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确定广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会
议同意广汽集团本次 H 股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例不超过发行后
总股本的 33%，即本次发行的 H 股不超过 1,938,014,867 股，发行并换股后广汽
集团总股本不超过 5,872,772,324 股。
2010 年 6 月 21 日，广汽集团召开 2010 年第四次临时股东大会，审议《关
于调整广汽集团 H 股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，
会议同意调整 H 股发行即换股比例，调整后，广汽集团 H 股上市发行比例即整
合骏威汽车换股比例为占发行后公司总股本的 36%，即以 1 股骏威汽车股份换
0.474026 股广汽集团 H 股，共计发行 2,213,300,218 股，发行后总股本为
6,148,057,675 股。
2010 年 8 月 18 日，中国证监会证监许可[2010]1123 号文《关于核准广州汽
车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过
221,331 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，用于换取
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香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方
式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准
后生效。2010 年 8 月 30 日，广汽集团发行的 2,213,300,218 股 H 股在香港联交
所上市，股票代码 02238。
本次 H 股发行后，广汽集团注册资本由 3,934,757,457 元增加至 6,148,057,675
元，股本总额由 3,934,757,457 股增加至 6,148,057,675 股。根据普华永道中天会
计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2010)第 245 号《验资报告》，截至
2010 年 8 月 25 日，广汽集团通过发行境外上市外资股 H 股而换取了公众股东所
持有的骏威汽车 4,669,153,630 股股权，股权出资价值 17,786,920,057 元，其中增
加股本 2,213,300,218 元，增加资本公积 15,317,837,585 元。
此次 H 股发行上市后，广汽集团的股本结构为：
股份类别 股数（股） 持股比例（%）
内资股 3,934,757,457 64.00
H股 2,213,300,218 36.00
股份总数 6,148,057,675 100
（十）广汽集团股东变更
根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于 2010 年
12 月 31 日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其
债权、债务由长隆集团承继。
（十一）广汽集团以首次公开发行 A 股股票吸收合并广汽长丰
2011 年 3 月 22 日，广汽集团召开第二届董事会第 38 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》、《广州汽车
集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）及其
摘要的议案》等议案。
2011 年 6 月 27 日，广汽集团 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于广州汽车集团股份有限公司发行人民币普通股并上市的议案》、《关于广州汽车
12
集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》，同意广汽
集团换股吸收合并广汽长丰。
2012 年 1 月 30 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2012]137 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车
股份有限公司的批复》，核准广汽集团首次公开发行 286,962,422 股股份吸收合并
广汽长丰。
2012 年 3 月 23 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（普华永道中天验字[2012]第 076 号），验证截至 2012 年 3 月 23 日止，广汽集
团通过发行人民币普通股 A 股换取了公众股东所持有的广汽长丰 179,351,514 股
股权，股权出资价值人民币 2,608,488,416 元，其中增加股本人民币 286,962,422
元，增加资本公积人民币 2,264,612,396 元（已扣除保荐费用以及其他交易费用）。
2012 年 3 月 23 日，上交所上证发字[2012]6 号《关于广州汽车集团股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意广汽集团首次公开发行的
286,962,422 股股份在上交所上市。
2012 年 3 月 29 日，广汽集团通过换股吸收合并广汽长丰的方式发行的
286,962,422 股 A 股股票在上交所上市，股票代码“601238”。本次 A 股发行后，
广汽集团注册资本由 6,148,057,675 元增加至 6,435,020,097 元，股本总额由
6,148,057,675 股增加至 6,435,020,097 股，面值为每股人民币 1 元。
2012 年 12 月 25 日，广汽集团办理完成了本次 A 股上市后股本变更的工商
登记手续。此次 A 股发行上市后，广汽集团的股权结构为下：
股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
广汽工业 3,617,403,529 56.21
万向集团 156,996,823 2.44
国机集团 145,227,963 2.26
广钢集团 7,869,515 0.12
长隆集团 7,259,627 0.11
境外上市外资股(H 股)持有人 2,213,300,218 34.39
境内上市人民币普通股 A 股持有人 286,962,422 4.46
合计 6,435,020,097 100
13
三、发行人的主营业务情况
（一）经营范围和主营业务
广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。
按销量计，在最近三年及 2015 年 1-6 月内广汽集团历年均为国内第六大汽车生
产企业。最近三年及 2015 年 1-6 月，广汽集团连同合营、联营企业共实现营业
收入分别约为 1,477.04 亿元、2,013.73 亿元、2,045.17 亿元和 952.35 亿元。
广汽集团的主营业务包括汽车及配套产品的研发、制造、销售和相关服务，
主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车零部件和汽车相关服务。
广汽集团目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下
游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务
体系，成为国内产业链最为完整的汽车集团。
广汽集团拟继续在做大做强整车制造业务和传统商贸业务的基础上，布局新
兴业务（车联网、汽车电商、循环经济等）、壮大汽车金融服务业务、开展股权
投资业务等方式进一步实现广汽集团全产业链及多元化的发展。
（二）主要产品
最近三年及 2015 年 1-6 月内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企
业）产能情况如下：
单位：辆/年
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
乘用车
广汽本田 480,000 480,000 480,000 480,000
广汽丰田 380,000 380,000 380,000 380,000
广汽乘用车 250,000 250,000 150,000 150,000
注1
广汽吉奥 70,000 70,000 70,000 130,000
广汽菲亚特 140,000 140,000 140,000 140,000
广汽三菱 130,000 130,000 50,000 50,000
本田(中国) 60,000 60,000 60,000 60,000
乘用车小计 1,510,000 1,510,000 1,330,000 1,390,000
14
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
商用车
广汽客车 2,100 2,100 2,000 2,000
注1
广汽吉奥 30,000 30,000 30,000 40,000
广汽日野（含底盘） 11,500 11,500 11,500 11,500
商用车小计 43,600 43,600 43,500 53,500
合计 1,553,600 1,553,600 1,373,500 1,443,500
注 1：2013 年广汽吉奥部分老车型生产线停产关闭，产能相应调减。
最近三年及 2015 年 1-6 月内，广汽集团所属各整车企业（含合营、联营企
业）的主要产品的产销量情况如下：
单位：万辆
单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、乘用车
广汽本田 24.89 51.13 43.88 30.85
广汽丰田 18.74 37.97 30.30 25.13
广汽乘用车 6.86 13.79 11.21 5.52
广汽吉奥 0.66 1.48 1.65 1.14
广汽菲亚特 1.84 6.91 4.78 1.35
广汽三菱 3.22 6.67 4.27 0.20
本田(中国) 1.01 2.29 2.40 2.87
乘用车小计 57.22 120.24 98.50 67.07
二、商用车
广汽客车 0.007 0.08 0.09 0.16
广汽吉奥 0.66 1.23 1.71 2.52
广汽日野 0.17 0.30 0.44 0.58
商用车小计 0.837 1.61 2.25 3.26
合计 57.39 121.85 100.75 70.33
15
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全
部纳入
单位：万辆
2015 年 1-6
单位 2014 年 2013 年 2012 年
月
一、乘用车
广汽本田 24.45 48.01 43.55 31.64
广汽丰田 19.35 37.41 30.31 25.01
广汽乘用车 6.64 13.47 10.90 5.87
广汽吉奥 0.75 1.45 1.82 1.21
广汽菲亚特 3.07 6.81 4.84 1.13
广汽三菱 1.37 6.32 4.30 0.26
本田(中国) 0.80 2.27 2.41 2.90
乘用车小计 56.43 115.74 98.12 68.01
二、商用车
广汽客车 0.012 0.08 0.09 0.16
广汽吉奥 0.75 1.11 1.82 2.47
广汽日野 0.14 0.30 0.44 0.58
商用车小计 1.25 1.49 2.34 3.21
合计 57.68 117.23 100.46 71.22
注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全
部纳入
单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、乘用车企业
广汽本田 98.23% 93.90% 99.25% 102.56%
广汽丰田 103.26% 98.53% 100.03% 99.52%
广汽乘用车 96.79% 97.68% 97.23% 106.34%
广汽吉奥 114.71% 97.97% 109.70% 106.14%
广汽菲亚特 93.48% 98.55% 101.26% 83.70%
广汽三菱 95.34% 94.75% 100.70% 130.00%
本田(中国) 79.21% 99.13% 100.42% 101.05%
16
单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
二、商用车企业
广汽客车 150.00% 100.00% 100.00% 100.00%
广汽吉奥 106.06% 90.24% 106.43% 98.02%
广汽日野 82.35% 100.00% 100.00% 100.00%
（三）广汽集团主要无形资产
1、土地使用权
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司拥有 36 宗已取得土地使
用权证书的土地，合计面积为 3,605,301.44 平方米的土地。发行人律师认为，广
汽集团及其子公司拥有上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（2）截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司承租 17 项共计面积为
169,724.62 平方米的土地。发行人律师认为，出租方有权出租该等土地，相关租
赁协议有效，并对租赁双方具有法律约束力。
2、注册商标
截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司拥有的已取得《商标注册证》
的商标 748 项。
3、专利权
截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司拥有 828 项专利证书。
4、软件著作权
截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司拥有 45 项软件著作权。
（四）发行人的特许经营权、技术许可与经营资质
截至 2015 年 6 月 30 日，广汽集团及其子公司有以下特许经营权：
1、经营保险经纪业务许可证及保险公司法人许可证
序 经营保险经纪业务许可证/保险公司法人许可证
公司名称
号 证号 有效期至
17
序 经营保险经纪业务许可证/保险公司法人许可证
公司名称
号 证号 有效期至
1 广州广爱保险经纪有限公司 0005750 2016 年 5 月 6 日
2 000151 -
众诚汽车保险股份有限公司
2、保险兼业代理业务许可证和道路运输经营许可证
道路运输经营许可证或车辆维修经营
保险兼业代理业务许可证
序 许可证
公司名称
号 有效期 有效期
证号 证号
至 至
广汽本田汽车第 4401047124368 2016-09 粤交运管许可 440100067 2016-12
1
一销售有限公司 300 -15 穗字 806 -31
广州长力汽车销 4401057282118 2016-01
2 - - -
售有限公司 300 -27
广州长润汽车销 4401047812252 2016-10
3 - - -
售有限公司 100 -15
广州长凯汽车销 4401017860588 5015-07 粤交运管许可 440100006 2018-12
4
售服务有限公司 900 -09 穗字 671 -31
广州长宁汽车销 粤交运管许可 440100051 2017-03
5 - -
售服务有限公司 穗字 140 -03
广州广汽商贸物 粤交运管许可 440100082 2017-12
6 - -
流有限公司 穗字 605 -31
广州广汽商贸长
4401005583557 2016-09 粤交运管许可 440100106 2016-10
7 佳汽车销售有限
500 -12 穗字 065 -31
公司
广州长悦雷克萨
4401006797286 2016-05 粤交运管许可 440100106 2016-11
8 斯汽车销售服务
700 -13 穗字 312 -30
有限公司
广汽丰通物流有 粤交运管许可 440100000 2017-10
9 - -
限公司 穗字 696 -31
广州长昕汽车销 4401226659208 2017-03 粤交运管许可 440100067 2017-3-
10
售有限公司 700 -22 穗字 803 31
广州广汽商贸长
4401005602256 2016-10
11 鸿汽车销售有限 - - -
300 -24
公司
北京长京行汽车
1101067839818 2017-06 京交运管许可 110106000 2018-11
12 销售服务有限公
87002 -15 修字 372 -01
司
重庆长俊汽车销 5001077842020 2016-05
13 - - -
售服务有限公司 1300 -16
18
道路运输经营许可证或车辆维修经营
保险兼业代理业务许可证
序 许可证
公司名称
号 有效期 有效期
证号 证号
至 至
上海长宇汽车销 3100007858537 2017-10 沪交运管许可 310115004 2020-02
14
售服务有限公司 3102 -17 浦字 033 -03
新疆长信汽车销 新交运管许可 650104003 2016-04
15 - -
售有限公司 乌字 917 -18
广州长盛汽车销 4401006718061 2017-06
16 - - -
售服务有限公司 700 -20
南京长昊汽车销 3201006673969 2017-10
17 - - -
售服务有限公司 7100 -31
郑州保中仓储有 豫交运管许可 410101011 2017-03
18 - -
限公司 郑字 454 -16
沈阳环沈物流有 辽交运管许可 210107000 2016-12
19 - -
限公司 沈字 511 -03
重庆长捷
5001036761383 2015-11
20 汽车销售服务有 - - -
6800 -22
限公司
湖南广汽长坤汽 湘交运管许可 430121009 2017-05
21 - -
车销售有限公司 长字 297 -20
南京长益汽车销 3201235628898 2017-06
22 - - -
售有限公司 4100 -03
长沙长威汽车销 湘交运管许可 430121009 2017-07
23 - -
售有限公司 长字 430 -31
成都广久物流有 川交运管许可 510132005 2018-05
24 - -
限公司 成字 34 -22
长沙广汽长耀汽 湘交运管许可 430121009 2017-10
25 - -
车销售有限公司 长字 618 -30
粤交运管许可 440100002 2019-04
26 广汽商贸 - -
穗字 683 -23
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人总股本为 6,435,020,097 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
19
股份类型 数量（股） 比例（%）
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 6,435,020,097 100.00
1、人民币普通股 4,221,719,879 65.61
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 2,213,300,218 34.39
4、其他 - -
三、股份总数 6,435,020,097 100.00
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数
(%)
广州汽车工业集团有限公司（注 1） 国有法人 58.81 3,784,405,384
香港中央结算（代理人）有限公司
其他 34.31 2,208,063,727
（注 2）
境内非国有
万向集团公司 2.44 156,996,823
法人
魏兆琪 境内自然人 0.60 38,542,475
中国机械工业集团有限公司 国有法人 0.39 25,164,404
中国农业银行股份有限公司-富国
中证国有企业改革指数分级证券投 其他 0.28 17,762,012
资基金
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙
其他 0.27 17,482,190
3 号资产管理计划
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙
其他 0.26 16,859,253
1 号资产管理计划
银河资本-浙商银行-银河资本骄龙
其他 0.25 16,384,461
2 号资产管理计划
王云 境内自然人 0.14 8,730,971
注 1：截至 2015 年 6 月 30 日，广汽工业共持有本公司 A 股股份计 3,705,129,384 股，约占
本公司 A 股股本的 87.76%；同时，还通过其香港全资子公司广汽集团（香港）有限公司持
有本公司 H 股 79,276,000 股，约占本公司 H 股股本的 3.58%；故其持有本公司 A、H 股票
合计共为 3,784,405,384 股，约占本公司总股本的 58.81%。根据公司 2016 年 1 月 4 日公告，
20
广汽工业集团及其全资子公司持有本公司股份 3,912,671,384 股，合计占本公司股份总数的
60.80%，其中：持有 A 股股份 3,705,129,384 股，占公司 A 股股份总数的 87.76%，持有 H
股股份 207,542,000 股，占公司 H 股股份总数的 9.38%。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司即 HKSCC NOMINEES LIMITED，其持有的 H 股
股份为代表多个客户持有。
21
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：4105.58 万张（410.558 万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：发行人原 A 股股东通过上交所交易系
统网上配售代码“764238”进行优先配售广汽转债 538,917,000 元（538,917
手），占本次发行总量的 13.13%。
3、发行价格：按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 410,558 万元
6、发行方式：本次发行的广汽转债向公司原 A 股股东实行优先配售。原 A
股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销团包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次 持有人名称 持有数量 （元） 占总发行量比例
1 广州汽车工业集团有限公司 500,000,000 12.18%
2 太平人寿保险有限公司 42,558,000 1.04%
3 东北证券股份有限公司 33,623,000 0.82%
中国石油天然气集团公司企业年金计
4 28,571,000 0.70%
划-中国工商银行股份有限公司
5 长城证券股份有限公司 28,372,000 0.69%
6 中国机械工业集团有限公司 24,460,000 0.60%
7 兴业证券股份有限公司 21,279,000 0.52%
万家共赢-宁波银行-晋城银行股份有
7 21,279,000 0.52%
限公司
创金合信基金-招商银行-华润深国投
9 19,313,000 0.47%
信托-华润信托鑫睿 5 号单-资金信托
22
名次 持有人名称 持有数量 （元） 占总发行量比例
中国建设银行股份有限公司企业年金
10 16,944,000 0.41%
计划-中国工商银行股份有限公司
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 4,607.54 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 4,105.58
审计验资费 61.00
律师费 250.00
资信评级费 35.00
信息披露费 110.00
登记存管及其他费用 45.96
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 410,558 万元。
（一）向原 A 股股东优先配售结果
根据上交所提供的网上配售信息，发行人原 A 股股东通过上交所交易系统
网上配售代码“764238”进行优先配售广汽转债 538,917,000 元（538,917 手），
占本次发行总量的 13.13%。
（二）网上向一般社会公众投资者发售结果
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的广汽转债为
5,896,000 元 （ 5,896 手 ） ， 占 本 次 发 行 总 量 的 0.14% ， 网 上 中 签 率 为
0.24689559%。
（三）网下对机构投资者配售结果
本次网下申购有效申购数量为 1,442,347,000 手，即 1,442,347,000,000 元，
最终向网下申购机构投资者配售的广汽转债总计为 3,560,767,000 元（3,560,767
手），占本次发行总量的 86.73%，配售比例为 0.24687312%。
23
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用 4,105.58 万元后的
余额 406,452.42 万元已由联席主承销商于 2016 年 1 月 28 日汇入公司指定的募集
资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于 2016 年 1 月 29 日出具了信会
师报字[2016]410024 号《验资报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，
本公司已向上交所申请“广汽转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同
意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2016 年 2 月 4 日正式成为上海证券交
易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
证券代码 证券简称 对应的质押券申报 对应的质押券申报
和转回代码 和转回简称
113009 广汽转债 105829 广汽转质
24
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2014 年 6 月 23 日召开的第三届董
事会第 37 次会议、2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014
年第一次 A 股类别股东会议以及 2014 年第一次 H 股类别股东会议、2015 年 2
月 5 日召开的第三届董事会第 54 次会议、2015 年 3 月 25 日召开的 2015 年第一
次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别
股东会议、2015 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第 3 次会议、2015 年 9 月 18
日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会议及 2015
年第二次 H 股类别股东会议审议通过。广东省国资委于 2014 年 8 月 21 日出具
《关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过 60 亿元 A 股可转换公司债券
的批复》（粤国资函[2014]715 号），广州市国资委于 2014 年 8 月 25 日出具《广
州市国资委关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过 60 亿元 A 股可转换
公司债券的批复》（穗国资批[2014]107 号），原则同意本公司通过国内 A 股市
场，向符合条件的投资者公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金不超过人民
币 60 亿元（含 60 亿元）。根据公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一
次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关于公司
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，公司董事会或董事会授权人士张房有
先生、曾庆洪先生、卢飒女士中的任意两人可以按照证券监管部门对本次发行
可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，确定本次发行的发行
规模，并在股东大会审议批准的募集资金投向范围内根据国家规定、相关监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。2015 年 5 月 5
日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士签署《关于公司调整可
转换公司债券发行规模的确认函》，同意对本次发行募集资金投资项目进行调
整，取消使用 129,442 万元募集资金用于补充流动资金，募集资金金额由不超过
60 亿元（含 60 亿元）变更为不超过 470,558 万元（含），其余项目不变。鉴于
资本市场整体情况、广汽集团本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实
际资金需求，2015 年 7 月 5 日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢
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飒女士签署《关于公司调整可转换公司债券发行规模的确认函》，同意对广汽集
团发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目进行调整，取消使用 60,000 万元
募集资金用于对众诚汽车保险股份有限公司增资扩股，募集资金金额由不超过
470,558 万元（含）变更为不超过 410,558 万元（含），其余项目不变。公司 2015
年 7 月 31 日召开的第四届董事会第 3 次会议、2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年
第二次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会议以及 2015 年第二次 H
股类别股东会议审议并通过了《关于延长发行 A 股可转换公司债券决议有效期
的议案》，同意将本次发行决议有效期延长一年至 2016 年 9 月 18 日。本次发
行已经中国证监会证监许可[2015]3131 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：410,558 万元人民币。
4、发行数量：4105.58 万张。
5、上市规模：410,558 万元人民币。
6、发行价格：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 410,558
万元（含发行费用），募集资金净额为 405,950.46 万元。
8、募集资金用途：本次 A 股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用
于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限
公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20 万辆/
年）扩建项目、广汽传祺 GA5 换代车型（A68）项目、广汽集团 A28 车型项目、
广汽集团 AL 车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项
目、广汽商贸融资租赁增资项目。如本次发行可转债募集资金不足或募集资金
到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完
成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资
金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到
期债务和补充流动资金。
9、募集资金专项存储账户：
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开户银行 账号
平安银行广州分行营业部 11014972698001
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币 410,558 万元。
3、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2016 年 1 月 22 日至
2022 年 1 月 21 日。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为 0.2%、第
二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.5%、第六年为
1.6%。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指 A 股可转债持有人按持有的 A 股可转债票面总金额自 A 股可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的 A 股可转债票面总金额；
27
i：指 A 股可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（i）本次 A 股可转债每年付息一次，计息起始日为 A 股可转债发行首日。
A 股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 A 股可转债持有人负担。
（ii）付息日：每年的付息日为本次 A 股可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公
司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的 A 股可转债不享受当年度及
以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的 A 股可转债转股期自 A 股可转债发行结束之日起满 6 个月后的
第一个交易日起至 A 股可转债到期日止，即 2016 年 7 月 22 日至 2022 年 1 月 21
日止。
8、转股价格的确定
本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为 21.99 元/股，不低于募集说明书
公布日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
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9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出
现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P ＝Po-D；
送股或转增股本： P ＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P ＝（Po＋A×K ）/（1＋K）；
三项同时进行时： P ＝（Po-D＋A×K ）/（1＋N＋K ）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的 A 股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在 A 股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 A 股
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转
股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香
港市场予以公布（如需）。
11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
A 股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的 A
股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5
个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的 A 股
可转债的票面面值的 106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未
转股的可转债。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转债：
（i）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（ii）当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
30
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转债持有人持有的 A 股可转债票面总金额；
i：指 A 股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次 A 股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，A 股可转债持有人有权将其持有的 A
股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度 A 股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的 A 股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
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募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转债持有人享
有一次回售的权利。A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的 A 股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因 A 股可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配。
15、发行方式及发行对象
本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合的方式进行。认购不足 41.0558 亿元的部分则由主承销商包销。
原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例
为 70%:30%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过
原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股东
优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、
网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确
定最终的网上和网下发行数量。本次 A 股可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合的方式进行。认购不足 41.0558 亿元的部分则由主承销商包销。
32
三、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债
券持有人会议的具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；
B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；
C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
E.根据约定的条件行使回售权；
F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
H.法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
A.遵守募集说明书的约定；
B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的
本金和利息；
E.法律、法规规定的其他义务。
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2、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的债
券持有人；
（3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知
可以采取公告方式。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券
持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定，但没有表决权：
A.发行人；
34
B.发行人的其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50%以上（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持
有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审
议，逐步表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批
准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的
全体债券持有人有效；
35
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、本公司报告期内债券发行情况
本公司于 2015 年 1 月 21 日在境内发行了 20 亿元的公司债券，为 5 年期固
定利率品种，简称为“12 广汽 03”，票面年利率为 4.70%，该公司债券每年付息
一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。
本公司于 2014 年 9 月 10 日在境内发行了 40 亿元的 1 年期短期融资券，短
期融资券简称为“14 广汽集 CP002”，该短期融资券票面年利率为 4.95%，利息到
期随本金的兑付一起支付。已于 2015 年 9 月 12 日兑付完毕。
本公司于 2014 年 3 月 11 日在境内发行了 10 亿元的 1 年期短期融资券，短
期融资券简称为“14 广汽集 CP001”，该短期融资券票面年利率为 5.15%，利息到
期随本金的兑付一起支付。已于 2015 年 3 月 13 日兑付完毕。
本公司于 2013 年 3 月 20 日在境内发行了 40 亿元的公司债券，其中 5 年期
品种简称为“12 广汽 01”，该品种发行规模为 10 亿元；10 年期品种简称为“12 广
汽 02”，该品种发行规模为 30 亿元。“12 广汽 01”票面年利率为 4.89%，“12 广
汽 02”票面年利率为 5.09%，该公司债券每年付息一次，到期一次性偿还本金并
支付最后一期利息。
二、本次可转债资信评级情况
联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行信用评级，并出具了《广州
汽车集团股份有限公司 2015 年可转换公司债券信用评级分析报告》，确定公司
本次可转债信用等级为 AAA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至
少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
37
第八节 偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.47 1.33 1.47 2.29
速动比率 1.33 1.20 1.35 2.13
资产负债率（母公司报
30.45 29.52 43.39 32.65
表）（%）
资产负债率（合并报表）
41.71 42.05 41.06 35.18
（%）
利息保障倍数 5.17 5.18 5.23 2.91
经营活动产生的现金流
16,144.98 110,478.18 97,839.07 95,607.63
量净额（万元）
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和
良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅。因此，本公司有较强的
偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级。本次可转换公司债券的信用级别为 AAA，评级展望为稳定。该级别反
映了广汽转债的信用质量较高，信用风险较低。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2012 年
度、2013 年度和 2014 年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2013]第
410123 号、信会师报字[2014]第 410095 号和信会师报字[2015]第 410172 号标准
无保留意见审计报告。发行人 2015 年 1-6 月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率 1.47 1.33 1.47 2.29
速动比率 1.33 1.20 1.35 2.13
资产负债率（%）
41.71 42.05 41.06 35.18
（合并）
资产负债率（%）
30.45 29.52 43.39 32.65
（母公司）
应收账款周转率
11.16 18.84 16.17 12.50
（次/年）
存货周转率（次/年） 3.65 7.76 9.06 7.82
归属于母公司所有者的
5.68 5.49 5.17 4.83
每股净资产（元）
每股经营活动现金流量
0.03 0.17 0.15 0.15
（元）
每股净现金流量（元） -0.20 -0.16 0.60 -0.31
归属于母公司所有者的
175,010.22 318,589.07 266,892.19 113,358.38
净利润（万元）
息税折旧摊销前利润
295,246.41 497,734.08 420,813.44 216,314.31
（万元）
利息保障倍数 5.17 5.18 5.23 2.91
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
39
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收
益如下表所示：
加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
收益率(%) （元） （元）
归属于公司普通股股东的净
4.84 0.27 0.27
2015 年 1-6 利润
月 扣除非经常性损益后归属于
3.53 0.20 0.20
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
9.27 0.50 0.50
利润
2014 年
扣除非经常性损益后归属于
8.08 0.43 0.43
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.28 0.41 0.41
利润
2013 年
扣除非经常性损益后归属于
9.58 0.48 0.48
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
3.68 0.18 0.18
利润
2012 年
扣除非经常性损益后归属于
3.67 0.18 0.18
公司普通股股东的净利润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
2015 年
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月
非流动资产处置损益 716.56 29.40 -55,147.30 438.47
40
2015 年
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 48,243.99 19,559.07 18,962.84 13,805.38
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
1,205.57 887.06 - 8.88
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
16,369.99 - 452.15
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
委托他人投资或管理资产的损益 3,261.63 3,890.52 537.42 -
债务重组损益 -3.20 70.21 - -2,695.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
2,941.40 1,769.83 -108.69 -429.07
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损益 1,344.50 2,731.76 650.61 194.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支
47.90 -628.02 -4,475.66 -7,802.55
出
小 计 57,758.35 44,679.82 -39,580.78 3,972.46
减：所得税的影响额 1,771.99 2,547.19 1,055.58 849.62
减：少数股东损益的影响额（税后） 8,724.29 1,304.30 1,068.63 2,828.46
归属于公司普通股股东的非经常性损
47,262.07 40,828.33 -41,704.99 294.38
益净额
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益
增加 410,558 万元，总股本增加约 18,670 万股。
41
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
42
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
43
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
保荐代表人：龙亮、徐磊
项目协办人：石一杰
项目组成员：程达明、宫远鹏、王超、程驰、黄小米
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
二、上市保荐机构的推荐意见
中国国际金融股份有限公司认为：广汽集团申请本次发行的可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，广汽集团本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条
件。中国国际金融股份有限公司同意保荐广汽集团可转换公司债券在上海证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
44
（本页为《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
广州汽车集团股份有限公司
2016 年 月 日
45
（本页为《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
46
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