国睿科技股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理
控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作
和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股
份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下
且不具备实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资
源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能
力。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公
司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合
法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制
度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 公司派往子公司的董事（执行董事）、监事、重要高级管理人员实行
委派制度或者推荐制度，其委派、推荐、选举或聘任方式按各子公司章程的规定
执行。
第九条 公司除可向控股子公司委派（推荐）董事、监事外，原则上由公司
委派（推荐）出任董事长（执行董事）或总经理，并委派（推荐）财务负责人或
副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派（推荐）董事、监事或高
级管理人员。
第十条 公司委派或推荐到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必
须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规
定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验或财务管理等方面
的专业技术知识。
第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派（推荐）应符合《公司法》、
《国睿科技股份有限公司章程》以及“三重一大”决策方式、程序和《子公司高
层管理人员任职管理办法》。董事、监事及重要高级管理人员外派到岗的必要时
应当签署“保密及竞业限制协议”（详见附件）。
第十二条 公司派往（推荐）担任控股子公司、参股公司的董事（执行董事）、
监事、重要高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依
法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的
利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营
情况，如有重大突发事件需及时向公司报告；
第十三条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间可由公司进行
轮岗安排。
第十四条 公司委派的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应根据公司年
度考核要求进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司根据《子公司
高层管理人员任职管理办法》，履行“三重一大”决策方式、程序予以更换。
第十五条 公司各职能部门按照职责分工，对子公司对口业务进行归口指导、
监督和检查。
第三章 财务管理
第十六条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部
门应接受公司财务部的业务管理、指导、监督。
第十七条 控股子公司财务负责人由公司委派（推荐），全面负责子公司财务
管理工作。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报
告，经公司同意后按程序另行委派。
第十八条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，
并参照公司制度制定有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控
制度，并报公司财务部备案。
第十九条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。子公司财务负责人应就融资、对外担保、投资项目、重要固定
资产或生产经营设施投资、产权变更以及重大经济损失等影响经营的事项及时向
公司报批。
第二十条 控股子公司应统一执行公司制定的会计政策及会计估计，对同一
经济事项的会计核算保持一致。
第二十一条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，
登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条 控股子公司应定期向公司财务负责人报告经营及财务情况，报
送资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营
运报告等。
第二十四条 子公司每年须按公司预算编制安排，及时向公司财务部报送全
面预算。
第二十五条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐
外帐和小金库。
第二十六条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司
财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子
公司有关处罚条款进行处罚。
第二十七条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务
特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经
济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体
的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第三十一条 控股子公司管理层不具备对外投资决策权，控股子公司根据企
业发展需要，可对对外投资事项进行可行性研究，研究报告经子公司总经理办公
会形成意见后，提交给公司董事会（或股东会）审议。控股子公司应完善投资项
目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度
化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、
组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益
最大化。
第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司的业务指导、监督。
第三十三条 公司应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，
加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十四条 控股子公司管理层不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购
买或出售）权、对外筹资权、对外担保权。如需要进行上述事项，依据《公司章
程》、《公司董事会议事规则》及《信息披露管理制度》的规定，由子公司总经理
办公会形成意见后提交公司董事会（或股东会）审议，审议通过后方可实施。合
同签订前，由公司财务、法务及信息披露部门等对合同内容进行会审，在合同签
署后报送公司董事会秘书办公室备案。
第三十五条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》
和《关联交易管理实施细则》执行。
第三十六条 控股子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》，经过控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经
公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提
请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会（股东
大会）。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第五章 重大信息报告
第三十八条 控股子公司应参照公司《重大事项经营报备流程》建立重大事
项报告制度和审议程序，控股子公司和参股公司应及时、准确、真实、完整地报
告重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重
要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保
公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的信息。
第三十九条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当定期
向母公司汇报任职公司情况报告，内容包括任职公司的生产经营状况、财务状况、
日常管理工作等内容。任职公司的重大情况应及时向公司财务总监、总经理、董
事长报告。子公司应当定期向母公司管理部门提供如下报表：
上报母公司管理部门 需求频次
总经理年度经营责任书 董秘办 每年第一季度
安全责任状 总经办 每年第一季度
保密责任书 总经办 每年第一季度
重要经营信息 董秘办 达到规定要求时候随时报
送。
法律纠纷情况月报 总经办 每月
人员信息报表 计划部 季报及年报
人力成本支出报表 计划部 月报
固定资产台账与管理报表 计划部 年报
子公司内部授权分工表 审计部 每年第 1 季度
出国报备 总经办 有需求时上报
保密报表 总经办 每季度
安全报表 总经办 每月
财务报表 财务部 每月
财务分析报告 财务部 每季度
预算执行情况说明 财务部 每季度
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司和参股公司的内部审计监督
与内部业务监督。对控股子公司和参股公司的内部审计工作，由审计部组织实施；
对控股子公司和参股公司的日常业务监督由公司各业务对口部门组织监督。
第四十一条 公司对控股子公司和参股公司的经营管理实施检查制度，具体
工作由公司各业务对口部门负责组织实施。
第四十二条 检查方法分为例行检查和专项检查。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第四十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股
子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司和参股公司董事、监事、重要高级
管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司人力资源管理部门应建立对各
控股子公司和参股公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十四条 公司人力资源管理部门对控股子公司和参股公司的董事、监事、
重要高级管理人员实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
第四十五条 控股子公司和参股公司应建立指标考核体系，对董事及重要高
级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十六条 控股子公司和参股公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控
股子公司管理层自行制定，并报母公司人力资源管理部门备案。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度自下发之日起实行。
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