证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-008
国睿科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，本次非公开发行完成
后，公司净资产和股本规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效
益需要一定时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 18,678.57 万元，在此基
础上，假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润相对 2015 年增长 10%、
持平、下降 10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、市场状况
变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分
析之用，不构成公司对 2016 年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行
投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司 2015 年度利润分配方案（以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
257,061,566 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送
红股 8 股）经股东大会审议通过后，于 2016 年 4 月实施完毕；
4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公
开发行于 2016 年 5 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准本次发行后实际发行完成时间为准。
5、上述 2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格
由 56.38 元/股调整为 31.21 元/股。具体计算过程为：（56.38 元/股-0.218 元/
股）/（1+0.8）=31.21 元/股（采用向上进位的方式精确到小数点后第二位）。
6、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 50,000 万元，不考虑发行费用
的影响，如发行价格调整为 31.21 元/股，相应发行数量将调整为 1,602.05 万股；
本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行股份
数量为准；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除 2015 年度利润分配、本次非公开
发行股票募集资金、2016 年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司测算了本次非
公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2016 年度/年末
项目 2015 年度/年末
本次发行前 本次发行后
情形一：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%。
总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13
归属于母公司所有者权益（万元） 102,562.42 115,637.05 165,637.05
基本每股收益（元/股） 0.73 0.404 0.396
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.404 0.396
每股净资产（元/股） 3.99 2.50 3.46
加权平均净资产收益率（%） 19.50 17.27 13.60
情形二：2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平。
总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13
归属于母公司所有者权益（万元） 102,562.42 117,504.90 167,504.90
基本每股收益（元/股） 0.73 0.444 0.435
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.444 0.435
每股净资产（元/股） 3.99 2.54 3.50
加权平均净资产收益率（%） 19.50 18.83 14.86
情形三：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度下降 10%。
总股本（万股） 25,706.16 46,271.08 47,873.13
归属于母公司所有者权益（万元） 102,562.42 113,769.19 163,769.19
基本每股收益（元/股） 0.73 0.363 0.356
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.363 0.356
每股净资产（元/股） 3.99 2.46 3.42
加权平均净资产收益率（%） 19.50 15.68 12.32
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行已经过董事会的详细论证，符合公司的发展规划。本次公司
拟非公开发行股票不超过 8,868,390 股（若考虑 2015 年度利润分配，则发行数量
将调整为不超过 1,602.05 万股），募集资金不超过 50,000 万元，本次非公开发行
完成后，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公司募集资金需要经
过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此本次非公开发行股票将在短期
内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公
开发行完成后，净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主业
2014 年、2015 年，公司的营业收入增长率分别为 20.64%、13.50%（注：2013
年的营业收入不包括已于 2013 年 6 月置出的日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售
等业务），公司的主营业务呈现快速增长态势。随着公司主营业务的快速发展，
对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司
的生产经营提供充足的营运资金保障，同时，公司资本实力的进一步增强，有利
于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供资金保障，满
足主营业务持续快速发展的需求。
2、优化公司资产结构，提高公司抗风险能力
2014 年、2015 年，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指
标均低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的长短期资金供给压力，为支
持主营业务持续健康发展，公司需进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率
都将得到改善，有利于较低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高
公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务是微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达整
机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大业
务板块，受益于国家产业政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分
行业发展态势良好，主营业务规模持续增长。在业务规模持续扩张的同时，受国
家宏观经济形势、细分行业特点、客户结构、业务类型等影响，公司的应收账款
和存货等资产占用的流动资金不断增加，导致公司的流动资金较为紧张。
公司本次募集资金将用于补充流动资金，无需公司投入额外的人员、技术、
市场等方面的资源。本次募集资金到位后，将为公司的生产经营提供充足的营运
资金保障，从而降低公司的长短期资金压力，优化公司的资本结构，提高公司的
抗风险能力，促进公司主营业务持续稳健发展。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司的主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售，受益于国家产业
政策的大力支持和相关下游行业的发展，公司所处细分行业发展态势良好，主营
业务规模持续增长。在雷达整机及相关系统领域，公司的气象雷达、空管雷达及
相关雷达子系统等雷达设备产品销售情况良好，凭借技术、产品和经验优势，公
司逐步向大型气象应用系统整体解决方案提供商转型，承担了多个民用及军用气
象应用系统的建设任务。在轨道交通信号系统领域，公司近年来承担了南京、苏
州、哈尔滨、广州等多个城市的地铁或现代有轨电车信号系统建设任务，并有南
京地铁 4 号线、南京地铁宁和城际项目、哈尔滨地铁 2 号线等项目储备。在微波
器件及组件领域，公司为十四所等单位的军品业务提供了稳定配套，与中兴通讯
等民品客户的合作也较为紧密。在大功率脉冲电源领域，公司子公司国睿兆伏呈
现稳定发展态势。2014 年、2015 年，公司的营业收入分别为 96,196.91 万元、
109,187.50 万元，分别较上年增长 20.64%、13.50%，公司主营业务呈现良好发展
势头。
公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施情况如下：
1、下游市场需求波动风险
公司的雷达整机及相关系统主要面向国家气象局系统、民用航空系统和军用
航空系统的各级单位，轨道交通信号系统主要面向城市轨道交通建设领域，上述
领域客户的采购规模、采购时间和结算周期与国家或地方政府的财政支出预算、
军方装备投资密切相关。此外，公司的微波器件及组件业务主要面向军用雷达和
民用移动通信基站建设领域，其市场需求主要与军方装备投资和运营商移动通信
基站建设投资相关。因此，如与上述业务相关的政府财政支出、军方装备投资及
运营商基站建设投资的预算规模、采购时间、结算周期等发生较大波动，公司下
游市场存在需求波动的风险，进而可能对公司的经营业绩造成较大影响。
2、市场竞争风险
公司的主营业务中雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组
件等行业的市场竞争较为激烈，其中雷达整机及相关系统和轨道交通信号系统行
业有严格的准入要求，具备相关资质及业绩条件的企业均可以参与项目的投标，
经综合评价后，由客户最终确定供应商和采购价格，尽管市场上具备相关资质的
企业数量相对不多，但在投标过程中竞争仍相对激烈。对于微波器件及组件业务，
其在民品领域主要配套移动通信设备制造商用于运营商的移动通信基站建设，而
移动通信设备制造商相对集中，其一般都会通过招投标的方式确定几家射频器件
供应商，由于射频器件行业企业数量众多，导致行业竞争激烈。上述领域市场竞
争的不断加剧将对公司的销售收入和毛利率造成不利影响，公司面临一定的市场
竞争风险。
3、技术和产品风险
电子信息产业技术日新月异，虽然目前公司已在行业内建立了较强的技术研
发优势，但如不能进行持续的研发创新和技术升级，公司将面临技术替代风险。
同时，根据公司未来业务规划，公司将持续拓展相关技术和产品在民用市场的应
用，但如果公司的产品和技术不能持续满足民用市场需求，将对公司的经营业绩
造成较大不利影响。在轨道交通信号系统业务方面，未来如公司与德国西门子的
合作模式或者国家发改委的相关政策发生不利变化，公司自主化 CBTC 产品的研
发、安全评估、审核认证进度以及产业化应用和客户认可度不如预期，都将对公
司轨道交通信号系统业务带来较大不利影响。
针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：继续大力拓展气象应用系
统、空管与机场信息系统、轨道交通信号系统等系统应用，推动公司由装备制造
商向整体解决方案提供商转型；紧跟市场需求，不断加强民品、军民两用产品的
市场开拓力度，深入挖掘现有及新应用领域的业务机会，积极拓展海外市场业务；
不断加大研发投入，提升研发效率，持续推进核心产品的技术升级和更新换代，
加快新产品、新平台、新技术的开发，积极开展前瞻性产品的研发储备，促进先
进研发成果的产业化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做
强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金使用管理
本次募集资金将为公司的主营业务提供充足的流动资金保障，对公司的业务
发展具有重要作用。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项
账户，公司将按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》，根据使用用途
和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化
外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查，
以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升公司经营管理效率及盈利能力
近年来，公司主营业务持续快速发展，盈利能力不断增强，本次非公开发行
股票募集资金到位后，将为公司的技术研发、产品开发、市场拓展等生产经营活
动提供充足的流动资金保障，从而进一步提高公司的盈利能力。同时，公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，对《公司章程》中关
于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《国睿科技
股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，明确了公司 2015-2017 年分
红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收
益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实
施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施
对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期
回报机制。
五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东十四所、实际控制人中国电科为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，分别作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相
关承诺等事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大
会审议。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
