股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2016-007
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于股东权益变动事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）
于 2016 年 1 月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2016】0117
号）。经公司核查，现将有关事项回复情况公告如下：
一、汇理资产及其控股股东、实际控制人于 2014 年认购公司定增股份时作
有关于不谋求公司控制权的承诺。请你公司核查并说明，增持方在明知前述承诺
的情形下增持公司股份并成为第一大股东的增持目的和后续安排。
【回复说明】
关于增持目的和后续安排事项，公司向上述增持方发函进行了问询，根据
其复函，增持方本次增持，主要是响应中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月
8 日发出的关于鼓励上市公司持股 5%以上股东增持上市公司股份的号召（中国
证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发〔2015〕51 号），稳定上市公司股价，体现长城汇理的股
东责任和社会责任；同时，也认可星湖科技的长期价值，支持公司长远发展；汇
理资产及其一致行动人坚决维护广新集团作为上市公司实际控制人的地位，保持
上市公司治理结构的稳定，不谋求上市公司控制权。
增持方的后续安排：
1、汇理资产及其一致行动人不排除未来 12 个月内继续增加或减少其在星
1
湖科技拥有的权益，但截至本回复意见书签署之日，并无明确计划；
2、汇理资产及其一致行动人无对上市公司重大资产重组的计划；
3、汇理资产及其一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划；
4、汇理资产及其一致行动人无对董事、监事或高管人员进行调整的计划；
5、汇理资产及其一致行动人无对上市公司的组织结构做出重大调整的计
划；
6、汇理资产及其一致行动人无修改上市公司章程的计划；
7、汇理资产及其一致行动人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资
产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
8、汇理资产及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变
动的计划；
9、汇理资产及其一致行动人无对星湖科技分红政策调整的计划；
10、汇理资产及其一致行动人无未披露的对上市公司有重大影响的其它计
划。
二、汇理六号投资承诺，自本次增持股份之时起，所增持的股份全部放弃
表决权，相关权利委托给广新集团持有。请公司核查并说明，表决权委托承诺是
否导致增持方与广新集团形成一致行动人关系，并说明增持方与公司、广新集团
是否存在其他利益安排。
【回复说明】
经问询增持方和广新集团得其复函，汇理六号投资将本次增持的 18,049,619
股星湖科技股份的表决权全部委托给广新集团行使，对于星湖科技根据法律、法
规、规范性文件及星湖科技的公司章程需由股东大会讨论、审议、决定的任何事
项，广新集团可按照自己意志全权行使表决权。广新集团依据法律、法规、规范
性文件及星湖科技的公司章程谨慎勤勉行使表决权，对广新集团行使上述表决权
所产生的任何法律后果，汇理六号投资均予以认可并承担相应责任。汇理六号投
资、汇理资产及其控股股东、实际控制人复函确认与广新集团不形成一致行动人
2
关系，也不存在其他利益安排。
广新集团复函，2016 年 1 月 25 日，广新集团收到汇理六号投资《表决权委
托书》，为继续遵守上述 2014 年签署的承诺，汇理六号投资不可撤销地委托广新
集团作为唯一的排他的受托人行使其于持有星湖科技 18,049,619 股股份所对应
的表决权。委托期限自汇理六号投资本次增持之日起，至汇理六号投资出售上述
股份之日止。同时，该委托书项下没有其他任何利益安排；双方均不得依据该委
托书向对方要求支付对价。广新集团于 2016 年 1 月 26 日向汇理六号投资出具《关
于同意接受表决权委托的函》，双方签署了《表决权委托书》。广新集团接受上述
表决权委托是基于汇理资产、深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城
汇理”）、宋晓明先生在参与星湖科技 2014 年度非公开发行股票时声明与承诺的
被动行为，不存在利益安排。广新集团与汇理六号投资、汇理资产、长城汇理以
及其合伙人、实际控制人宋晓明，未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其他
书面协议的方式作出类似安排。
本次权益变动前，汇理资产除提名宋晓明为星湖科技董事外，未委派其他
关联人员担任公司董事、监事和高级管理人员。本次权益变动后，汇理六号投资
放弃本次增持股份所对应的表决权，汇理六号投资及其一致行动人共同持有的表
决权未超过原第一大股东广东省广新控股集团有限公司。本次权益变动没有导致
公司的控股股东、实际控制人发生变化。
综合上述，汇理资产及其一致行动人和广新集团同为星湖科技的股东，除
此以外，汇理资产及其一致行动人和广新集团不存在《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动人的情形，也不存在其他利益安排。汇理资产及其一致行动人除
作为公司股东及提名宋晓明为公司董事外，和公司不存在其他利益安排。
三、相关信息披露义务人应当根据《上市公司收购管理办法》、本所《股票
上市规则》等相关规定，在规定时间内披露权益变动报告书。请你公司督促相关
方及时履行信息披露义务，同时穿透披露汇理资产及其一致行动人的合伙人结构
及本次资金来源，同时核查并说明上述相关方与公司、广新集团及公司其他股东
是否存在关联关系或其他利益关系。
3
【回复说明】
（一）汇理六号投资已根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式
权益变动报告书》，并于 2016 年 1 月 28 日披露。
（二）汇理资产及其一致行动人的合伙人结构
1、汇理六号投资
（1）汇理六号投资的基本情况
名称 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300319497020Y
企业类型 有限合伙
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经
济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
成立日期 2014 年 10 月 24 日
执行事务合伙人 深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明）
注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社
会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。
（2）汇理六号投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
1 深圳长城汇理资产管理有限公司 普通合伙人 1.2321%
2 庞晓莉 有限合伙人 0.0025%
3 招商财富资产管理有限公司（代表招商财富- 有限合伙人 98.7654%
长城汇理 2 号专项资产管理计划）
汇理六号投资的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派
代表：宋晓明），代表汇理六号投资行使相关股东权利，其产权关系结构图如下：
4
深圳长城汇理资产管理有限公司
普通合伙人
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
管理人
长城汇理并购 长城汇理并购
基金华清 4 号 基金华清 5 号
B 类份额委托人（7900 万）
招商财富资产 管理人 B 类份额委托人（100 万）
招商财富-长城汇理 2 号
管理有限公司 专项资产管理计划
有限合伙人
普通合伙人/执
行事务合伙人
深圳长城汇理六号专项
投资企业（有限合伙）
汇理六号投资的主要有限合伙人为招商财富资产管理有限公司（代表“招
商财富-长城汇理 2 号专项资产管理计划”），出资比例为 98.7654%。长城汇理并
购基金华清 4 号和长城汇理并购基金华清 5 号均为招商财富-长城汇理 2 号专项
资产管理计划的 B 类份额委托人，管理人为深圳长城汇理三号专项投资企业（有
限合伙）。
招商财富资产管理有限公司基本信息如下：
公司名称 招商财富资产管理有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵生章
注册资本 10000 万元
营业执照注册号 440301106889564
企业性质 有限责任公司（法人独资）
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其
5
他业务。
成立日期 2013 年 2 月 21 日
主要股东及持股比例 招商基金管理有限公司，持股比例为 100%。
长城汇理并购基金华清 5 号投资人信息如下：
序号 姓名 认购资金（元） 认购比例
1 周洋 5,000,000 8.17%
2 余振冀 10,000,000 16.34%
3 深圳市人和汇资本管理有限公司 11,200,000 18.30%
4 李俞霖 10,000,000 16.34%
5 泰普特（北京）压缩机技术有限公司 5,000,000 8.17%
6 刘国华 5,000,000 8.17%
7 郭晖 10,000,000 16.34%
8 深圳前海名商资本管理有限公司 5,000,000 8.17%
合计 61,200,000 100%
长城汇理并购基金华清 4 号投资人信息如下：
序号 姓名 认购资金（元） 认购比例
1 深圳市人和汇资本管理有限公司 21,000,000 66.88%
2 柳之升 10,400,000 33.12%
合计 31,400,000 100%
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
宋晓明 有限合伙人 11 2.16%
深圳长城汇理资产管理有限公司 普通合伙人 499 97.84%
2、汇理资产
（1）汇理资产的基本情况
名称 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
注册地址 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 4 层 E 单元
营业执照注册号 440304602375471
企业类型 有限合伙
经营范围 股权投资；经济信息咨询；受托资产管理
经营期限 自 2013 年 10 月 21 日起至 2017 年 10 月 8 日止
执行事务合伙人 深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明）
汇理资产的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：
6
宋晓明），代表汇理资产行使相关股东权利。
（2）汇理资产的出资情况
出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
深圳长城汇理资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.2717
深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙） 有限合伙人 13,700.00 37.2283
山东浮来春生物化工有限公司 有限合伙人 7,000.00 19.0217
浙江中坤科技有限公司 有限合伙人 4,000.00 10.8696
北京金优越投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 2.7174
叶伟添 有限合伙人 3,000.00 8.1522
张文锐 有限合伙人 2,000.00 5.4348
刘勇 有限合伙人 1,600.00 4.3478
张志峰 有限合伙人 1,400.00 3.8043
广东温氏投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.7174
谭礼成 有限合伙人 1,000.00 2.7174
金子钧 有限合伙人 1,000.00 2.7174
深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
宋晓明 普通合伙人 300.00 2.1898
深圳长城汇理资产管理有限
有限合伙人 5,300.00 38.6861
公司
吕旭幸 有限合伙人 2,000.00 14.5985
衡征 有限合伙人 2,000.00 14.5985
陈远平 有限合伙人 1,000.00 7.2993
周游 有限合伙人 1,000.00 7.2933
李俞霖 有限合伙人 800.00 5.8394
甘进 有限合伙人 600.00 4.3796
王荃 有限合伙人 400.00 2.9197
周文波 有限合伙人 300.00 2.1898
其中，深圳长城汇理资产管理有限公司代表长城汇理 12A 并购基金 1 号（契
约型私募基金），其投资人情况如下:
认购人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
柳之升 1,200.00 22.6414
赵亚青 1,000.00 18.8679
张建弢 700.00 13.2075
杨文昶 600.00 11.3208
侯新民 500.00 9.4340
苏从跃 500.00 9.4340
李峰 500.00 9.4340
杨福忠 300.00 5.6604
7
北京金优越投资管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
马晓明 普通合伙人 900.00 90.00
王阳 有限合伙人 100.00 10.00
3、长城汇理
（1）长城汇理的基本情况
公司名称 深圳长城汇理资产管理有限公司
注册地址 深圳市福田区福中路 1006 号诺德金融中心 4 楼 E 单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 人民币 2000 万元
统一社会信用代码 91440300069259774T
企业性质 有限责任公司
经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
经营期限 自 2013 年 05 月 17 日至永续经营
主要股东及持股 深圳长城汇理投资股份有限公司持有 99.95%的股权；自然
比例 人宋晓明持有 0.05%的股权
注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社
会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。
（2）长城汇理的股权结构
8
深
管 圳
理 凯 何 葛 古 庞 石 房
有 宋 王 罗
普 晓 宝 媛 荃 开 晓 朝 韧 进
限 芸 媛 华 莉 民 贤
公 隆 明
司 资
产
2.096% 95.527% 0.275% 0.103% 0.103% 0.218% 0.420% 0.419 % 0.419% 0.419%
深圳长城汇理投资股份有限公司
0.05% 99.95%
深圳长城汇理资产管理有限公司
4、汇理六号投资、汇理资产、长城汇理和宋晓明的关系图
宋晓明
95.53%
深圳长城汇理投资管理 0.05%
股份有限公司
99.95%
深圳长城汇理资产管理
有限公司
普通合伙人 普通合伙人
深圳长城汇理资产服务 深圳长城汇理六号专项
企业（有限合伙） 投资企业（有限合伙）
（三）本次权益变动的资金来源
根据增持方的复函，2016 年 1 月 21 日-1 月 25 日，汇理六号投资通过证券
交易系统增持星湖科技 18,049,619 股，占星湖科技总股本的 2.797%，合计动用
资金 101,423,660.06 元。
本次权益变动的资金主要来源于招商财富-长城汇理 2 号专项资产管理计划
9
的募集资金。该资管计划采用分级的方式，其劣后级/次级/B 类份额委托人为长
城汇理及其关联投资人；优先级/A 类份额委托人来自于招商银行定向募集的投
资人，A 类委托人无预期收益率，不存在借贷关系，按其份额承担资产管理计划
投资风险。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额单位：元
资产管理 劣后级委托 优先级委托
资产管理人 资金总额 优先级资金期限
计划 人出资 人出资
招商财富资产 长城汇理 封闭式运作，存续
400,000,000 80,000,000 320,000,000
管理有限公司 2号 期满前不得退出
汇理六号投资关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
汇理六号投资本次交易的资金均来源于招商财富-长城汇理 2 号专项资产管
理计划的募集资金，该资管计划已在中国证券投资基金业协会备案，资金来源合
法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上
市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（四）上述相关方与公司、广新集团及公司其他股东不存在关联关系或其
他利益关系
经核查，汇理资产及其一致行动人合共持有星湖科技 17.52%的股份，宋晓
明为星湖科技的董事，除此以外，上述相关方与星湖科技不存在《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联
关系的情形或其他利益关系。广新集团持有星湖科技 14.94%的股份，与汇理资
产及其一致行动人同为星湖科技的股东，除此以外，广新集团与上述相关方不存
在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》规定的关联关系的情形或其他利益关系。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月三十日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
