天成控股：重大信息内部报告制度_股票频道

贵州长征天成控股股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为了规范贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)的重

大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效整理,及时、

准确、全面、完整的披露信息,维护公司及投资者的合法权益,根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定

本制度。

第二条本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影

响社会投资者投资取向,或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚

未公开的信息。

重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度所规定的应报告的信息

时,本制度所规定的报告义务人根据报告程序及时将相关信息逐级报告的信息流

转传递制度。

第三章本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司控股股东及公司的实际控制人；

（二）持有公司 5%以上股份的其他股东；

（三）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（四）各控股子公司、参股公司负责人；

（五）公司各部门中其他对公司重大事件可能知情的人员等。

第四条公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项,是公司重

大信息内部报告的汇总负责人。公司董秘处协助董事会秘书进行具体的信息披露

工作和重大信息内部报告的汇总工作。

第五条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人,负有敦促本部门或单

位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信

息的义务。公司各部门、公司控股子公司、参股公司负责人可指定熟悉相关业务

和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人,并报备公司董秘处。公司控股股

东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东,在出现本制度第二章规定的情形

时,应在 2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。

第六条公司报告义务人的职责包括:

(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理;

(二)组织编写重大信息内部报告,并提交报告;

(三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;

(四)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;

(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期对报告义务人进

行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告

的及时性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围

第八条公司重大信息包括但不限于公司或控股子公司、参股公司出现、发

生或即将发生的以下情形:

1、公司董事会决议;

2、公司监事会决议;

3、公司股东大会决议;

4、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

5、公司独立董事的声明、意见及报告;

6、应报告的交易,包括但不限于:

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(3)提供财务资助;

(4)提供担保;

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权、债务重组;

(9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研究与开发项目;

(11)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产

购买或者出售行为,仍包括在内。

上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时报告:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝

对金额超过 100 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7、应报告的关联交易,包括但不限于:

(1)本条第 6 项规定的交易;

(2)购买原材料、燃料、动力;

(3)销售产品、商品;

(4)提供或者接受劳务;

(5)委托或者受托销售;

(6)与关联人共同投资;

(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时报告:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当报告。

8、涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上

的重大诉讼、仲裁事项;连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达

到前款所述标准的，适用该条规定;

9、变更募集资金投资项目;

10、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正;

11、利润分配和资本公积金转增股本事项;

12、股票交易异常波动和澄清事项;

13、回购公司股份事宜;

14、出现下列使公司面临重大风险的情形之一的:

(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(2)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(4)计提大额资产减值准备;

(5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效;

(6)公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;或者依法进入破产程序、

被有权机关依法责令关闭;

(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取取足

额坏账准备;

(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(10)主要或者全部业务陷入停顿;

(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

(12)董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法

违纪被有权机关调查或采取强制措施;

(13)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用本条第 6 项的规定。

15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在上海证券

交易所网站上披露;

16、经营方针和经营范围发生重大变化;

17、变更会计政策或者会计估计;

18、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励

方案形成相关决议;

19、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司发行新股、可转

换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;

20、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化;

21、董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或

者发生变动;

22、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原

材料采购价格和方式发生重大变化等);

23、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

24、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

26、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

27、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

设定信托或者被依法限制表决权;

28、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

29、因前期已披露的信息存在差错、虚假记载,或者未按规定披露,被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正;

30、国家法律、法规、规章、上海证券交易所或者公司认定应进行信息披露的

其他情形。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级上报、逐级

负责的程序进行。

第十条公司重大信息由报告义务人负责组织收集、整理、准备,形成本部门

(公司)与拟报告信息相关的文件、资料,经本部门(公司)的负责人审阅签字后,

通知或送达董事会秘书。

第十一条报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知是指将拟报告的信

息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告义务人向董事会

秘书提供文件、资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书。

第十二条除根据本制度规定的程序逐级报告公司内部重大信息之外,董事

会秘书发现重大信息事项时,有权及时向该事项的责任人或报告义务人询问该事

项的进展情况,责任人或报告义务人应及时回答该事项的进展情况,并向董事会

秘书提供详细资料。

第十三条公司控股子公司、参股公司等报告义务人在拟报告的信息出现下

列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

(一)拟将重大事项提交董事会或者监事会审议时;

(二)有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时;

(三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知

晓该重大事项时。

第十四条公司控股子公司、参股公司等报告义务人应持续关注所报告信息的

进展情况,出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

(一)董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的,应当及时报

告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更

或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事件获得政府有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情

况;

(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款

安排;

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户

事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告

未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次

进展情况,直至完成交付或过户;

(六)重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报

告事件的进展或变化情况。

第十五条公司定期报告(包括年度报告、半年度报告和季度报告)信息的采集、

汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。公司控股子公司、参股公

司等应根据公司定期报告工作安排,及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提

供相关资料。

第十六条董事会秘书依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定,对公司各部门、控股子公司、参股公司或其他人员上报的重大信息作出分

析和判断;如需履行公开信息披露义务的,董事会秘书应及时向公司董事长、董事

会、监事会汇报,公司董事长、董事会、监事会应遵照法律法规的规定履行相应

的程序,履行信息披露义务。

对于需要事先经独立董事认可的重大事项，董事会秘书在向董事长、董事会、

监事会报告的同时，应当同时向独立董事报告。

第十七条公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保

存。

第四章保密义务及法律责任

第十八条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前,应当将

该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交

易或配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定

媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十九条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息,公司董事会秘书

应根据实际情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司有关方面及时

与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第二十条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询

或质询等事宜,对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督,履行

向董事会报告的职责,对相关信息进行核对行审核以及对外披露。

第二十一条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披

露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应对信息报告责任人给予批评、警告、

罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:

(一)不向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;

(二)未及时向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料;

(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述

或引起重大误解之处;

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜,遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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