证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:临 2016-009
上海龙宇燃油股份有限公司
关于公司与实际控制人签订《房屋租赁协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易内容:上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)租赁公司
实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼的房
产作为公司新的办公场所并签订相关《房屋租赁合同》,系公司正常经营需要。
2、本次交易构成关联交易,经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见。
3、过去 12 个月,公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别
相关的交易。
一、关联交易概述
公司目前办公场所位于上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼,为满足公司正
常经营需要,公司拟租赁公司实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东
新区东方路 710 号 25 楼作为公司新的办公场所。该房产与公司目前办公场所属
同一幢大楼,该办公楼建筑面积为 1027.68 平方米。公司拟变更公司办公地址,
具体详见公司同日披露的《关于变更办公地址的公告》。2016 年 2 月 1 日,公
司与徐增增女士、刘策先生签订了《房屋租赁协议》,该租赁合同经公司董事会
审议通过后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次房屋出租方徐增增女士、
刘策先生为公司实际控制人,徐增增女士为公司董事长,刘策先生为公司总经理,
本次交易构成关联交易。
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截至本此关联交易为止,过去 12 个月内公司没有与同一关联人或不同关联
人之间进行交易类别相关的交易。
本次交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
(一)关联人基本情况
姓名:徐增增,性别:女,中国公民,无境外居留权;身份证号码为
2301031953****1349,现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄***号。
姓名:刘策,性别:男,中国公民,无境外居留权;身份证号码为
3101081978****4818,现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄***号。
(二)关联关系介绍
徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人,徐增增女士为公司董事长,直接
持有公司股份 12,015,653 股,占公司总股本的 3.88%。刘策先生为公司总经理。
同时,公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增增女士和
刘策先生,三人共持有上海龙宇控股有限公司 100%股份,其中,徐增增女士持
有 34.715%股份,刘策先生持有 45%股份。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的
本次租赁房屋位于上海市浦东新区东方路、世纪大道附近,属陆家嘴核心区
域及中国(上海)自由贸易试验区区域。该房产建筑面积为 1027.68 平方米。
(二)关联交易价格
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则,租金金额是由公司调研同地段
物业租赁价格后与交易对方协商后确定,关联交易定价公平、合理。
四、关联交易的主要内容
(一)关联交易合同双方
出租方(甲方):徐增增、刘策
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承租方(乙方):上海龙宇燃油股份有限公司
(二)租赁房屋情况
坐落地址:上海市浦东新区东方路 710 号 25 层
建筑面积:1027.68 平方米
(三)租赁用途
乙方承诺:租用该房屋作为办公使用,并遵守国家和上海市有关房屋使用和
管理的规定。
(四)租赁期
自交付日起三年。
(五)租金的计算
自交付日起,第一年租金 16 万元/月;第二年租金 16.5 万元/月;第三年租
金 17 万元/月。
(六)其他
乙方在租赁期满后享有该房屋同等条件下的优先承租权。租赁期间,使用该
房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理、车位费等费用由乙方承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次租赁的房屋拟作为公司新的办公场所,满足公司正常经营需要,公司办
公环境、布局等均有较大改善,有利于公司后续经营业务的进一步开展。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易价格合理、公允,不
会损害上市公司利益,不会影响公司的财务状况和经营成果,对公司的独立性没
有影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016 年 1 月 29 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司与实际控制人签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》,同意 4 票,反对
0 票,弃权 0 票。本议案属关联交易,3 位关联董事徐增增女士、刘振光先生和
刘策先生回避表决,独立董事事前认可该议案,并发表独立意见如下:
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该项关联交易定价公允、合理;符合公司及公司股东的利益,不存在损害中
小股东利益的情形;董事会在审议该关联交易事项时,遵循了关联董事回避原则,
关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律、法规和规章制度的要求。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议;
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见;
3、公司与徐增增女士、刘策先生签订的《房屋租赁合同》。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
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